229/2023-15673(2) 

 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА 

Пушкина ул., д. 45, г. Хабаровск, 680000, официальный сайт: www.fasdvo.arbitr.ru  

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ Ф03-2802/2023

14 июля 2023 года

г. Хабаровск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 13 июля 2023 года. 

Полный текст постановления изготовлен 14 июля 2023 года. 

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе: 

председательствующего судьи Никитиной Т.Н. судей Луговой И.М., Черняк Л.М. при участии: 

от ФИО1: ФИО2, представитель по  доверенности от 23.08.2021 № 27АА 1778347;  

от Управления Федеральной налоговой службы по Хабаровскому краю:  ФИО3, представитель по доверенности от 09.01.2023 № 12/03;  

от общества с ограниченной ответственностью «Каррара», ФИО4: представители не явились;  

 рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1  

на решение от 16.02.2023, постановление Шестого арбитражного  апелляционного суда от 02.05.2023  

по делу № А73-19332/2022 Арбитражного суда Хабаровского края  по заявлению ФИО1  

к Управлению Федеральной налоговой службы по Хабаровскому краю  (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 680000, 

<

...>)  

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «Каррара» (ОГРН  

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 680000, Хабаровский край,  

г. Хабаровск, ул. Комсомольская, д. 22, помещ. 103); ФИО4  

о признании незаконным решения 

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – ФИО1) обратилась в  Арбитражный суд Хабаровского края с заявлением, уточненным порядке  статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  (далее – АПК РФ), о признании незаконными решения Управления  Федеральной налоговой службы по Хабаровскому краю (далее – УФНС  России по Хабаровскому краю, регистрирующий орган) от 17.11.2022  

 № 500А о государственной регистрации и проведенную на его основании  государственную регистрацию изменений содержащихся в Едином  государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ, реестр)  сведений об обществе с ограниченной ответственностью «Каррара» (далее –  ООО «Каррара», общество) за государственным регистрационным номером  (далее – ГРН) 2222701886042 от 17.11.2022; признании незаконными  действий регистрирующего органа по исключению из ЕГРЮЛ сведений об  участнике ООО «Каррара» ФИО1 с долей участия в обществе 50%;  обязании регистрирующий орган с момента вступления решения в законную  силу восстановить в реестре сведения об участнике ООО «Каррара»  ФИО1 с долей участия в обществе 50%.  

Определением суда от 24.11.2022 к участию в деле в качестве третьих  лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета  спора, привлечены ООО «Каррара», ФИО4 (далее –  ФИО4).  

Решением суда от 16.02.2023, оставленным без изменения  постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 02.05.2023,  заваленные требования удовлетворены: суд признал незаконным решение  УФНС России по Хабаровскому краю от 17.11.2022 № 500А о  государственной регистрации, в качестве восстановительной меры обязал  регистрирующий орган внести в ЕГРЮЛ запись о недействительности  записи от 17.11.2022 за ГРН 2222701886042.  

Не согласившись с принятыми судебными актами, ФИО1  обратилась в Арбитражный суд Дальневосточного округа с кассационной  жалобой, в которой, ссылаясь на положения пунктов 32, 37 постановления  Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О  применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции», просит  изменить их мотивировочные части.  

Так, согласно доводам жалобы у регистрирующего органа  отсутствовали основания для внесения изменений в ЕГРЮЛ на основании  решения суда от 16.06.2022 по делу № А73-2285/2022 независимо от  последующей отмены данного решения судом вышестоящей инстанции.  

Заявитель считает, что суды первой и апелляционной инстанций  должны были проверить законность действий регистрирующего органа при  принятии решения от 17.11.2022 № 500А о государственной регистрации  изменений в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанные с изменением  состава участников ООО «Каррара» на основании решения Арбитражного  суда Хабаровского края от 16.06.2022 и постановления Шестого  арбитражного апелляционного суда от 17.10.2022 по делу № А73-2285/2022,  приложенные ФИО4 к заявлению по форме № Р13014.  

Указывает, что в силу разъяснений Верховного Суда Российской  Федерации, изложенных в пункте 87 постановления Пленума от 23.06.2015   № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой  Гражданского кодекса Российской Федерации», пункте 7 Обзора судебной  практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2019),  утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 27.11.2019, признание  притворным договора, по которому ФИО1 приобрела право участия в  ООО «Каррара», ввиду притворной цены влечет признание договора  заключенным по реальной цене, а не заниженной (притворной), и не влечет  таких последствий, как реституция, а, следовательно, не означает утрату  ФИО1 права на долю в ООО «Каррара», а указывает на  приобретение ей доли в обществе по иной цене.  

В представленном отзыве УФНС России по Хабаровскому краю не  согласилось с доводами заявителя.  

В судебном заседании представители заявителя и регистрирующего  органа поддержали доводы жалобы и возражения отзыва.  

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о  времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе  посредством размещения соответствующей информации на официальном  сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети  «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание суда  кассационной инстанции не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 АПК  РФ не явилось препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.  

Изучив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей лиц,  участвующих в деле, проверив в порядке статей 284, 286, 287, 288 АПК РФ  правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм  материального права и соблюдение норм процессуального права при  принятии обжалуемых судебных актов, а также соответствие выводов в  указанных актах установленным по делу фактическим обстоятельствам и  имеющимся в деле доказательствам в пределах кассационной жалобы, суд  кассационной инстанции пришел к следующему.  

Как следует из материалов дела и установлено судебными  инстанциями, ООО «Каррара» (ИНН 

<

***>) зарегистрировано в  качестве юридического лица 16.01.2004 за основным государственным  

регистрационным номером 

<

***>; единственным  участником общества с 13.11.2018 по 25.02.2019 являлся ФИО4, с  14.03.2019 ФИО4 является генеральным директором ООО «Каррара».  

18.02.2019 ФИО1 на основании договора купли-продажи  приобрела долю в уставном капитале ООО «Каррара» в размере 50%.  25.02.2019 ФИО1 зарегистрирована в качестве участника общества, о  чем в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2192724109642.  

Решением Арбитражного суда Хабаровского края от 16.06.2022 по делу   № А73-2285/2022, оставленным без изменения постановлением Шестого  арбитражного апелляционного суда от 17.10.2022, договор купли-продажи  части доли в уставном капитале ООО «Каррара» от 18.02.2019, заключенный  между ФИО4 и ФИО1, признан недействительной  сделкой по основаниям пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса  Российской Федерации (далее – ГК РФ).  

10.11.2022 в регистрирующий орган генеральным директором ООО  «Каррара» ФИО4 представлены на государственную регистрацию  заявление вх. № 500А по форме № Р13014, вступившее в законную силу  решение суда от 16.06.2022 по делу № А73-2285/2022, постановление  Шестого арбитражного апелляционного суда от 17.10.2022  

 № 06АП-4584/2022. В заявлении по форме № Р13014 указаны сведения о  прекращении участия в обществе ФИО1, изменении сведений о  номинальной стоимости и размере доли в уставном капитале ООО «Каррара»  у ФИО4, равной 10 000 рублей/100 процентов.  

17.11.2022 УФНС России по Хабаровскому краю принято решение о  государственной регистрации № 500А. В результате внесенной в ЕГРЮЛ  записи со сведениями об изменении состава участников общества  

(от 17.11.2022 за ГРН 2222701886042), участником общества с долей в  уставном капитале 100 процентов является ФИО4, в пользу которого  вынесены судебные акты по делу № А73-2285/2022. Одновременно у  ФИО1 прекращены права участника общества.  

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения  ФИО1 в арбитражный суд с заявлением по настоящему делу (с  учетом принятых судом уточнений).  

Суд первой инстанции, с выводами которого согласился суд  апелляционной инстанции, по результатам исследования и оценки по  правилам главы 7 АПК РФ доказательств, представленных лицами,  участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений,  руководствуясь статьей 71 АПК РФ, применив нормы Федерального закона  от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и  индивидуальных предпринимателей» (далее – Федеральный закон  

 № 129-ФЗ), удовлетворил заявленные требования. 

Суды исходили из того, что, поскольку постановлением  Арбитражного суда Дальневосточного округа от 09.01.2023 решение  Арбитражного суда Хабаровского края от 16.06.2022 и постановление  Шестого арбитражного апелляционного суда от 17.10.2022 по делу № А732285/2022 отменены, а в удовлетворении иска ФИО4 к ФИО1 о признании недействительным договора от 18.02.2019 купли-продажи  части доли в уставном капитале ООО «Каррара» отказано, то оспариваемое в  настоящем деле решение регистрирующего органа становится  недействительным и подлежит отмене.  

Суд первой инстанции также пришел к выводу, что ссылки ФИО1 на то, что решение суда от 16.02.2022 по делу № А73- 2285/2022 не  являлось судебным актом, на основании которого она могла быть исключена  из состава участников общества в порядке пункта 2 статьи 17 Федерального  закона № 129-ФЗ, при фактически установленных обстоятельствах,  приведших к признанию оспариваемого решения незаконным, не влияют на  разрешение настоящего спора.  

Арбитражный суд Дальневосточного округа не может согласиться с  указанным выводом суда первой инстанции, поддержанным апелляционным  судом, в связи со следующим.  

В соответствии с частью 2 статьи 17 Федерального закона № 129-ФЗ  для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений,  касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением  изменений в учредительные документы юридического лица, в  регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о  внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по  форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской  Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении  подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным  законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в  заявлении сведения достоверны. В предусмотренных Федеральным законом  «Об обществах с ограниченной ответственностью» случаях для внесения в  единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся  перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной  ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание  перехода доли или части доли.  

Доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее  приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый  государственный реестр юридических лиц, за исключением случаев,  предусмотренных пунктом 7 статьи 23 настоящего Федерального закона.  Внесение в единый государственный реестр юридических лиц записи о  переходе доли или части доли в уставном капитале общества в случаях, не  требующих нотариального удостоверения сделки, направленной на  отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества,  

осуществляется на основании правоустанавливающих документов  (пункт 12 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об  обществах с ограниченной ответственностью»).  

Документами, на основании которых была приобретена доля или часть  доли в уставном капитале общества, могут быть, в частности решение суда в  случаях, если судебным актом непосредственно установлено право участника  общества на долю или часть доли в уставном капитале общества (подпункт 5  пункта 13.1 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об  обществах с ограниченной ответственностью»).  

Таким образом, действующее законодательство требует  предоставления в регистрирующий орган правоустанавливающих  документов, являющихся основанием для регистрации перехода права на  долю в уставном капитале общества.  

Из материалов дела следует, что 10.11.2022 генеральный директор и  участник ООО «Каррара» ФИО4 обратился в регистрирующий орган  с заявлением о внесении изменений в состав участников и их доли в  уставном капитале ООО «Каррара», представив вступившее в законную силу  решение суда от 16.06.2022, апелляционное постановление от 17.10.2022 по  делу № А73-2285/2022 Арбитражного суда Хабаровского края.  

В свою очередь, в резолютивной части решения Арбитражного суда  Хабаровского края от 16.06.2022 по делу № А73-2285/2022 договор купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Каррара» от 18.02.2019,  заключенный между ФИО4 и ФИО1, признан  недействительной сделкой по основаниям пункта 2 статьи 170 ГК РФ.  

Решением УФНС России по Хабаровскому краю от 17.11.2022 

 № 500А в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Каррара» внесена запись за ГРН  2222701886042 на основании поданного ФИО4 заявления по  форме № Р13014. В результате внесенной в ЕГРЮЛ записи участником  общества с долей в уставном капитале 100% является ФИО4,  одновременно у ФИО1 прекращены права участника общества.  

Однако судом первой инстанции при принятии решения от 16.06.2022  по делу № А73-2285/2022 Арбитражного суда Хабаровского края не  принимались решения о применении последствий недействительности  ничтожной сделки по купле-продаже части доли в уставном капитале ООО  «Каррара» от 18.02.2019, заключенной между ФИО4 и ФИО1, о признании решения суда в качестве основания для внесения  изменений в сведения об ООО «Каррара», содержащиеся в ЕГРЮЛ, в связи с  чем решение суда не является правоустанавливающим документом,  подтверждающим основание перехода доли или части доли в уставном  капитале общества, и, следовательно, налоговый орган не обладал полным  комплектом документов для принятия решения от 17.11.2022 № 500А,  внесении в ЕГРЮЛ записи за ГРН 2222701886042.  

Таким образом, в отсутствие судебного акта, содержащего в своей  резолютивной части решение вопроса о применении последствий  недействительности договора купли-продажи от 18.02.2019 в порядке статьи  167 ГК РФ, налоговый орган на основании заявления ФИО4 о  внесении изменений в состав участников и их долей в уставном капитале  ООО «Каррара» самостоятельно применил последствия недействительности  сделки к одной из сторон по указанному договору.  

Ошибочные выводы судов обеих инстанций в данной связи не привели  к принятию неправильных судебных актов по существу спора, поскольку  заявленные ФИО1 требования удовлетворены в связи с отменой  постановлением Арбитражного суда Дальневосточного округа от 09.01.2023  решения Арбитражного суда Хабаровского края от 16.06.2022,  постановления Шестого арбитражного апелляционного суда от 17.10.2022  

по делу № А73-2285/2022 и отказом в удовлетворении иска ФИО4 к  ФИО1 о признании недействительным договора от 18.02.2019  купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Каррара».  

В порядке применения абзаца второго пункта 37 постановления  Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О  применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции» суд  считает необходимым исключить выводы о том, что доводы ФИО1  относительно того, что решение суда от 16.02.2022 по делу № А73-2285/2022  не является судебным актом, на основании которого она могла быть  исключена из состава участников общества в порядке пункта 2 статьи 17  Федерального закона № 129-ФЗ, при фактически установленных  обстоятельствах, приведших к признанию оспариваемого решения  незаконным, не влияют на разрешение настоящего спора, из мотивировочной  части решения суда первой инстанции и постановления апелляционной  инстанции, при этом не усматривает оснований для изменения судебных  актов с указанием на это в резолютивной части постановления.  

Иные доводы кассационной жалобы не влияют на правильность  выводов судов и не опровергают их.  

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4  статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены обжалуемых  решения и постановления, судом округа не установлено.  

В этой связи в соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 287 АПК РФ  обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения,  кассационная жалоба – без удовлетворения.  

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд  Дальневосточного округа  

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 16.02.2023, постановление Шестого арбитражного  апелляционного суда от 02.05.2023 по делу № А73-19332/2022 Арбитражного  суда Хабаровского края оставить без изменения, кассационную жалобу – без  удовлетворения.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может  быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской  Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в  порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий судья Т.Н. Никитина 

Судьи И.М. Луговая 

 Л.М. Черняк