АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА 

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121 http://fasszo.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

28 августа 2025 года Дело № А66-19132/2024  

Резолютивная часть постановления объявлена 25 августа 2025 года Постановление в полном объеме изготовлено 28 августа 2025 года 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Жуковой Т.В., судей Бобарыкиной О.А., Старченковой В.В.,  

при участии от индивидуального предпринимателя ФИО1 Чангли А.И. (доверенность от 20.08.2025), от индивидуального предпринимателя ФИО2 ФИО3 (доверенность 78 АВ 5332916 от 10.05.2024),  

рассмотрев 25.08.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО2 на решение Арбитражного суда Тверской области от 07.02.2025 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.05.2025 по делу № А66-19132/2024,  

у с т а н о в и л:

Индивидуальный предприниматель ФИО1, ОГРНИП 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – ИП ФИО1), обратился в Арбитражный суд Тверской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), о взыскании с индивидуального предпринимателя ФИО2, ОГРНИП 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – ИП ФИО2), 2 000 000 руб. неосновательного обогащения, 55 155 руб. 85 коп. процентов за пользование с 11.12.2024 по 27.01.2025 чужими денежными средствами, а также процентов за пользование чужими денежными средствами, начисляемых с 28.01.2025 по день фактического исполнения основного обязательства.  

Решением суда первой инстанции от 07.02.2025, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 05.05.2025, иск удовлетворен.  

В кассационной жалобе ИП ФИО2, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела, просит отменить решение от 07.02.2025 и постановление от 05.05.2025, принять по делу новый судебный акт об отказе в иске.  

По мнению подателя жалобы, договор и техническое задание (далее – ТЗ) содержат все существенные условия обязательства; договор заключен путем совершения конклюдентных действий, несмотря на то что ИП ФИО1 не подписал ТЗ; ИП ФИО1 не доказал, что стороны обсуждали договор франшизы, на который указано в платежном поручении; допущенная в платежном поручении ошибка в части назначения платежа не изменяет  

его правовую природу, поскольку иные договоры, кроме направленного на электронную почту, сторонами не заключались; поведение ИП ФИО1, направившего файл «Договор 1 ИП ФИО1 АйТи подписанный.pdf», перечислившего 2 000 000 руб., получившего исполнение от ИП ФИО2, не направлявшего мотивированного отказа от подписания акта об оказании услуг, обратившегося в суд с иском и утверждающего, что договор не был заключен, не может быть признано добросовестным.  

В отзыве на кассационную жалобу ИП ФИО1 просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения.  

В судебном заседании представитель ИП ФИО2 настаивал на удовлетворении кассационной жалобы, а представитель ИП ФИО1 возражал против ее удовлетворения.  

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.  

Как следует из материалов дела и установлено судами, ИП ФИО1 перечислил ИП ФИО2 2 000 000 руб. по платежному поручению 13.11.2024 № 33, в котором в качестве назначения платежа указано: «Оплата по договору 122 от 08.11.2024 разработка мобильных приложений франшиза НДС не облагается».  

ИП ФИО1 в иске ссылался на то, что он имел намерение заключить с ИП ФИО2 договор франшизы, который однако не был заключен.  

В направленной ИП ФИО2 претензии от 20.11.2024 ИП ФИО1 потребовал вернуть 2 000 000 руб. в течение 10 дней с момента получения претензии.  

Неудовлетворение претензии послужило основанием для обращения ИП ФИО1 в арбитражный суд с иском.  

Возражая против исковых требований, ИП ФИО2 ссылался на заключенность договора возмездного оказания услуг № 1 от 08.11.2024 (далее – Договор), на исполнение ИП ФИО2 своих обязательств по Договору, на отсутствие замечаний и претензий со стороны ИП ФИО1 относительно принятого исполнения, и, как следствие, на отсутствие на стороне ИП ФИО2 неосновательного обогащения.  

Суды признали исковые требования обоснованными по праву и размеру, удовлетворили исковые требования ИП ФИО1 в полном объеме.  

Проверив законность принятых судебных актов и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа усмотрел основания для удовлетворения жалобы и направления дела на новое рассмотрение в Арбитражный суд Тверской области на основании следующего.  

В пункте 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) установлено, что лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.  

Таким образом, обязательство из неосновательного обогащения возникает, если имущество приобретено или сбережено за счет другого лица, при этом отсутствуют правовые основания такого сбережения или приобретения, а также обстоятельства, предусмотренные статьей 1109 ГК РФ.  

По смыслу норм ГК РФ о неосновательном обогащении обязательство  

из неосновательного обогащения возникает при наличии трех условий: 1) приобретение или сбережение имущества, то есть увеличение собственного имущества приобретателя; 2) приобретение или сбережение за счет другого лица; 3) отсутствие для этого правового, то есть основанного на законе или иных правовых актах или на сделке основания.  

В споре о возврате неосновательно полученного бремя доказывания должно распределяться в соответствии с особенностями оснований заявленного истцом требования.  

Истец должен доказать факт приобретения или сбережения ответчиком денежных средств за счет истца, а также размер неосновательного обогащения.  

Поскольку доказать отсутствие правоотношений между сторонами объективно невозможно, бремя доказывания обратного лежит на ответчике.  

ИП ФИО2 указал, что спорная сумма получена им от ИП ФИО1 по договору возмездного оказания услуг от 08.11.2024 № 1, представил в материалы дела электронную переписку сторон по предмету спора, договор возмездного оказания услуг от 08.11.2024 № 1, подписанный как ИП ФИО2, так и ИП ФИО1, доказательства исполнения со своей стороны Договора в предусмотренном в пункте 3 Технического задания порядке,.  

При этом в ходе рассмотрения дела в суде, в том числе на стадии кассационного обжалования, ИП ФИО1 подтвердил как факт подписания Договора, указав только на неподписание ТЗ, так как и получение на свою электронную почту ссылки на видеозаписи на Яндекс диске; получение доступа к информации, использование предоставленной ИП ФИО2 возможности ее просмотра; ссылался на то, что предоставленная ИП ФИО2 информация не имеет для него потребительской ценности.  

Суды, руководствуясь статьями 307, 1102, пунктом 3 статьи 1103, статьей 1107, пунктом 1 статьи 432, пунктом 1 статьи 779, пунктом 1 статьи 781, пунктом 1 статьи 395 ГК РФ, пришли к заключению о том, что предмет Договора сторонами не согласован, в связи с чем Договор является незаключенным; перечисленные ИП ФИО1 по платежному поручению 13.11.2024 № 33 ИП ФИО2 2 000 000 руб. являются неосновательным обогащением последнего, удовлетворили исковые требования.  

Признавая Договор незаключенным, суды исходили из того отправка ИП ФИО2 на электронную почту ИП ФИО1 ссылки на видеозаписи на Яндекс-диске нельзя признать исполнением обязательств в рамках указанного Договора; что предмет Договора – возмездное оказание консультационных услуг в соответствии с ТЗ – не соответствует, указанному в платежном поручении назначению платежа – оплата за разработку мобильных приложений; представленное в материалы дела ТЗ ИП ФИО1 не подписано, соотнести содержание ТЗ с его исполнением ИП ФИО2 невозможно; что сторонами не согласовано условие о предмете Договора, поскольку ТЗ заказчиком не согласовано; ссылка на Яндекс-диск, направленная ИП ФИО1 как исполнение по спорному договору, носит общий характер и запрашивает оплату, прежде чем у кого-либо имеется возможность ею воспользоваться.  

На основании изложенного суды заключили, что поведение ИП ФИО2 в виде длительного удержания денежных средств ИП ФИО1 со ссылкой на исполнение условий Договора в отсутствие согласованного ТЗ и доказательств его исполнения нельзя признать добросовестным; ИП ФИО2, действуя добросовестно, должен был предпринять меры для согласования ТЗ.  

Между тем судами при рассмотрении дела не учтено следующее. 

В пункте 1 статьи 432 ГК РФ установлено, что договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.  

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.  

Согласно пункту 2 данной статьи договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной.  

По пункту 1 статьи 433 ГК РФ договор признается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта.  

В силу пункта 3 статьи 432 ГК РФ сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности (пункт 3 статьи 1).  

По общему правилу, оферта должна содержать существенные условия договора, а также выражать намерение лица, сделавшего предложение (оферента), считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение (абзац второй пункта 1 статьи 432, пункт 1 статьи 435 ГК РФ).  

В пунктах 1 и 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» (далее – Постановление № 49) разъяснено, что в силу пункта 3 статьи 154 и пункта 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Соглашение сторон может быть достигнуто путем принятия (акцепта) одной стороной предложения заключить договор (оферты) другой стороны (пункт 2 статьи 432 ГК РФ), путем совместной разработки и согласования условий договора в переговорах, иным способом, например, договор считается заключенным и в том случае, когда из поведения сторон явствует их воля на заключение договора (пункт 2 статьи 158, пункт 3 статьи 432 ГК РФ); если сторона приняла от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердила действие договора, она не вправе недобросовестно ссылаться на то, что договор является незаключенным (пункт 3 статьи 432 ГК РФ).  

В соответствии с пунктом 2 статьи 434 ГК РФ договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа (в том числе электронного), подписанного сторонами, или обмена письмами, телеграммами, электронными документами либо иными данными в соответствии с правилами абзаца второго пункта 1 статьи 160 настоящего Кодекса.  

Согласно пункту 3 данной статьи письменная форма договора считается соблюденной, если письменное предложение заключить договор принято в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 438 настоящего Кодекса.  

В пункте 3 статьи 438 ГК РФ указано, что совершение лицом, получившим  

оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора (отгрузка товаров, предоставление услуг, выполнение работ, уплата соответствующей суммы и т.п.) считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте.  

Электронным документом, передаваемым по каналам связи, признается информация, подготовленная, отправленная, полученная или хранимая с помощью электронных, магнитных, оптических либо аналогичных средств, включая обмен информацией в электронной форме и электронную почту.  

В пункте 13 Постановления № 49 разъяснено, что по смыслу пункта 3 статьи 438 ГК РФ для целей квалификации конклюдентных действий в качестве акцепта достаточно того, что лицо, которому была направлена оферта, приступило к исполнению предложенного договора на условиях, указанных в оферте, и в установленный для ее акцепта срок. При этом не требуется выполнения всех условий оферты в полном объеме.  

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 6 Постановления № 49, если сторона приняла от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердила действие договора, она не вправе недобросовестно ссылаться на то, что договор является незаключенным (пункт 3 статьи 432 ГК РФ).  

Граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей, в своем интересе и по своему усмотрению. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора. При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (пункты 2, 3, 4 статьи 1 ГК РФ).  

В силу пункта 3 статьи 307 ГК РФ при установлении, исполнении обязательства и после его прекращения стороны обязаны действовать добросовестно, учитывая права и законные интересы друг друга, взаимно оказывая необходимое содействие для достижения цели обязательства, а также предоставляя друг другу необходимую информацию.  

Суд округа полагает, что в рассматриваемом случае вывод о незаключенности Договора сделан судами без установления и учета всех имеющих значение для дела обстоятельств дела, а также без исследования и надлежащей оценки представленных ИП ФИО2 доказательств.  

Не получило оценки судов и юридически значимое поведение сторон в спорных правоотношениях.  

Так, ИП ФИО1 в ходе рассмотрения дела подтвердил следующие обстоятельства: ведение электронной переписки по электронным адресам, указанным в разделе 10 Договора; получение от ИП ФИО2 по электронной почте проекта Договора с Техническим заданием; подписание им данного Договора и направление подписанного Договора ИП ФИО2; получение от ИП ФИО2 на свою электронную почту ссылки на видеозаписи на Яндекс диске, получение доступа к информации, содержащейся на диске; использование предоставленной ИП ФИО2 возможности просмотра информации. Последнее также подтверждается тем, что ИП ФИО1 сослался на то, что предоставленная ИП ФИО2 информация не имеет для него потребительской ценности.  

Указанные обстоятельства подтверждаются представленными  

ИП ФИО2 одновременно с отзывом на исковое заявление следующими доказательствами: электронной перепиской, подписанным ИП ФИО1 Договором, односторонним актом об оказании услуг, оставленным ИП ФИО1 без внимания.  

Суды не исследовали условия Договора (в частности, раздел 3 о составе платы и порядке оплаты услуг; раздел 4 о приемке услуг; пункт 8.1 о сроке действия Договора; пункты 9.1, 9.3, 9.6), содержание ТЗ, включая пункты 3 и 4, и, как следствие, не оценили действия сторон на предмет соответствия данным условиям, как в части перечисления ИП ФИО1 денежных средств в размере, указанном в пункте 3.1.1 Договора, так и действия ИП ФИО2 по предоставлению исполнения в порядке, установленном Договором и ТЗ.  

Одновременно с указанным суды не оценили и факт непредставления ИП ФИО1 вопреки статьям 9, 65 АПК РФ доказательств в подтверждение его доводов о намерении заключить иной договор, а именно: договор франшизы, указанный в назначении платежа платежного поручения 13.11.2024 № 33 на 2 000 000 руб., о чрезмерности уплаченной ИП ФИО2 по Договору суммы, а также довода о том, что представленная ИП ФИО2 информация (оказанные консультационные услуги) не имеют для ИП ФИО1 потребительской ценности.  

После получения от ИП ФИО2 ссылки на видеозаписи на Яндекс диске ИП ФИО1 направил ИП ФИО2 претензию, в которой потребовал возвратить денежные средства, как указал ИП ФИО1, перечисленные ошибочно, тем самым отрицая сам факт возникновения правоотношения с ИП ФИО2, что в данном случае противоречит представленным в материалы дела доказательствам.  

Правовая позиция судов основана на том обстоятельстве, что ИП ФИО1 не подписал ТЗ (приложение № 1 к Договору), из чего, как полагают суды, следует вывод о том, что стороны не согласовали условие о предмете Договора.  

Вместе с тем с учетом указанного выше, а также тех обстоятельств, что сам Договор, содержащий отсылки к ТЗ, подписан ИП ФИО1 без разногласий и в подписанном виде отправлен ИП ФИО2, при подписании Договора ИП ФИО1 не выразил сомнений относительно предмета Договора, а также того, что ИП ФИО1 получил исполнение по Договору в порядке, предусмотренном тем же ТЗ, вывод судов о несогласовании сторонами предмета Договора, представляется необоснованным, сделанным без учета всех обстоятельства дела и без надлежащей оценки всей совокупности представленных в материалы дела доказательств.  

Суды, не оценив должным образом представленные ИП ФИО2 доказательства, не установив обстоятельства, имеющие существенное значение для рассмотрения данного спора, пришли к преждевременным выводам о незаключенности Договора и о наличии на стороне ИП ФИО2 неосновательного обогащения в заявленной сумме.  

Таким образом, судебные акты приняты без исследования всех существенных обстоятельств, на которые ссылалась сторона спора, что нарушает принципы законности, равноправия и состязательности (статьи 6, 8, 9 АПК РФ) (определение Верховного Суда Российской Федерации от 30.08.2018 № 305-ЭС17-18744).  

Поскольку установление обстоятельств и исследование доказательств, которые не были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, не входит в компетенцию суда кассационной инстанции в силу  

положений статьи 286, части 2 статьи 287 АПК РФ, судебные акты подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в Арбитражный суд Тверской области.  

Не предрешая вопрос о достоверности того или иного доказательства, а также о том, каким образом должно быть рассмотрено дело, суд округа указывает на необходимость арбитражному суду при новом рассмотрении дела учесть изложенное в настоящем постановлении, в порядке части 3 статьи 9 АПК РФ правильно определить предмет доказывания (часть 2 статьи 65 АПК РФ) и распределить между сторонами бремя доказывания, принять меры для полного и всестороннего исследования доказательств установив значимые для дела обстоятельства; дать надлежащую правовую оценку всем доводам и представленным доказательствам в их совокупности и взаимной связи с учетом положений, установленных статьей 71 АПК РФ, оценить юридически значимое поведение сторон в спорных правоотношениях, в том числе в части соблюдения принципа добросовестности участников гражданского оборота; при необходимости рассмотреть вопрос о назначении по делу судебной экспертизы в целях установления соответствия ТЗ и потребительской ценности для заказчика предоставленных на видеозаписи на Яндекс диске материалов; разрешить спор по существу при должном применении норм материального и процессуального права, внеся правовую определенность в отношения сторон и выполнив задачи арбитражного судопроизводства, в том числе решить вопрос о распределении судебных расходов, включая расходы по кассационной жалобе.  

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 288 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа  

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Тверской области от 07.02.2025 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.05.2025 по делу № А66-19132/2024 отменить.  

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Тверской области.  

Председательствующий Т.В. Жукова Судьи О.А. Бобарыкина 

В.В. Старченкова