АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А63-1344/2023

г. Краснодар

19 сентября 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 11 сентября 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 сентября 2024 года.

 

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Сидоровой И.В., судей Епифанова В.Е. и Мещерина А.И., при ведении протокола помощником судьи Зубко А.Н., с участием в судебном заседании, проводимом с использованием системы веб-конференции, от истца – общества с ограниченной ответственностью «Драйв» (ОГРН 

<

***>) – ФИО1 (доверенность от 04.12.2023), ответчика – акционерного общества «Невафильм» (ОГРН 

<

***>) – ФИО2 (доверенность от 17.06.2022), рассмотрев кассационную жалобу акционерного общества «Невафильм» на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 26.12.2023 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.05.2024 по делу № А63-1344/2023, установил следующее.

ООО «Драйв» обратилось в Арбитражный суд Ставропольского края с исковым заявлением к АО «Невафильм» о взыскании 2 996 229 рублей 68 копеек задолженности по договору от 12.10.2017 № 2017/680-Д на поставку оборудования (с учетом уменьшения размера исковых требований – т. 3, л. д. 43).

Решением от 26.12.2023, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 17.05.2024, исковые требования удовлетворены в полном объеме. Проанализировав условия договора от 12.10.2017 № 2017/680-Д, установив факт перечисления ООО «Драйв» (покупатель) в пользу АО «Невафильм» (продавец) аванса, и отсутствие доказательств поставки товара на спорную сумму либо возврата денежных средств, судебные инстанции пришли к выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований, с учетом статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс).

В кассационной жалобе АО «Невафильм» просит решение от 26.12.2023 и постановление апелляционного суда от 17.05.2024 отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска, указывая, что с учетом подписанного сторонами дополнительного соглашения от 12.08.2018 к договору, стоимость оборудования по второму кинозалу составляет 4 221 074 рубля 80 копеек, оплата которого в соответствии с условиями договора – 30% от стоимости оборудования, в полном объеме ООО «Драйв» не произвело; истец имеет задолженность перед ответчиком по оплате оборудования в размере 1 224 845 рублей 12 копеек. Вывод судов об одностороннем отказе АО «Невафильм» от поставки товара и возникновении права ООО «Драйв» требовать сумму предоплаты является ошибочным. Избранный истцом вариант защиты права преследует цель избежать последствий расторжения договора от 12.10.2017 № 2017/680-Д, а именно: обязанности покупателя полностью оплатить расходы, понесенные поставщиком к моменту одностороннего внесудебного отказа от исполнения договора. При рассмотрении дела истец не представил доказательств расторжения договора; напротив, неоднократно указывал, что договор является действующим, однако, требовал возврата суммы оплаты товара без расторжения договора. Учитывая несоблюдение истцом предусмотренной договором процедуры одностороннего расторжения договора, отсутствие доказательств, подтверждающих полную оплату товара, основания для взыскания денежных средств, полученных ответчиком в качестве частичной оплаты товара, до расторжения договора отсутствуют.

В отзыве на кассационную жалобу истец просит оставить судебные акты без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения, считая, что судами первой и апелляционной инстанций учтены все фактические обстоятельства, исследованы и оценены представленные сторонами доказательства, правильно применены нормы права.

В порядке статьи 153.2 Кодекса судебное заседание проведено с использованием системы веб-конференции.

В судебном заседании представитель АО «Невафильм», участвовавший в режиме «Онлайн», поддержал доводы кассационной жалобы. Представитель ООО «Драйв», явившийся в суд округа, возражал против удовлетворения жалобы.

Изучив материалы дела, доводы, приведенные в кассационной жалобе и отзыве, выслушав представителей спорящих сторон, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба удовлетворению не подлежит, с учетом следующего.

Как видно из материалов дела, АО «Невафильм» (поставщик) и ООО «Драйв» (покупатель) заключили договор от 12.10.2017 № 2017/680-Д на поставку оборудования, на выполнение работ по монтажу, пуско-наладочных работ и гарантийному обслуживанию комплекта кинотеатрального оборудования, по условиям которого поставщик обязался в срок, установленный пунктом 3.1.1 договора, передать в собственность покупателю комплект кинотеатрального оборудования, предназначенного для демонстрации цифровых кинофильмов в формате Dolby Digital Surround Ex, именуемый в дальнейшем «оборудование», в ассортименте и количестве, определенном спецификацией, которая представлена в приложении № 3 к договору и является неотъемлемой частью, а также принимает на себя обязательства по монтажу, проведению пуско-наладочных работ и гарантийному обслуживанию оборудования (т. 1, л. д. 14 – 24).

В спецификации определяется ассортимент, количество и цена оборудования. Общая стоимость поставляемого оборудования составляет 8 697 849 рублей 60 копеек; общая стоимость монтажа и пусконаладочных работ – 1 300 000 рублей (пункты 2.1, 2.2 договора).

Согласно пункту 3.1.1 договора поставщик обязуется в соответствии с условиями договора передать покупателю оборудование на условиях, предусмотренных договором, в течение 70 календарных дней с момента поступления денежных средств, согласно пункту 2.3 (этап 1) на счет поставщика.

В случае задержки покупателем платежей, согласно пункту 2.3 договора, срок поставки увеличивается на количество дней задержки.

Согласно пункту 2.3 договора расчеты между сторонами производятся в следующем порядке: 1 этап – 30% от стоимости оборудования, указанной в пункте 2.1, в течение 5-ти дней с момента подписания договора обеими сторонами; 2 этап – 40% от стоимости оборудования, указанной в пункте 2.1, в течение 30-ти дней с момента подписания договора обеими сторонами; 3 этап – 30% от стоимости оборудования, указанной в пункте 2.1, в течение 5-ти дней с момента прихода оборудования на склад поставщика; 4 и 5 этапы определяют оплату стоимости монтажа и пуско-наладочных работ.

В соответствии с пунктом 7.1 договора передача оборудования происходит в срок, не позднее 70 календарных дней с момента поступления денежных средств согласно пункту 2.3 (этап 1) на счет поставщика.

Пункт 9.1 договора устанавливает, что покупатель вправе отказаться от выполнения своих обязательств по договору в одностороннем внесудебном порядке в случае задержки поставщиком срока поставки и монтажных работ, указанного в пунктах 3.1.1, 3.1.4 договора более чем на 30 календарных дней.

Уведомление об одностороннем внесудебном отказе от исполнения договора по основаниям, предусмотренным пунктом 9.1, вступает в силу с момента его надлежащего получения адресатом (пункт 9.3 договора).

Согласно спецификации (приложение № 3 к договору поставки) стороны определили поставку 20 позиций товара на сумму 8 697 849 рублей 60 копеек.

Стоимость монтажа оборудования, включая монтажные принадлежности и проезд специалистов, определена в размере 1 300 000 рублей.

Дополнительным соглашением от 12.02.2018 № 1 к договору стороны внесли изменения в пункты 1.1, 2.1, 2.2, 3.1.1 договора, установив, что общая стоимость поставляемого оборудования в соответствии со спецификацией и условиями договора составляет 8 441 849 рублей 60 копеек, общая стоимость монтажа и пуско-наладочных работ в соответствии со спецификацией и условиями договора составляет 1 556 000 рублей.

Во исполнение обязательств по договору поставки на счет продавца покупатель перечислил денежные средства, тогда как поставка оборудования произведена не в полном объеме. После уточнения размера исковых требований сумма неотоваренного аванса составила 2 996 229 рублей 68 копеек.

В досудебной претензии от 28.11.2022 истец просил ответчика поставить оплаченный товар, а также исполнить другие обязательства по договору. В ответе на претензию от 23.12.2022 № 1/1-С ответчик сообщил истцу об отсутствии на счетах бухгалтерского учета каких-либо неисполненных обязательств.

Неурегулирование возникшего спора в досудебном порядке послужило основанием обращения истца в арбитражный суд.

Законность решения и постановления арбитражных судов первой и апелляционной инстанций проверяется исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, с учетом установленных статьей 286 Кодекса пределов рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции.

Защита гражданских прав осуществляется способами, закрепленными в статье 12 Гражданского кодекса, а также иными способами, предусмотренными законом. Способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения. Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права (пункт 1 статьи 1 данного кодекса).

Договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей. К обязательствам, возникшим из договора, применяются общие положения об обязательствах (статьи 307 – 419), если иное не предусмотрено правилами об отдельных видах договоров, содержащимися в настоящем кодексе (пункты 1, 3 статьи 420 Гражданского кодекса).

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных Гражданским кодексом, другими законами или иными правовыми актами (статьи 309, 310).

В соответствии с положениями статей 506, 516 Гражданского кодекса по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием. Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

В силу пункта 5 статьи 454 Гражданского кодекса к поставке товаров положения, предусмотренные параграфом 1 главы 30 названного кодекса об общих положениях о купле-продаже применяются, если иное не предусмотрено правилами Гражданского кодекса об этом виде договоров.

Пунктом 1 статьи 454 Гражданского кодекса предусмотрено, что по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Продавец обязан передать покупателю товар, предусмотренный договором купли-продажи (пункт 1 статьи 456 Гражданского кодекса).

Срок исполнения продавцом обязанности передать товар покупателю определяется договором купли-продажи, а если договор не позволяет определить этот срок, в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 314 данного кодекса (пункт 1 статьи 457 Гражданского кодекса).

В случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок (статья 457), покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом (пункт 3 статьи 487 Гражданского кодекса).

Требование покупателя о возврате суммы предварительной оплаты на основании пункта 3 статьи 487 Гражданского кодекса связано с фактом просрочки исполнения обязательства продавцом и не обусловлено предварительным требованием о расторжении договора или односторонним отказом от исполнения договора. С момента реализации права требования на возврат суммы предварительной оплаты обязательство по передаче товара трансформируется в денежное обязательство.

Согласно статье 71 Кодекса суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, несет риск наступления последствий совершения или несовершения им процессуальных действий (статьи 9 и 65 Кодекса).

Совокупность установленных по делу обстоятельств на основе представленных сторонами доказательств позволила судам прийти к выводу о правомерности исковых требований и наличии оснований для удовлетворения иска. Доказательств исполнения поставщиком (АО «Невафильм») обязательств по поставке оплаченного покупателем (ООО «Драйв») оборудования и оказанию услуг на сумму аванса в размере2 996 229 рублей 68 копеек в рамках исполнения договора от 12.10.2017№ 2017/680-Д не представлено. Оплатив товар, ООО «Драйв» фактически не получило надлежащее встречное предоставление со стороны АО «Невафильм». Покупатель, перечисливший предоплату, справедливо рассчитывал на поставку товара на уплаченную сумму. Размер подлежащих взысканию денежных средств определен в виде разницы между авансовым платежом и стоимостью поставленного ответчиком оборудования, а также монтажных работ.

Все обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного разрешения спора, судами установлены, представленные сторонами доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Кодекса. Их переоценка не входит в компетенцию суда кассационной инстанции (статья 286 Кодекса).

Таким образом, обжалуемые судебные акты приняты на основе всестороннего и полного исследования имеющихся в материалах дела доказательств и установления всех обстоятельств. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Кодекса, безусловным основанием для отмены судебных актов, кассационной коллегией не установлено.

Руководствуясь статьями 274, 284 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 26.12.2023 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.05.2024 по делу № А63-1344/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

 

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке статьи 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий

И.В. Сидорова

 

Судьи

В.Е. Епифанов

А.И. Мещерин