АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

_________________________________________________________

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и обоснованности судебного акта арбитражного суда, вступившего в законную силу

Дело № А68-2850/2016

г.Калуга

05 апреля 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена             29.03.2021 

Постановление изготовлено в полном объеме              05.04.2021

Арбитражный суд Центрального округа  в составе:

председательствующего

судей

при ведении протокола судебного заседания

помощником судьи

при участии в судебном заседании:

от конкурсного управляющего 

СПК «Лукино» ФИО1

от АО «Росагролизинг»

кредитора Забара Камаля

ФИО2

ФИО3

ФИО4

ФИО5

представителя ФИО6 по доверенности от 06.02.2020,

представителя ФИО7 по доверенности от 29.12.2020               № 292/д,

лично на основании паспорта, представителя ФИО8 по доверенности от 18.06.2018,

рассмотрев в открытом судебном заседании путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Курской области кассационную жалобу конкурсного управляющего сельскохозяйственного производственного кооператива «Лукино» ФИО1 на определение Арбитражного суда Тульской области от 09.09.2020 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2020 по делу                        № А68-2850/2016, 

 

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Тульской области от 21.04.2016 принято к производству заявление ООО «Агрохимсервис-Тула» о признании СПК «Лукино» несостоятельным (банкротом) (определением Арбитражного суда Тульской области от 01.11.2016 оставлено без рассмотрения).

Наряду с этим АО «Сельскохозяйственный проект» и Федеральная налоговая служба обращались с заявлениями о вступлении в дело о несостоятельности (банкротстве) СПК «Лукино».

Определением Арбитражного суда Тульской области от 20.03.2017 по заявлениям АО «Сельскохозяйственный проект» и Федеральной налоговой службы в отношении СПК «Лукино» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО9

Решением Арбитражного суда Тульской области от 02.10.2018 СПК «Лукино» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО1

Конкурсный управляющий ФИО1 обратился в суд с заявлением о признании недействительной сделки - соглашения об уступке права требования от 05.09.2014 № 1940045 и применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника денежных средств в размере                 18 144 168 руб. 17 коп.

Определением Арбитражного суда Тульской области от 09.09.2020, оставленным без удовлетворения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2020, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

Не согласившись с судебными актами, конкурсный управляющий ФИО1 обратился в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявления.

В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель указывает на непринятие судами во внимание, что СПК «Лукино» приобретая право требования у АО «Росагролизинг» на сумму  15 463 488 руб. по цене выше номинала приобретаемого права (18 144 168 руб. 17 коп.), безосновательно переплатило за него. Настаивает на осведомленности АО «Росагролизинг» о неблагополучном финансовом положении СПК «Лукино» ввиду нахождения в Арбитражном суде Тульской области дела о взыскании с должника задолженности по договорам займа, а также о том, что СПК «Лукино» приобретает права требования к несостоятельному должнику (ООО «Головино»). Отмечает отсутствие корпоративного одобрения спорной сделки, отвечающей признаку крупности.

В судебном заседании и дополнительном правовом обосновании от 15.03.2021 представитель конкурсного управляющего СПК «Лукино» ФИО1 поддержал кассационную жалобу.

ФИО10 и его представитель в судебном заседании и отзыве от 24.03.2021 поддержали доводы кассационной жалобы.

Представитель АО «Росагролизинг» в судебном заседании и в отзыве от 11.03.2021 № 29/9061 возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Представители иных лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом. 

Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения не явившихся лиц о времени и месте судебного разбирательства, кассационная жалоба рассмотрена в порядке статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в отсутствие их представителей.

Суд, исследовав представленные материалы дела, изучив доводы кассационной жалобы и возражений против ее удовлетворения, приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы, исходя из следующего.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между АО «Росагролизинг» и ООО «Головино» были заключены десять договоров лизинга сельскохозяйственной техники, исполнение которых было обеспечено залогом 13 земельных участков (договор залога от 15.10.2012 № 6520040).  В результате ненадлежащего исполнения ООО «Головино» обязательств по уплате лизинговых платежей образовалась задолженность в совокупном размере 15 463 488 руб. 

В связи с указанными обстоятельствами АО «Росагролизинг» в одностороннем порядке отказался от исполнения договоров лизинга и изъял у ООО «Головино» соответствующую сельскохозяйственную технику.

Решениями Арбитражного суда города Москвы от 28.01.2014 по делу №А40-137521/13 и от 09.07.2014 по делу № А40-62705/14 с ООО «Головино» в пользу АО «Росагролизинг» взыскана указанная задолженность.

Впоследствии решением Арбитражного суда г. Москвы от 25.09.2014 по делу № А40-127731/14 по иску АО «Росагролизинг» к ООО «Головино» обращено взыскание на заложенное имущество по договору залога от 15.10.2012 № 6520040 (13 земельных участков, принадлежащих ООО «Головино»). 

В описанных обстоятельствах ООО «Головино» обратилось к АО «Росагролизинг» с письмом от 17.02.2014, в котором указало на наличие у него договоренности с инвестором о погашении существующей задолженности, в связи с чем, просило перезаключить договоры лизинга на транспортные средства, которые ранее находились у ООО «Головино», передав их в лизинг инвестору СПК «Лукино». 

В свою очередь СПК «Лукино» также обратилось к АО «Росагролизинг», подтвердив намерение погасить спорную задолженность при условии  предоставления на условиях лизинга соответствующей сельскохозяйственной техники, изъятой у ООО «Головино».

По результатам переговоров между АО «Росагролизинг» (первоначальный кредитор, цедент) и СПК «Лукино» в лице представителя ФИО12 Ганеша Просад (новый кредитор, цессионарий) заключено Соглашение об уступке права требования от 05.09.2014 № 1940045, по условиям которого АО «Росагролизинг» уступило СПК «Лукино» право требования к ООО «Головино» (должник) по уплате денежных средств, основанных на заключенных между цедентом и должником договорах лизинга, на общую сумму 15 463 488 руб.

В соответствии с пунктом 1.5 Соглашения в качестве оплаты за уступаемое право требования по договорам лизинга цессионарий обязуется выплатить цеденту денежные средства в размере 15 463 488 руб., а также компенсировать цеденту расходы по рефинансированию техники, поставленной в ООО «Головино» по коммерческим договорам в размере 1 813 043 руб., затраты, понесенные в связи с изъятием техники в размере 366 467 руб. 49 коп., пени в размере 400 144 руб. 81 коп., госпошлину в размере 101 024 руб. 87 коп., всего на сумму 18 144 168 руб. 17 коп.

При этом стороны оговорили условие, в соответствии  которым, после полной оплаты цессионарием суммы по настоящему соглашению, указанной в пункте 1.5, цедентом цессионарию передаются права требования, обусловленные договором залога недвижимого имущества от 15.10.2012 № 6520040. Предметом залога по данному договору являются 13 земельных участков, расположенных во Владимирской области (пункт 2.5 Соглашения).

Полагая, что вышеуказанное Соглашение является недействительной сделкой, совершенной с целью причинения вреда должнику и его кредиторам, при наличии признаков злоупотребления правом, в связи с несоблюдением правил одобрения крупной сделки общим собранием СПК «Лукино», конкурсный управляющий должником ФИО1 обратился в суд с данным заявлением.

Суды, рассматривая требование применительно к заявленным конкурсным управляющим основаниям недействительности сделки по статье 10 ГК РФ, правомерно руководствовались сформированной правовой позицией о возможности оспаривания сделки по такому основания только в случае выхода обстоятельств ее совершения за рамки признаков подозрительной сделки, предусмотренной специальным положением статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

В соответствии с указанной нормой недействительной является сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов,  если в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Поскольку доводы конкурсного управляющего, приведенные в заявлении, охватываются диспозицией пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, квалификация недействительности спорной сделки осуществляется применительно к указанной норме.

Заявление о признании должника банкротом принято к производству суда определением от 21.04.2016, оспариваемая сделка совершена должником с ответчиком 05.04.2014, то есть в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом, в связи с чем, попадает в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Правовая позиция конкурсного управляющего по существу сводилась к тому, что должник, приобретая у АО «Росагролизинг» право требования к неплатежеспособному лицу (ООО «Головино»), имел цель причинить вред кредиторам, а АО «Росагролизинг» в свою очередь не могло не знать о противоправности соответствующей цели.

Вместе с тем, из хронологии и последовательности событий спорных правоотношений следует, что лизинговые правоотношения АО «Росагролизинг» и ООО «Головино» были выстроены на нормальных рыночных условиях, не имели сомнительного содержания, не предполагали создания для АО «Росагролизинг» необоснованных преференций и прекратились в результате объективных обстоятельств, вызванных прекращением исполнения ООО «Головино» договорных обязательств. 

Требование АО «Росагролизинг» к ООО «Головино» является правомерным требованием обычного хозяйствующего субъекта, занимающегося предпринимательской деятельностью, рассчитывающего на получение от любого контрагента всего причитающегося по сделке с ним.

При этом между цессионарием - СПК «Лукино» и должником - ООО «Головино» имеется корпоративная связь, деятельность указанных лиц контролировалась одними и теми же физическими лицами, общества имели общие хозяйственные связи и входили в одну группу лиц. Данные обстоятельства не оспариваются участвующими с деле лицами.

Так, ФИО12 Ганеш Прасад являлся членом СПК «Лукино» и его председателем с 27.01.2015 по 24.10.2018. При этом ФИО12 Ганеш Прасад занимал должность генерального директора ООО «Головино» с 11.05.2011 по 15.05.2013. С 15.05.2013 по 11.10.2016 должность генерального директора ООО «Головино» занимал ФИО12 Мани Радж. При этом ФИО11 (является супругой ФИО12 Ганеш Прасада) в разное время являлась единственным участником ООО «Головино» и мажоритарным участником ООО «Головино» с долей участия 74% уставного капитала. С 29.10.2012 ФИО11 и ФИО13 являются участниками ООО «Головино» с совокупной долей участия в размере 53% уставного капитала.

Факт участия одних и тех же физических лиц в управлении СПК «Лукино» и ООО «Головино» обуславливал наличие у данных коммерческих организаций общехозяйственных целей, что подтверждается также следующими обстоятельствами.

Выражая перед АО «Росагролизинг» намерение исполнить обязательства ООО «Головино», СПК «Лукино» не скрывало наличия заинтересованности в получении арендованной ранее ООО «Головино» сельскохозяйственной техники. 

Наряду с этим, неисполнение ООО «Головино» обязательств, обеспеченных залогом земельных участков, означало возможную утрату этих участков в любой момент в связи с обращением  на них взыскания АО «Росагролизинг», что и было впоследствии сделано (решение Арбитражного суда г. Москвы от 25.09.2014 по делу № А40-127731/14).

По соглашению об уступке права требования от 05.09.2014 № 1940045, заключенному в условиях, когда в Арбитражном суде г. Москвы уже находился иск АО «Росагролизинг» к ООО «Головино» об обращении взыскания на земельные участки, СПК «Лукино» помимо права требования по уплате лизинговых платежей на сумму 15 463 488 руб., были приобретены права, обусловленные договором залога от 15.10.2012 № 6520040.

Кроме этого, АО «Росагролизинг» в результате исполнения договоренностей  передал СПК «Лукино» в лизинг те же транспортные средства, что находились в лизинге у ООО «Головино». Благодаря нахождению транспортных средств в лизинге у СПК «Лукино», последнее приобрело в собственность два транспортных средства (оплатив их выкупную стоимость).

Согласно пояснениям  АО «Росагролизинг» передача в собственность должника двух транспортных средств произошла в результате расчета, основанного на факте оплаты должником, в том числе по оспариваемой сделке, путем вычисления фактической выкупной стоимости транспортных средств, размера платы за пользование за весь период лизинговой аренды и произведенных перечислений должником в пользу лизингодателя, что согласуется с содержанием условий договоров купли-продажи транспортных средств от 24.08.2018.

То есть по сути СПК «Лукино» перевел на себя все права и обязанности ООО «Головино» во взаимоотношениях с АО «Росагролизинг», для которого подобная сделка представлялась обычной хозяйственной деятельностью, направленной, с одной стороны, на защиту собственного финансового интереса лизингодателя, с другой стороны, на сохранение в пользовании группы компаний лизингополучателя, занимающихся сельскохозяйственной деятельностью, как земельных участков сельскохозяйственного назначения, так и специальной транспортной техники, используемой в указанной деятельности.

Вступление СПК «Лукино» при поддержке ООО «Головино» в спорные правоотношения с АО «Росагролизинг» на таких условиях объясняется целю исключить обращение взыскания на заложенное имущество и его последующую реализацию, сохранить контроль группы компаний над земельными участками и обеспечить их дальнейшее использование в своей хозяйственной деятельности.

Таким образом, предпринимаемые как ООО «Головино», так и СПК «Лукино» действия не давали оснований считать их направленными на нарушение прав их кредиторов, напротив, открытый смысл поведения предполагает, что оно обусловлено необходимостью погасить задолженность ООО «Головино» перед АО «Росагролизинг» по расторгнутым договорам лизинга в целях сохранения в активе группы компаний материально-производственных ресурсов: сельскохозяйственной техники, ранее переданной ООО «Головино» в лизинг, и земельных участков, которые ООО «Головино» передало в залог АО «Росагролизинг» и на которые АО «Росагролизинг» обратило взыскание в судебном порядке.

В таких условиях открытого взаимодействия ООО «Головино» и СПК «Лукино» как группы лиц, при внешнем существовании очевидного общего разумного экономического интереса (сохранение в их активе материально-производственных ресурсов), не только не давало АО «Росагролизинг» оснований считать целью СПК «Лукино» причинение вреда своим кредиторам, а, напротив, свидетельствовало об обратном.

Кроме того, к моменту совершения оспариваемой сделки, СПК «Лукино» не имело неисполненных непосильных обязательств перед кредиторами, о которых АО «Росагролизинг» мог и должен был узнать. 

Конкурсный управляющий СПК «Лукино» в обоснование осведомленности АО «Росагролизинг» о неплатежеспособности должника ссылся на дело № А68-3932/2014 о взыскании КФХ «Омела» с СПК «Лукино» задолженности по договорам займа, принятое к производству Арбитражным судом Тульской области определением от 16.06.2014. Решение по данному делу вынесено 10.02.2017.

Вместе с тем, в силу вышеизложенного, наличие судебных споров между должником и третьим лицом, равно как и неисполненных обязательств перед отдельным кредитором, само по себе не свидетельствует о наличии у предприятия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения оспариваемой сделки и об осведомленности кредитора о данном обстоятельстве (определение ВС РФ от 25.01.2015 № 310-ЭС15-12396).

Таким образом, из материалов дела не усматривается отклонение действий АО «Росагролизинг» от добросовестного и разумного поведения при заключении оспариваемой сделки; условия сделки длительное время согласовывались, должник, имевший возможность, отказаться от заключения оспариваемой сделки и обеспечить реализацию своего интереса иными способами (в том числе посредством заключения договоров лизинга с иными контрагентами, заключения договора лизинга с ответчиком применительно к иной сельскохозяйственной технике и т.д.), добровольно участвовал в согласовании условий сделки и заключил ее на согласованных с ответчиком условиях.

В отсутствие доказательств осведомленности АО «Росагролизинг» о цели должника (при ее наличии) причинить вред своим кредиторам (существование которых также не доказано), у судов не имелось оснований для удовлетворения требования конкурсного управляющего о признании сделки недействительной.

Факт дальнейшей передачи  СПК «Лукино» приобретенных по оспариваемой сделке прав требований ФИО14 на основании договора об уступке прав требования от 20.12.2016 № 2 не влияет на вывод об осведомленности АО «Росагролизинг» о наличии противоправной цели должника при заключении с ним оспариваемого соглашения.

Доводы жалобы о завышенном характере оспариваемой уступки были предметом оценки судов, отклонены как не подтверждающие злостных целей сторон сделки.

Цена уступки в совокупном размере 18 144 168 руб. 17 коп. определена АО «Росагролизинг» исходя из размера непогашенной задолженности ООО «Головино» в сумме 15 463 488 руб. 00 коп., пени в размере 400 144 руб. 81 коп., государственной пошлины в размере 101 024 руб. 87 коп., расходов ответчика по рефинансированию в размере 1 813 043 руб. 00 коп., а также затрат по изъятию сельскохозяйственной техники у ООО «Головино» в размере 366 467 руб. 79 коп.

Судами отмечено, что с учетом вхождения ООО «Головино» и СПК «Лукино» в состав одной группы компаний, компенсация СПК «Лукино» дополнительных расходов, понесенных АО «Росагролизинг» в связи с ненадлежащим исполнением ООО «Головино» обязательств по договорам лизинга, является стандартной практикой и не может свидетельствовать о неразумности или недобросовестности в поведении АО «Росагролизинг».

Доказательства того, что АО «Росагролизинг» каким-либо образом оказало влияние на должника или иных третьих лиц с целью воспрепятствования удовлетворению интереса, в материалах дела отсутствуют.

Ссылки на наличие у оспариваемого соглашения пороков, предусмотренных корпоративным законодательством, в частности, отсутствие одобрения членов кооператива, подлежат отклонению, поскольку оспаривание сделок по таким основаниям в деле о банкротстве не предусмотрено законом.

Доказательств несоответствия перечисленных выводов судов фактическим обстоятельствам не представлено.

Доводы заявителя являлись предметом исследования суда и направлены на переоценку доказательств, что в силу положений статьи 286, части 2 статьи 287 АПК РФ, не входит в полномочия суда округа. 

Принимая во внимание, что нарушений норм процессуального права, влекущих их отмену, судебной коллегией не установлено, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст.287, ст.289 Арбитражного процессуального кодекса российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Тульской области от 09.09.2020 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2020 по делу № А68-2850/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

ФИО2 

Судьи 

ФИО3

ФИО4