АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА

 

Пушкина ул., д. 45, г. Хабаровск, 680000, официальный сайт: www.fasdvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ Ф03-1279/2024

19 апреля 2024 года

г. Хабаровск

Резолютивная часть постановления объявлена 16 апреля 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 апреля 2024 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

председательствующего судьи Никитина Е.О.

судей Кучеренко С.О., Сецко А.Ю.

при участии:

представители участвующих в деле лиц не явились

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу финансового управляющего имуществом ФИО1 – ФИО3 Расимовича

на определение Арбитражного суда Амурской области от 16.11.2023, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2024

по делу № А04-1237/2022

по заявлению финансового управляющего имуществом ФИО1 – ФИО3 Расимовича

к Якушеву Даниилу Дмитриевичу

о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности 

в рамках дела о призвании ФИО1 несостоятельным (банкротом) 

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Амурской области от 13.03.2023 ФИО1 (далее также – должник) признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО3.

В рамках данного дела о банкротстве гражданина финансовый управляющий ФИО3 07.09.2023 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным заключенного между            ФИО1 и ФИО4 (далее также – ответчик) договора от 12.03.2020 купли-продажи транспортного средства и применении последствий недействительности сделки в виде возврата спорного имущества в конкурсную массу должника.

Определением суда от 16.11.2023, оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2024, в удовлетворении заявления финансового управляющего отказано.

Не согласившись с определением и апелляционным постановлением, финансовый управляющий ФИО3 в кассационной жалобе просит их отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований. По мнению заявителя жалобы, оспариваемая сделка совершена в отсутствие равноценного встречного предоставления при наличии у должника неисполненных обязательств, что привело к причинению вреда имущественным правам кредиторов. Полагает, что факт отчуждения имущества по заниженной стоимости свидетельствует о заинтересованности ответчика и должника, а также о прямой или косвенной осведомленности последнего о намерении должника вывести свое имущество из-под угрозы обращения на него взыскания. Считает, что договор купли-продажи от 12.03.2020 является мнимой сделкой, учитывая, что в материалах дела отсутствуют доказательства фактического владения покупателем транспортным средством и несения им бремени содержания имущества, а также сведений о расходовании должником полученных им денежных средств.

Отзывы на кассационную жалобу не представлены.

Кассационная жалоба рассмотрена в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ, Кодекс) в отсутствие участвующих в деле лиц.

Изучив материалы дела, проверив законность определения от 16.11.2023 и постановления от 05.02.2024, с учетом доводов кассационной жалобы, Арбитражный суд Дальневосточного округа считает, что предусмотренные статьей 288 АПК РФ основания для их отмены (изменения) отсутствуют.

Как установлено арбитражными судами и следует из материалов дела, 12.03.2020 между ФИО1 (продавец) и ФИО4 (покупатель) заключен договора купли-продажи транспортного средства: марка, модель: Toyota Platz, год выпуска: 1999, номер кузова: SCP110007878, модель, номер двигателя: 1S2 0295590.

Стоимость транспортного средства по взаимному соглашению сторон определена в размере 10 000 руб.

Полагая, что отчуждение транспортного средства произведено со злоупотреблением правом по явно заниженной стоимости при наличии у должника признаков неплатежеспособности, чем причинен вред имущественным правам кредиторов, финансовый управляющий ФИО3 обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

Согласно положениям части 1 статьи 223 АПК РФ, статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) юридических лиц и граждан рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Пунктом 1 статьи 213.1 Закона о банкротстве предусмотрено, что отношения, связанные с банкротством граждан, урегулированы главой Х «Банкротство граждан», а также главами I – III.1, VII, VIII, параграфом 7 главы IХ и параграфом 2 главы ХI данного Закона.

В соответствии со статьей 213.11 Закона о банкротстве требования о признании недействительными сделок и о применении последствий недействительности ничтожных сделок могут быть предъявлены только в порядке, установленном данным Федеральным законом.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее – ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Федеральном законе.

Заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 или 61.3 данного Федерального закона, может быть подано, в том числе финансовым управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов (пункт 1 статьи 213.32 Закона о банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

На основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из условий, названных в абзацах третьем – пятом пункта 2 данной статьи Закона о банкротстве.

Оспариваемая сделка совершена 12.03.2020 в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом (13.05.2022), то есть в период подозрительности, определенный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Проверка соответствия правоотношений, складывающихся между сторонами сделки, требованиям гражданского оборота с точки зрения пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и разъяснений, данных в пунктах 5, 6 и 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление Пленума № 63), предполагает установление совокупности обстоятельств, свидетельствующих о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; о фактическом причинении вреда в результате совершения сделки; об осведомленности другой стороны сделки об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым – пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором – пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

В соответствии с положениями статьи 2 Закона о банкротстве под недостаточностью имущества понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника. Неплатежеспособность определяется как прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

Предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми – они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки. При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Заинтересованными лицами по отношению к должнику-гражданину признаются его супруг, родственники по прямой восходящей и нисходящей линии, сестры, братья и их родственники по нисходящей линии, родители, дети, сестры и братья супруга (пункт 3 статьи 19 Закона о банкротстве).

Исходя из разъяснений абзаца четвертого пункта 4 постановления Пленума № 63 наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

Пунктом 1 статьи 10 ГК РФ установлен запрет на осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

В силу статьи 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» также содержатся разъяснения о том, что исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (пункт 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25                  «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

По смыслу приведенных положений законодательства и разъяснений, квалификация сделки как совершенной со злоупотреблением правом возможна в случае представления лицом, заявившим соответствующие требования, доказательств направленности недобросовестных действий участников гражданских правоотношений с целью реализовать какой-либо противоправный интерес, причинить вред другому лицу.

В то же время следует учитывать, что правонарушение, заключающееся в совершении сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, направленной на уменьшение имущества должника или увеличение его обязательств, совершенное в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника в ситуации, когда другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки, охватывается составом подозрительных сделок, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Соответственно, для применения положений статей 10 и 168 ГК РФ необходимо установить, что оспариваемая сделка обладает пороками, выходящие за пределы подозрительной сделки. Иной подход приводит к тому, что содержание пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве теряет смысл, так как полностью поглощается содержанием норм о злоупотреблении правом и позволяет лицу, оспорившему подозрительную сделку, обходить правила об исковой давности по оспоримым сделкам, что недопустимо (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 № 10044/11, определения Верховного Суда Российской Федерации от 28.04.2016 № 306-ЭС15-20034 и от 29.04.2016 № 304-ЭС15-20061).

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, установив, что совершение сделки с неравноценным встречным предоставлением, а также заинтересованность ФИО4 по отношению к ФИО1 и осведомленность ответчика о цели причинения вреда имущественным правам кредиторов, не подтверждены; в рассматриваемом случае отсутствует как цель причинения вреда имущественным правам кредиторов (сделка не является безвозмездной), так и само по себе причинение вреда кредиторам (сделка не ухудшила финансовое положение должника, не уменьшила стоимость его активов и не увеличила размер его обязательств), суды первой и апелляционной инстанций не усмотрели необходимых условий для признания договора купли-продажи от 12.03.2020 недействительным как подозрительной сделки по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, и ничтожным как сделки, совершенной со злоупотреблением правом, в силу статей 10 и 168 ГК РФ, в связи с чем отказали в удовлетворении требований финансового управляющего.

Оснований не согласиться с выводами судов у кассационной инстанции не имеется.

Доводы о том, что оспариваемая сделка совершена в отсутствие равноценного встречного предоставления при наличии у должника неисполненных обязательств, что привело к причинению вреда имущественным правам кредиторов; факт отчуждения транспортного средства по заниженной стоимости свидетельствует о заинтересованности ФИО1 и ФИО4, а также о прямой или косвенной осведомленности последнего о намерении должника вывести свое имущество из-под угрозы обращения не него взыскания, отклоняются судом округа.

Юридическая заинтересованность покупателя по отношению к продавцу (пункт 3 статьи 19 Закона о банкротстве) или их фактическая аффилированность, следующая из заключения сделки и ее последующего исполнения на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка, финансовым управляющим не подтверждена и из материалов дела не следует.

Как обоснованно отметили суды первой и апелляционной инстанций, в рассматриваемом случае сторонами договора выступили физические лица, которые при покупке транспортного средства исходили из личных нужд.

Следовательно, к такой сделке, при недоказанности взаимосвязи между продавцом и покупателем и наличия у них намерения вывести имущество с целью недопущения обращения взыскания на него, презюмируется основанная на статье 1 ГК РФ добросовестность участников гражданского оборота и совершение ими действий с целью достижения обычных в этих взаимоотношениях целей: для продавца – реализовать имущество за максимально возможную в условиях текущего спроса цену, для покупателя – приобрести имущество с максимально возможным снижением от цены предложения. В случае участия в сделке заинтересованных, взаимосвязанных сторон, либо наличия совместных действий, не соответствующих стандартному поведению обычных участников гражданского оборота, применяется повышенный стандарт доказывания и указанная презумпция не учитывается.

Каких-либо мотивов, позволяющих усомниться в намерении продавца (должника) получить от реализации имущества его рыночную стоимость, а также допускающих признать договор совершенным без получения встречного исполнения, финансовым управляющим не приведено.

Указание сторонами в тексте договора явно заниженной стоимости отчуждаемого имущества – 10 000 руб. является в определенной степени стандартной практикой при заключении договоров соответствующего вида между физическими лицами, и не свидетельствует о намерении сторон причинить вред потенциальным кредиторам должника и самому должнику; само по себе заключение договора купли-продажи транспортного средства не противоречит формальным требованиям гражданского законодательства, не содержащего запретов и ограничений относительно указания стоимости отчуждаемого имущества.

В данном случае финансовый управляющий, оспорив договор купли-продажи от 12.03.2020 по мотивам отсутствия равноценного встречного предоставления со стороны покупателя, ограничился ссылкой на проставленную в договоре цену, не получил от должника и не представил в суд письменные объяснения об обстоятельствах заключения сделки и произведенных сторонами расчетах.

Вместе с тем судами из материалов дела установлено, что ФИО5 (бабушка ответчика) получен кредит в публичном акционерном обществе «Совкомбанк», по которому в дальнейшем осуществлено перекредитование 18.12.2019, вследствие чего оставшаяся сумма по кредиту передана ФИО4 в качестве помощи в приобретении автомобиля. При передаче ФИО1 во исполнение договора купли-продажи денежных средств в сумме 135 000 руб. присутствовали ФИО6 и ФИО5, о чем имеются их свидетельские показания.

При таких обстоятельствах, у нижестоящих судов не имелось оснований полагать, что цена в договоре купли-продажи от 12.03.2020 не была указана формально, и транспортное средство действительно продано ФИО1 постороннему лицу за 10 000 руб., что свидетельствовало бы о неравноценности спорной сделки.

Доводы о том, что договор купли-продажи от 12.03.2020 является мнимой сделкой, ввиду отсутствия в материалах дела доказательств фактического владения покупателем транспортным средством и несения им бремени содержания имущества, а также сведений о расходовании должником полученных им денежных средств, не принимаются окружным судом.

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

В силу статьи 65 АПК РФ именно на финансового управляющего как на заявителя относится бремя доказывания того, что сделка совершена без намерения отчуждения транспортного средства в собственность покупателя и у сторон отсутствовало намерение исполнить условия сделки.

Однако доказательств того, что спорное транспортное средство не передано во владение ФИО4, а фактически используется должником, финансовым управляющим не представлено.

В свою очередь, как указывалось выше, ответчиком подтверждена передача ФИО1 денежных средств в сумме 135 000 руб. в качестве оплаты по договору купли-продажи. Сведения о смене собственника автомобиля отражены в имеющемся в материалах дела паспорте транспортного средства. В соответствии со сведениями Федеральной информационной системы Госавтоинспекции МВД России (ФИС ГИБДД-М) по состоянию на 20.10.2022 за должником автомототранспорт не зарегистрирован.

Таким образом, принимая во внимание совокупность установленных судами обстоятельств рассматриваемого спора, приведенные финансовым управляющим аргументы убедительным образом не свидетельствуют о том, что при заключении договора купли-продажи стороны не преследовали целей возникновения, изменения, прекращения гражданских прав и обязанностей, что исключает признание оспариваемой сделки ничтожной в силу статьи 170 ГК РФ.

При этом степень поведения ФИО1, принявшего исполнение от покупателя в условиях своей неплатежеспособности при отсутствии сведений о дальнейшем расходовании полученных им денежных средств, подлежит оценке и должна являться предметом судебного контроля при решении вопроса о применении правила об освобождении (неосвобождении) гражданина от дальнейшего исполнения обязательств перед кредиторами, но не может служить самостоятельным основанием для удовлетворения требования об оспаривании указанной сделки при установленной судами фактической добросовестности приобретателя спорного имущества.

Нормы материального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно по отношению к установленным фактическим обстоятельствам. Нарушений норм процессуального права, влекущих отмену определения и постановления по безусловным основаниям, не допущено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты отмене, а кассационная жалоба удовлетворению, не подлежат.

Поскольку финансовому управляющему ФИО3 предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины до рассмотрения кассационной жалобы по существу, с ФИО1 на основании статьи 110 АПК РФ и подпункта 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации подлежит взысканию в доход федерального бюджета государственная пошлина в размере 3 000 руб.

Руководствуясь статьями 110, 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Амурской области от 16.11.2023, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2024 по делу № А04-1237/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с ФИО1 в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3 000 руб. за рассмотрение кассационной жалобы.

Арбитражному суду Амурской области выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                               Е.О. Никитин

Судьи                                                                                        С.О. Кучеренко

А.Ю. Сецко