ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А65-15169/2021

г. Самара

02 февраля 2022 года

Резолютивная часть  постановления  объявлена  27 января 2022 года

Постановление в полном объеме изготовлено  02 февраля  2022  года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Коршиковой Е.В., 

судей Дегтярева Д.А., Ястремского Л.Л., 

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, 

 рассмотрев в открытом судебном заседании 27 января 2022 года в зале № 7 помещения суда апелляционную жалобу ФИО2, ликвидатора общества с ограниченной ответственностью «ЦементСтрой»

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 27 сентября 2021 года по делу № А65-15169/2021 (судья Королева Э.А.)

по иску ФИО2, г. Казань, ликвидатора общества с ограниченной ответственностью «ЦементСтрой», г. Казань, (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 18 по Республике Татарстан, г. Казань

о продлении срока ликвидации общества с ограниченной ответственностью «ЦементСтрой», г. Казань, (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),

без участия представителей сторон, 

УСТАНОВИЛ:

ФИО2, ликвидатор общества с ограниченной ответственностью «ЦементСтрой», (далее по тексту – истец) обратилась в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 18 по Республике Татарстан (далее по тексту – ответчик) о продлении срока ликвидации общества с ограниченной ответственностью «ЦементСтрой».

Решением  Арбитражного суда Республики Татарстан от 27 сентября 2021 года исковые требования удовлетворены; продлен срок ликвидации общества с ограниченной ответственностью «ЦементСтрой», г. Казань, (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), до 23 июня 2021 года.; ФИО2, г. Казань выдана справка на возврат государственной пошлины в размере 300 рублей.

Не согласившись с принятым  судебным актом, ФИО2   обратилась  в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит изменить формулировку решения Арбитражного суда Республики Татарстан от 27 сентября 2021 года по делу № А65-15169/2021, а именно - продлить срок ликвидации, равный шести месяцам со дня вступления в законную силу. 

В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель указывает, что  продление срока ликвидации должно исчисляться с даты вступления решения в законную силу. 

В отзыве на апелляционную жалобу ответчик  просит оставить решение  суда без изменения, апелляционную жалобу истца - без удовлетворения. 

Стороны в судебное заседание не явились. МИФНС № 18 России ходатайствует о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие представителя.  

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии со ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах, применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации", при наличии в материалах дела уведомления о вручении лицу, участвующему в деле, либо иному участнику арбитражного процесса копии первого судебного акта по рассматриваемому делу либо сведений, указанных в части 4 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, такое лицо считается надлежаще извещенным при рассмотрении дела судом апелляционной, кассационной, надзорной инстанции, при рассмотрении судом первой инстанции заявления по вопросу о судебных расходах, если судом, рассматривающим дело, выполняются обязанности по размещению информации о времени и месте судебных заседаний, совершении отдельных процессуальных действий на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет в соответствии с требованиями абзаца второго части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. При этом отсутствие в материалах дела доказательств, подтверждающих получение лицами, участвующими в деле, названных документов, не может расцениваться как несоблюдение арбитражным судом правил Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о надлежащем извещении.

Изучив материалы дела, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены либо изменения решения суда первой инстанции, исходя из нижеследующего.

Как следует из материалов дела, 21 декабря 2016 года в единый государственный реестр юридических лиц внесена запись об обществе с ограниченной ответственностью «ЦементСтрой», г. Казань, (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) (далее по тексту – общество). Согласно выписке из единого государственного реестра юридических лиц единственным участником общества и директором является ФИО2.

23 декабря 2019 года ФИО2 принято решение № 1 о ликвидации общества; прекращены полномочия директора общества ФИО2, ликвидатором общества  назначена ФИО2, срок ликвидации установлен в течение одного года с момента принятия решения.

В Межрайонную ИФНС России № 18 по Республике Татарстан 25 декабря 2019 года (вх. № 80997А) от ФИО2 в отношении общества по каналам связи в электронном виде через сайт ФНС России поступили документы, предусмотренные пунктом 1 статьи 20 Закона №129-ФЗ, а именно:

- уведомление о ликвидации юридического лица по форме Р15001, подписанное электронной подписью ФИО2;

- решение единственного участника общества от 23 декабря 2019 года №1 о ликвидации общества и назначении ликвидатора.

31 декабря 2019 года в ЕГРЮЛ за ГРН 6191690800922 была внесена запись о принятии юридическим лицом решения о ликвидации и назначении ликвидатора. Сообщение о ликвидации общества опубликовано в журнале «Вестник государственной регистрации» часть 1 № 3 (770) от 22 января 2020 года, запись № 164. В связи с невозможностью завершить ликвидацию в установленный законом срок, ликвидатор обратился в суд с заявлением о продлении срока для добровольной ликвидации общества.

Общий порядок ликвидации юридических лиц и государственной регистрации юридических лиц в связи с их ликвидацией установлены статьями 61 - 64 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 20 - 21 Закона о государственной регистрации.

В соответствии с пунктами 1, 2, 5 статьи 57 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, с учетом требований настоящего Федерального закона и устава общества. Общество может быть ликвидировано также по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации. Общее собрание участников добровольно ликвидируемого общества принимает решение о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии. Порядок ликвидации общества определяется Гражданским кодексом Российской Федерации и другими федеральными законами.

В соответствии со статьей 21 Закона о государственной регистрации учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о ликвидации юридического лица обязаны уведомить в письменной форме об этом регистрирующий орган по месту нахождения ликвидируемого юридического лица с приложением решения о ликвидации юридического лица Регистрирующий орган вносит в единый государственный реестр юридических лиц запись о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации. С этого момента не допускается государственная регистрация изменений, вносимых в учредительные документы ликвидируемого юридического лица, а также государственная регистрация юридических лиц, учредителем которых выступает указанное юридическое лицо, или внесение в единый государственный реестр юридических лиц записей в связи с реорганизацией юридических лиц, участником которой является юридическое лицо, находящееся в процессе ликвидации. Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, уведомляют регистрирующий орган о формировании ликвидационной комиссии или о назначении ликвидатора, а также о составлении промежуточного ликвидационного баланса.

В силу пункта 6 статьи 57 Закона об обществах с ограниченной ответственностью срок ликвидации общества, установленный его участниками или органом, принявшим решение о ликвидации общества, не может превышать один год, а в случае, если ликвидация общества не может быть завершена в указанный срок, этот срок может быть продлен в судебном порядке, но не более чем на шесть месяцев.

Исследовав и оценив обстоятельства, дела, имеющиеся доказательства, доводы сторон в совокупности и взаимосвязи, учитывая, что в судебном порядке срок ликвидации может быть продлен не более чем на шесть месяцев, а также приняв во внимание, что действующим законодательством не предусмотрено приостановление срока ликвидации общества, установленного пунктом 6 статьи 57 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, Арбитражный суд Республики Татарстан пришел к обоснованному выводу о наличии оснований для продления срока ликвидации до 23 июня 2021 года.

При этом судом первой инстанции обоснованно установлено, что 31 декабря 2019 года в ЕГРЮЛ за ГРН 6191690800922 была внесена запись о принятии юридическим лицом решения о ликвидации и назначении ликвидатора. Сообщение о ликвидации общества опубликовано в журнале «Вестник государственной регистрации» часть 1 № 3 (770) от 22 января 2020 года, запись № 164. Данные сведения внесены на основании документов представленных на государственную регистрацию 25.12.2019, в том числе на основании решения единственного участника ООО «ЦементСтрой» от 23.12.2019 № 1 о ликвидации Общества и назначении ликвидатора. Сообщение о ликвидации ООО «ЦементСтрой» было опубликовано в журнале «Вестник государственной регистрации» часть 1 № 3 (770) от 22.01.2020 г., запись № 164.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) юридическое лицо ликвидируется по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.

В силу пункта 1 статьи 63 Гражданского кодекса ликвидационная комиссия опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации. Ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица.

Пунктом 2 статьи 63 Гражданского кодекса предусмотрено, что после окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результат их рассмотрения. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица.

Согласно пункту 5 статьи 63 Гражданского кодекса выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной статьей 64 названного Кодекса, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом со дня его утверждения.

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом (пункт 5 статьи 63 Гражданского кодекса).

В силу пунктов 6 и 7 статьи 57 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) срок ликвидации общества, установленный его участниками или органом, принявшим решение о ликвидации общества, не может превышать один год, а в случае, если ликвидация общества не может быть завершена в указанный срок, этот срок может быть продлен в судебном порядке, но не более чем на шесть месяцев. В случае отмены участниками общества или органом, принявшим решение о ликвидации общества, ранее принятого решения о ликвидации общества либо истечения срока, указанного в пункте 6 названной статьи, повторное принятие решения о добровольной ликвидации данного общества возможно не ранее чем по истечении шести месяцев со дня внесения сведений об этом в ЕГРЮЛ.

При этом, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что годичный срок ликвидации, установленный пунктом 6 статьи 57 Закона от 08 февраля 1998 года №14-ФЗ, следует исчислять с даты принятия участниками общества решения о ликвидации. Решение о ликвидации общества с ограниченной ответственностью «ЦементСтрой» принято решением единственного участника общества 23 декабря 2019 года, в связи с чем, ликвидация общества согласно положениям пункта 6 статьи 57 Закона от 08 февраля 1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» должна быть завершена до 23 декабря 2020 года. При изложенные обстоятельствах, продление срока ликвидации возможно до 23 июня 2021 года.

По смыслу положений пункта 6 статьи 57 Закона N 14-ФЗ ликвидация общества не может превышать срок в один год, а в случае если в этот срок ликвидация не завершена, то он может быть продлен, но не более чем на шесть месяцев, соответственно, продление срока ликвидации на 6 месяцев также подлежит исчислению с момента истечения годичного срока ликвидации. Закон N 14-ФЗ ограничивает возможности участников по определению сроков ликвидации и устанавливает предельные сроки по продлению ликвидации общества в судебном порядке.

Названные положения согласуются с правовой позицией Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации изложенной в постановлении от 26.02.2013 N 13622/12, а также сформулированной в Постановлении Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 04.02.2021 N Ф08-12525/2020 по делу N А32-12446/2020, Постановлениях Арбитражного суда Уральского округа от 13.07.2021 N Ф09-4918/21 по делу N А76-31762/2020, от 01.07.2021 N Ф09-3784/21 по делу N А07-1188/2020.

Суд апелляционной инстанции считает, что доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции не состоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта, в связи с этим Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения арбитражного суда первой инстанции, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции также не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 110, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 27 сентября 2021 года по делу № оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО2, ликвидатора общества с ограниченной ответственностью «ЦементСтрой» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого постановления арбитражного суда апелляционной инстанции. 

Председательствующий                 Е.В. Коршикова

 

Судьи                                                                                                   Д.А. Дегтярев

 

Л.Л. Ястремский