ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Вокзальная, 2, г. Ессентуки, Ставропольский край, 357601, http://www.16aas.arbitr.ru,

e-mail: info@16aas.arbitr.ru, тел. 8 (87934) 6-09-16, факс: 8 (87934) 6-09-14

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Ессентуки                                                                                            Дело № А63-1529/2023

24.12.2024

Резолютивная часть постановления объявлена 11.12.2024

Постановление изготовлено в полном объеме 24.12.2024

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Счетчикова А.В., судей: Демченко С.Н., Мишина А.А., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Левкиным А.С.,  при участии в судебном заседании представителя публичного акционерного общества «Таганрогский котлостроительный завод «Красный котельщик» - ФИО1 (по доверенности № 153/21 от 23.12.2021), в отсутствие иных лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием систем веб-конференции апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Бриг» на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 07.10.2024 по делу№ А63-1529/2023,

УСТАНОВИЛ:

публичное акционерное общество «Таганрогский котлостроительный завод «Красный котельщик» (далее – общество, истец) обратилась в Арбитражный суд Ставропольского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Бриг» (далее – компания, ответчик) об обязании исполнить обязательства по договору купли-продажи имущества № 201830102 от 12.10.2018 в натуре путем обустройства собственных автомобильных и пешеходных КПП и установки ограждения, оборудованного средствами защиты (егоза), высотой не менее 2,5 м. по общей границе участков ПАО ТКЗ «Красный котельщик» и ООО «Бриг» в течение 30 дней с даты вступления судебного акта в законную силу (т. 1, л. д. 3-5).

Решением суда от 05.07.2023 в удовлетворении заявленных требований отказано в полном объеме. 

В суде апелляционной инстанции истец отказался от требований в части возложения на компанию обязанности обустроить собственные автомобильные и пешеходные КПП. Постановлением апелляционной инстанции от 27.09.2023 решение суда от 28.06.2023 в части требований о возложении обязанности на ответчика обустроить собственные автомобильные и пешеходные КПП отменено, производство по делу в указанной части прекращено. В остальной части решение оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 31.01.2024 решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции по делу № А63-1529/2023 в части отказа в удовлетворении требований ПАО «Таганрогский котлостроительный завод «Красный котельщик» об обязании ООО «Бриг» установить ограждение, оборудованное средствами защиты (егоза) высотой не менее 2,5 м на общей границе участков сторон, отменены. Дело в указанной части направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ставропольского края. Отменяя указанные судебные акты, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа указал, что суды не оценили доводы истца с учетом требований статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации и разъяснений, изложенных в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.20018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» (далее – Постановление № 49), не исследовали последующее поведение сторон и доводы истца о совершении ответчиком конкретных действий, свидетельствующих о том, что стороны одинаково понимали условия договора и закрепленную в них при заключении договора действительную волю. Так, истец указывал, что после приобретения у завода котельной в октябре 2018 года ответчик произвел работы по возведению ограждения из собственных материалов и за свой счет, что зафиксировано в приобщенных к делу совместных актах осмотра от 07.12.2022 и от 16.01.2023, однако данные обстоятельства суды не проверили и не установили обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного разрешения спора.

Определением от 29.05.2024 индивидуальный предприниматель ФИО2 привлечен к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора. 

Определением от 23.07.2024 суд принял к рассмотрению уточненные исковые требования, согласно которым истец просит суд обязать ООО «БРИГ» исполнить обязательства по договору купли-продажи имущества № 201830102 от 12.10.2018 в натуре путем установки ограждения, оборудованного средствами защиты (егоза), высотой не менее 2,5 м со стороны принадлежащих ПАО ТКЗ «Красный котельщик» земельных участков с кадастровыми номерами 61:58:0003477:1258, 61:58:0003477:1229/1 вдоль их общих границ (на расстоянии не более 50 см) с земельными участками с кадастровыми номерами 61:58:0003477:1251, 61:58:0003477:926, 61:58:0003477:945 в течение 30 дней с даты вступления судебного акта в законную силу.

При новом рассмотрении дела решением суда от 07.10.2024 исковые требования удовлетворены. Суд обязал ООО «Бриг» исполнить обязательства по договору купли-продажи имущества № 201830102 от 12.10.2018 в натуре путем установки ограждения, оборудованного средствами защиты (егоза), высотой не менее 2,5 м со стороны принадлежащих ПАО «Таганрогский котлостроительный завод «Красный котельщик» земельных участков с кадастровыми номерами 61:58:0003477:1258, 61:58:0003477:1229/1 вдоль их общих границ (на расстоянии не более 50 см) с земельными участками с кадастровыми номерами 61:58:0003477:1251, 61:58:0003477:926, 61:58:0003477:945 в течение 30 дней с даты вступления судебного акта в законную силу. С ООО «Бриг» в пользу ПАО «Таганрогский котлостроительный завод «Красный котельщик» расходы по оплате государственной пошлины в сумме 6 000 руб.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчиком подана апелляционная жалоба, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований. Апеллянт указывает, что ни сам договор купли-продажи № 201830102 от 12.10.2018, ни акты приема-передачи, оформленные сторонами, не содержат информации о том, что Продавец продал Покупателю внешнюю часть ограждения территории завода, а наличие у Ответчика права собственности на указанную часть ограждения в материалах дела не подтверждается. Покупателю никогда не ставилось в обязанности отделение территории завода в целях обеспечения полноценного режима охраны и безопасности завода как промышленного предприятия.

Информация о времени и месте судебного заседания размещена в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» на общедоступных сайтах http://arbitr.ru// в разделе «Картотека арбитражных дел» и Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда http://16aas.arbitr.ru в соответствии положениями статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и с этого момента является общедоступной.

В судебном заседании представитель истца возражал по доводам жалобы, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, жалобу без удовлетворения.

Ответчик и третье лицо, извещенные надлежащим образом о  времени и месте судебного заседания, не явились, о причинах неявки суд не известили, своих представителей для участия в деле не направили, ходатайств о рассмотрении дела в отсутствие своих представителей не направили, каких-либо других ходатайств о проведении судебного заседания в режиме веб-конференции или с использованием системы видеоконференцсвязи не заявляли, в связи с чем, судом апелляционной инстанции на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное разбирательство по рассмотрению апелляционной жалобы проведено в отсутствие неявившихся  представителей  стороны. 

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов апелляционной жалобы.

Изучив материалы дела, приняв во внимание указания суда кассационной инстанции, оценив доводы жалобы, заслушав представителя истца,  апелляционный суд приходит к следующему выводу.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом, 12.10.2018 года между истцом (продавец) и ответчиком (покупатель) был заключен договор купли-продажи имущества от 12.10.2018 № 201830102, по условиям которого продавец обязался передать в собственность, а покупатель принять и оплатить движимое и недвижимое имущество, расположенное по адресу: 

<

...>, указанное в договоре в пунктах 1.1.1-1.1.20 (т. 1, л. д. 17-22).

Права и обязанности сторон закреплены в разделе 2 договора.

В обязанности покупателя, в том числе, входит установка ограждения, оборудованного средствами защиты (егоза), высотой не менее 2,5 м по общей границе участков продавца и покупателя в течение 30 дней с момента передачи имущества. Ограждение является собственностью продавца (пункт 2.2.6 договора).

После передачи имущества на основании составленного акта приема-передачи имущества от 22.10.2020, сторонами проведено совместное обследование состояния ограждения в районе котельной ответчика. 

Сторонами  составлен акт от 07.12.2022 и на дату совместного осмотра установлено, что ограждение установлено на участке границы от ул. Н. Кукольника вдоль котельной до западной части КИНП общей протяженностью 70 метров. Установленное ограждение выполнено из сетки-рабицы и не оборудовано средствами защиты (егоза). Также на прилегающем отрезке границы (в районе солевых ванн) установлено 10 металлических опор без монтажа на них элементов ограждения, на иных участках границы смежных земельных участков, принадлежащих ПАО ТКЗ «Красный котельщик» и ООО «БРИГ», ограждение отсутствует.

Истец в письме от 22.12.2022 уведомил ответчика о необходимости принять исчерпывающие меры по установке ограждения в срок до конца 2022 года. 

Оставление требования без удовлетворения послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Согласно пункту 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В соответствии с пунктом 1 статьи 549 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи недвижимого имущества (договору продажи недвижимости) продавец обязуется передать в собственность покупателя земельный участок, здание, сооружение, квартиру или другое недвижимое имущество

Статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена Гражданского кодекса Российской Федерации, законом или добровольно принятым обязательством (пункт 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу статьи 422 Гражданского кодекса Российской Федерации условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Свобода договора означает свободу волеизъявления стороны договора на его заключение на определенных сторонами условиях. Стороны договора по собственному усмотрению решают вопросы о заключении договора и его содержании, обязаны исполнять договор надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства.

Согласно статье 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 43 Постановления № 49, при толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела. Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь  в виду. Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование). Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств. Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Пунктом 2.2.6 договора, на положениях которого истец основывает свои требования, предусмотрено, что в обязанности покупателя, в том числе входит обязанность установить ограждение, оборудованное средствами защиты (егоза), высотой не менее 2,5 кв. м по общей границе участков продавца и покупателя, в течение тридцати дней с момента передачи имущества. Ограждение является собственность продавца.

Из буквального содержания пункта 2.2.6 договора не вытекает обязанность продавца передать покупателю ограждение, оборудование или какие-либо материалы, необходимые для возведения покупателем ограждения и оснащения его элементами защиты, в то же время в договоре установлена безусловная обязанность покупателя (ответчика) по возведению ограждения, соответствующего описанным в договоре требованиям (по высоте и оснащенности специальными средствами защиты), при этом ограждение, указанное в названном пункте как собственность истца, не означает, что ограждение или какие-либо его элементы изначально должны были передаваться истцом ответчику для установки. Суд также учитывает, что на момент заключения договора, ограждение только предстояло возвести из определенных строительных материалов.

Необходимость возведения ограждения обусловлена тем, что внешняя часть ограждения территории завода в конфигурации, существовавшей до продажи комплекса недвижимого имущества, после продажи части объектов недвижимости перешла в собственность покупателя, а установление им ограждения по внутренней стороне границ смежества (относительно ранее существовавшей границы территории завода) представляет собой восстановление единого охраняемого заводского периметра взамен (в обмен) части ограждения, полученной покупателем в результате покупки земельных участков и расположенных на них капитальных объектов.

Возведение спорного ограждения обусловлено вынужденной передачей ответчику части существующего ограждения (ввиду отчуждения ему части территории) и возникшей в связи с этим необходимостью отделения территории завода в целях обеспечения полноценного режима охраны и безопасности завода как промышленного предприятия. По этим причинам в тексте пункта 2.2.6 прямо указано, что возводимое покупателем (ответчиком) ограждение является собственностью продавца (истца).

Фактически в тексте данного пункта стороны закрепили последовательность действий сторон и их правовые последствия: покупатель по договору (ответчик) устанавливает ограждение, соответствующее установленным требованиям; данное сооружение возводится покупателем, за счет его, но для продавца, поэтому в качестве правового последствия исполнения покупателем соответствующей обязанности определено, что ограждение, то есть возведенная по результатам строительных работ завершенная инженерная конструкция, является собственностью продавца.

Кроме того, во исполнение указаний суда кассационной инстанции, судом первой инстанции дана оценка дальнейшему поведению сторон и учтено, что с момента приобретения комплекса котельной в октябре 2018 года ответчиком были осуществлены фактические действия по производству работ по возведению ограждения из собственных материалов и за свой счет, что подтверждается приобщенными к материалам дела совместными актами осмотра от 07.12.2022 и 16.01.2023, а также приложенными к ним фотоматериалами. Суд пришел к выводу, что изложенное свидетельствует о том, что ответчику было известно об обязанности возвести ограждение с установленными средствами защиты за свой счет и своими средствами, с чем соглашается апелляционный суд.

Поскольку доказательств, достоверно свидетельствующих о том, что ответчиком исполнены обязательства, возложенные на него пунктом 2.2.6 договора не представлено, суд первой инстанции правомерно удовлетворил заявленные требования.

Доводы апеллянта о том, что покупателю никогда не ставилось в обязанность отделение территории завода в целях обеспечения полноценного режима охраны и безопасности завода как промышленного предприятия подлежит отклонению исходя из следующего. Установление ограждения на общей границе участков продавца и покупателя фактически представляет собой восстановление единого охраняемого заводского периметра взамен (в обмен) части ограждения, полученной покупателем в результате покупки земельных участков и расположенных на них капитальных объектов. Возведение спорного ограждения обусловлено вынужденной передачей ответчику части существующего ограждения (ввиду отчуждения ему части территории) и возникшей в связи с этим необходимостью отделения территории завода, в связи с чем, в тексте пункта 2.2.6 прямо указано, что возводимое покупателем (ответчиком) ограждение является собственностью продавца (истца), что фактически сводится к обеспечению полноценного режима охраны и безопасности завода как промышленного предприятия.

Ссылка истца на договор купли-продажи № 113307 от 01.08.2024, в котором аналогичный пункт договора 2.2.5 имеет редакцию, согласно которой: «В течение 90 дней с момента заключения настоящего договора своими силами, за свой счет и из собственных материалов установить по общей границе участков Продавца и Покупателя сеточное ограждение (сварная металлическая сетка, согласно образцам, указанным в Приложении №1), высотой не менее 2,5 м (высота определяется без учета средств защиты), оборудованное по верхнему краю средствами защиты (егоза). Ограждение после установки остаётся в собственности Покупателя. Покупатель обязуется содержать и ремонтировать возведённое ограждение, устранять любые его повреждения. В случае выявления Продавцом повреждения ограждения, существенно влияющего на его целостность (размер поврежденного участка позволяет проход людей и/или проезд транспортных средств, а также передачу через поврежденный участок товарно-материальных ценностей) последний направляет письмо в адрес Покупателя с указанием выявленных повреждений. Покупатель обязуется осуществить ремонт ограждения в течении 15 дней с момента получения письма от Продавца. В случае просрочки выполнения ремонта, Покупатель обязуется уплатить штраф в размере 10 000 (десяти тысяч) рублей за каждый день просрочки» также подлежит отклонению. Учитывая разночтение условий договора в рамках настоящего дела, истец проявляя должную степень осмотрительности, во избежание возникновения в будущем аналогичных споров по толкованию сформулированных условий договора конкретизировал условия договора, что является его правом.

Довод жалобы о том, что истцом в настоящее время в указанных границах земельных участков самостоятельно установлено требуемое им ограждение, подлежит отклонению, поскольку соответствующих и достоверных доказательств суду не представлено.

Какие-либо иные доводы, основанные на доказательственной базе и опровергающих выводы суда первой инстанции и установленные по делу обстоятельства, апелляционная жалоба не содержит. 

Не содержит апелляционная жалоба и фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, в связи с чем, апелляционная жалоба не может быть признана обоснованной и не может служить основанием для отмены обжалуемого решения. 

Нарушений процессуальных норм, влекущих безусловную отмену судебных актов (часть 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) не имеется.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее заявителя в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с отказом в ее удовлетворении.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 07.10.2024 по делу№ А63-1529/2023 решение оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

            Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа. Кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий                                                                                 А.В. Счетчиков

Судьи                                                                                                                С.Н. Демченко

А.А. Мишин