﻿﻿СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068  

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

 

№ 17АП-18608/2019-ГК

г. Пермь

21 января 2020 года

Дело № А50-21201/2019  

Резолютивная часть постановления объявлена 20 января 2020 года.  Постановление в полном объеме изготовлено 21 января 2020 года.  

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Лесковец О.В., судей Кощеевой М.Н., Муталлиевой И.О. 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания  Балтаевой Р.Н.  

при участии в заседании: 

от ответчика «Пермский битумный завод»: Гашева Е.А., представитель по  доверенности от 16.01.2020;  

от ответчика Красноборова С.В.: Кислухина И.Г., представитель по  доверенности от 14.08.2019;  

от иных лиц: представители не явились, извещены надлежащим образом в  порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и  месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного  апелляционного суда  

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу процессуального  истца, участника ООО «Пермский завод битумных материалов» Пантелеевой  Лилии Владимировны, на решение Арбитражного суда Пермского края от  31.10.2019 по делу № А50-21201/2019  

по иску общества с ограниченной ответственностью «Пермский завод  битумных материалов» (ОГРН 1185958029564, ИНН 5904366135) в лице  участника Пантелеевой Лилии Владимировны  

к обществу с ограниченной ответственностью «Пермский битумный завод»  (ОГРН 1125903004545, ИНН 5903101591), Красноборову Сергею Викторовичу,  третье лицо: Управление Федеральной службы государственной регистрации,  кадастра и картографии по Пермскому краю (ОГРН 1045900116162, ИНН  5902293114),  

о признании недействительным договора купли – продажи, применении  

последствий недействительности сделки, о возложении обязанности по отмене  регистрации договора купли – продажи и внесении соответствующей записи в  ЕГРН,  

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Пермский завод битумных  материалов» (далее – материальный истец, ООО, общество «Пермский завод  БМ») в лице участника Пантелеевой Лилии Владимировны (далее – Пантелеева  Л.В.) (процессуальный истец) обратилось в Арбитражный суд Пермского края с  иском к обществу с ограниченной ответственностью «Пермский битумный  завод» (далее – ответчик 1, ООО, общество «ПБЗ») и Красноборову Сергею  Викторовичу (далее – ответчик 2, Красноборов С.В.) о признании  недействительным договора купли-продажи от 26.11.2018 и применении  последствий его недействительности, о возложении на Управление  Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по  Пермскому краю обязанности по отмене регистрации договора купли-продажи  от 26.11.2018 и внесении соответствующей записи в Единый государственный  реестр недвижимости (далее – ЕГРН).  

В порядке ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации (далее – АПК РФ) к участию в деле в качестве третьего лица, не  заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора,  привлечено Управление Федеральной службы государственной регистрации,  кадастра и картографии по Пермскому краю (далее – третье лицо).  

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 31.10.2019 в  удовлетворении заявленных требований отказано.  

Не согласившись с принятым судебным актом, процессуальный истец  обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда  полностью и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых  требований.  

В обоснование апелляционной жалобы заявитель выражает несогласие с  указанием суда первой инстанции на отсутствие в деле доказательств того, что  фактически договор купли-продажи паропровода от 26.11.2018 заключен  Красноборовым С.В. после совершения сделки купли-продажи доли ООО  «Пермский завод БМ», в том числе ссылаясь на противоречивые пояснения  Красноборова С.В.  

Процессуальный истец также ссылается на отсутствие в обжалуемом  решении правовой оценки тому обстоятельству, что смена директора ООО  «Пермский завод БМ» произошла 20.12.2018, а документы на переход права  собственности на паропровод сданы на регистрацию 21.12.2018, т.е. в период,  когда Красноборов С.В. уже не являлся директором общества «Пермский завод  БМ», о чем, по мнению процессуального истца, ответчику 2 было известно.  

Не согласен процессуальный истец и с выводом суда о реальном, а не  номинальном осуществлении Красноборовым С.В. своих прав и обязанностей  как участника и директора общества.  

Полагая необоснованным указание суда первой инстанции на цену  договора при приобретении ею доли в обществе - по номинальной стоимости  доли, Пантелеева Л.В. ссылается на то, что она не была информирована о  продаже движимого и недвижимого имущества и не ознакомлена с  бухгалтерской отчетностью общества. В обоснование правомерности своего  поведения при приобретении доли по номинальной стоимости ссылается на  наличие кредиторской задолженности в обществе на момент сделки, на  отрицательную величину чистых активов общества, а также на не отражение  спорной сделки в бухгалтерских документах общества.  

Кроме того, апеллянт приводит довод о том, что судом не дана должная  оценка противоречивого поведения ответчика Красноборова С.В. и не  применена ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК  РФ).  

От ответчика 1, общества «Пермский битумный завод», поступил  письменный отзыв на апелляционную жалобу, в котором данная сторона  просит оставить обжалуемое решение без изменения, апелляционную жалобу  процессуального истца - без удовлетворения, указывает на то, что  оспариваемый договор заключен 26.11.2018 - в период, когда Красноборов С.В.  являлся единственным участником и директором общества «Пермский завод  битумных материалов», поэтому был вправе распоряжаться спорным  имуществом, и правила по одобрению сделки в рассматриваемом случае  применению не подлежат.  

Последующее одобрение новым участником общества «Пермский завод  битумных материалов» действий по государственной регистрации перехода  права собственности действующим законодательством не предусмотрено.  

Помимо этого ответчик 1 обращает внимание суда на то, что в качестве  встречного исполнения по спорному договору 09.01.2019 перечислил на счет  материального истца денежные средства в размере 400000 руб. за  приобретенное имущество.  

Представитель ответчика 1, против удовлетворения апелляционной  жалобы возражал, поддержав доводы данного письменного отзыва.  

Представитель ответчика 2. также против удовлетворения апелляционной  жалобы возражал, считая обжалуемое решение законным и обоснованным.  

Третье лицо, Управление Федеральной службы государственной  регистрации, кадастра и картографии по Пермскому краю, в отзыве на  апелляционную жалобу сообщило, что сведения ЕГРН, которые содержатся в  ранее представленном суду отзыве от 14.08.2019 № 9427-6, являются  актуальными, дополнений по существу заявленных требований не имеет,  просило рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие представителя.  Данное ходатайство рассмотрено в порядке ст. 159 АПК РФ и удовлетворено  (ст. 156 АПК РФ).  

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены  арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст.  266, 268 АПК РФ.  

Как следует из материалов дела, общество «Пермский завод БМ»  зарегистрировано в качестве юридического лица 11.09.2018 с уставным  капиталом в размере 10000 руб. (строки 11-14, 31-33 выписки из ЕГРЮЛ по  состоянию на 14.06.2019, л.д. 91, 92 т. 1).  

Единственным участником общества, владеющим долей в размере 100%  уставного капитала названного общества, а также одновременно его  директором являлся Красноборов С.В.  

29.11.2018 между Красноборовым С.В. (продавцом) и Пантелеевой Л.В.  (покупателем) заключен договор купли-продажи доли в размере 100%  уставного капитала ООО «Пермский завод битумных материалов»,  номинальной стоимостью 10000 руб. (л. д. 21-22 т. 1)  

Цена продаваемой доли в уставном капитале определена сторонами в  размере 10000 руб. (п. 2 договора).  

Материалами дела подтверждается, что 06.12.2018 в ЕГРЮЛ внесены  сведения о Пантелеевой Л.В. как участнике ООО «Пермский завод БМ» (строки  42-50 выписки из ЕГРЮЛ по состоянию на 14.06.2019, л.д. 93 т. 1).  

Решением единственного участника ООО «Пермский завод БМ» № 2 от  20.12.2018 Красноборов С.В. освобожден от занимаемой должности директора,  директором общества назначен Пантелеев С.А., о чем 09.01.2019 в ЕГРЮЛ  внесена соответствующая запись (строки 34-41 выписки из ЕГРЮЛ по  состоянию на 14.06.2019, л.д. 92 т. 1).  

Как следует из искового заявления, ООО «Пермский завод БМ»  (покупатель) на основании договора купли-продажи недвижимого имущества  от 11.10.2018 № 03301-1018-60 приобрело сооружение паропровода от ТЭЦ-9,  протяженностью 849,6 л. (лит. Сп), кадастровый номер 59:01:4716051:413,  условный номер 59-59-01/758/2005-148, находящееся по адресу: Пермский  край, г. Пермь, Индустриальный район, ул. Промышленная, д. 97а.  

Право собственности общества «Пермский завод БМ» на паропровод  зарегистрировано в Едином государственном реестре недвижимости  02.11.2018, № рег. 59:01:4716051:413-59/096/2018-18 (выписка из ЕГРН о  переходе прав на объект недвижимости от 15.05.2019 № 99/2019/261589716, л.д.  62-63 т. 1).  

Процессуальный истец указывает на то, что с 2015 по 2018 гг.  пользователем (арендатором) завода по производству нефтепродуктов (битума),  расположенного по адресу: г. Пермь, ул. Промышленная, д. 97а, являлось иное  юридическое лицо (ООО «Пермский завод БиЭм») на основании договоров  аренды движимого и недвижимого имущества (л.д. 13-122 т. 2). Спорный  паропровод входил в состав завода по производству нефтепродуктов (битума) и  был приобретен с целью производственной деятельности в комплексе с иным  имуществом, расположенным на территории завода, а именно: устройство для  нижнего слива нефти и нефтепродуктов из ж/д вагонов-цистерн в количестве 6  

штук общей стоимостью 531000 руб., узел коммерческого учета тепловой  энергии и теплоносителя стоимостью 118000 руб., прочее имущество. С ноября  2018 года пользователем (арендатором) завода по производству  нефтепродуктов является ООО «Пермский битумный завод» (ответчик).  Поскольку для производственной деятельности ООО «ПБЗ» было необходимо  указанное имущество (комплекс), принадлежащее ООО «Пермский завод БМ»,  до конца декабря 2018 года стороны вели переговоры по его продаже.  Процессуальный истец утверждает, что ООО «Пермский завод БМ»  планировало продать паропровод исключительно в комплексе имущества, но  переговоры по его продаже были прекращены на стадии согласования  договора.  

Процессуальный истец ссылается на то, что в процессе ведения  переговоров по вопросу заключения договора аренды с ПАО «Т Плюс»  директору ООО «Пермский завод БМ» стало известно о том, что  собственником паропровода является ООО «ПБЗ» (ответчик). В последующем  из выписки ЕГРН от 15.05.2019 общество «Пермский завод БМ» узнало о  государственной регистрации 29.12.2018 перехода права собственности на  спорное имущество к ООО «Пермский битумный завод» (л.д. 62-63 т. 1) на  основании договора купли-продажи от 26.11.2018, заключенного между ООО  «Пермский завод БМ» (продавец) и ООО «ПБЗ» (покупатель). Цена  отчуждаемого имущества составила 400000 руб. (п. 1.3 договора).  

Полагая, что данный договор купли-продажи от 26.11.2018 фактически  заключен после 19.12.2019, является недействительной сделкой, поскольку  заключен с нарушением правил об одобрении крупной сделки, совершен со  злоупотреблением правом со стороны бывшего руководителя общества  «Пермский завод БМ» и в отсутствии соответствующих полномочий, в ущерб  интересам общества «Пермский завод БМ», лишившегося основного актива, в  результате чего явилось невозможным осуществление обществом уставной  деятельности, при фактической заинтересованности и сговоре ответчиков и  сокрытии информации о заключении сделки от единственного участника  Пантелеевой Л.В., последняя, действуя в интересах материального истца,  обратилась в арбитражный суд с рассматриваемым иском.  

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции  руководствовался положениями ст. 46 Закона об обществах с ограниченной  ответственностью, п. 1, 2 ст. 173.1, п. 1, 2 ст. 174 ГК РФ, разъяснениями,  данными в п. 92, 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской  Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений  раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», и  исходил из того, что к оспариваемому договору правила об одобрении крупных  сделок и сделок с заинтересованностью применению не подлежат, поскольку  договор купли-продажи недвижимого имущества датирован 26.11.2018, в  указанный период общество «Пермский завод БМ» состояло из одного  участника, которым этот договор подписан. При этом судом первой инстанции  не было выявлено достаточных доказательств, достоверно подтверждающих  

факт заключения договора Красноборовым С.В. в период после заключения  сделки купли-продажи доли в уставном капитале общества «Пермский завод  БМ», заключенной с процессуальным истцом по номинальной стоимости –  10000 руб. Суд первой инстанции также обратил внимание на отсутствие  доказательств неравнозначности полученного обществом «Пермский завод  БМ» встречного предоставления по оспариваемой сделке и стоимости  выбывшего имущества.  

Изучив материалы дела, исследовав доводы апелляционной жалобы,  отзывов на нее, заслушав явившихся в судебное заседание представителей  ответчиков, суд апелляционной инстанции оснований для отмены (изменения)  обжалуемого судебного акта не установил.  

На основании п. 3 ст. 46 Закона об обществах с ограниченной  ответственностью решение об одобрении крупной сделки принимается общим  собранием участников общества.  

Согласно п. 4 ст. 46 Закона об обществах с ограниченной  ответственностью крупная сделка, совершенная с нарушением порядка  получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной  в соответствии со ст. 173.1 ГК РФ по иску общества, члена совета директоров  (наблюдательного совета) общества или его участников (участника),  обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников  общества.  

В соответствии с п. 1 ст. 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия  третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо  органа местного самоуправления, необходимость получения которого  предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она  ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного  давать согласие, при отсутствии такого согласия.  

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она  нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего  сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (п. 2  указанной статьи).  

Учитывая, что в силу п. 7 ст. 46 Закона об обществах с ограниченной  ответственностью положения, регулирующие крупные сделки, не применяются  к обществам, состоящим из одного участника, который одновременно является  единственным лицом, обладающим полномочиями единоличного  исполнительного органа общества, принимая во внимание, что оспариваемый  договор датирован 26.11.2018, то есть в период, когда директор общества  «Пермский завод БМ» Красноборов С.В., от имени общества подписавший  указанный договор, являлся его единственным участником, суд первой  инстанции верно указал, что в данном случае правила об одобрении сделки  применению не подлежат.  

При оценке доводов истца об отсутствии у Красноборова С.В.  полномочий по единоличному принятию решения по заключению сделки,  являющейся крупной, о намеренном подписании спорного договора  

Красноборовым С.В. задним числом (до даты заключения договора купли- продажи доли в уставном капитале общества) со ссылками на наличие  подписанного со стороны Красноборова С.В. договора купли-продажи  паропровода № 03301-1218-02 от 19.12.2018, на ведение переговоров по  продаже имущества вплоть до 19.12.2018, на то, что государственная  регистрация перехода права собственности в отношении спорного имущества  произведена лишь 29.12.2018, а также на отсутствие в спорном договоре  нумерации при обязательном ее ведении в обществе «Пермский завод БМ», суд  первой инстанции, усмотрев непоследовательность действий сторон сделки,  справедливо отметил, что приведенные истцом обстоятельства в отсутствие  достоверных доказательств, свидетельствующих об обратном, не опровергают с  очевидностью факт заключения оспариваемого договора в указанную в нем  дату.  

Обратный вывод не влечет и оценка доводов истца о даче Красноборовым  С.В. противоречивых пояснений относительно обстоятельств совершения  оспариваемой сделки (в том числе о месте нахождения печати общества).  

При этом следует отметить, что о фальсификации спорного договора, о  назначении по делу судебной экспертизы на предмет установления давности  подписания спорного договора заинтересованная сторона ходатайство не  заявляла.  

Более того, суд апелляционной инстанции отмечает, что в силу п. 5 ст. 46  Закона об обществах с ограниченной ответственностью суд отказывает в  удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с  нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной,  если к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства  последующего одобрения такой сделки.  

Так, из материалов дела следует, что 09.01.2019 на счет общества  «Пермский завод БМ» от покупателя поступили денежные средства в размере  400000 руб. по договору купли-продажи от 26.11.2018 за паропровод. При этом,  как назначенный единственным участником общества «Пермский завод БМ»  Пантелеевой Л.В. директор Пантелеев С.А., так и участник общества  (процессуальный истец), узнав о поступлении на счет общества указанной  суммы денежных средств с соответствующим назначением платежа, не  возвратив их, распорядившись в последующем указанными денежными  средствами, фактически одобрили совершение сделки, которая в настоящее  время оспаривается.  

С учетом изложенного, применительно к требованиям ст. 10, ч. 5 ст. 166  Гражданского кодекса Российской Федерации в данном случае возлагать  негативные последствия на ООО «Пермский битумный завод», как  добросовестную сторону по сделке, положившейся на заверения контрагента о  действительности сделки и действовавшей с намерением исполнить данную  сделку, у суда не имеется, что в свою очередь свидетельствует об отсутствии  оснований для удовлетворения иска по указанному истцом мотиву.  

В соответствии с п. 1 ст. 174 ГК РФ если полномочия лица на совершение  

сделки ограничены договором или положением о филиале или  представительстве юридического лица либо полномочия действующего от  имени юридического лица без доверенности органа юридического лица  ограничены учредительными документами юридического лица или иными  регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они  определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться  очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении  такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может  быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого  установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона  сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.  

Согласно разъяснениям, изложенными в п. 92 постановления Пленума  Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении  судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса  Российской Федерации», п. 1 ст. 174 ГК РФ установлены два условия для  признания сделки недействительной: сделка совершена с нарушением  ограничений, установленных учредительным документом (иными  корпоративными документами) или договором с представителем, и  противоположная сторона сделки знала или должна была знать об этом.  

В п. 71 указанного постановления разъяснено, что оспоримая сделка  может быть признана недействительной, если она нарушает права или  охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе  повлекла неблагоприятные для него последствия (абз. 2 п. 2 ст. 166 ГК РФ).  При этом не требуется доказывания наступления указанных последствий в  случаях оспаривания сделки по основаниям, указанным в ст. 173.1, п. 1 ст. 174  ГК РФ, когда нарушение прав и охраняемых законом интересов лица  заключается соответственно в отсутствие согласия, предусмотренного законом,  или нарушении ограничения полномочий представителя или лица,  действующего от имени юридического лица без доверенности.  

Учитывая, что материалами дела не подтвержден факт заключения  оспариваемой сделки в период после приобретения Пантелеевой Л.В. доли в  обществе «Пермский завод БМ», что могло бы свидетельствовать о нарушении  прав и охраняемых законом интересов истца, выразившемся в неполучении его  согласия на совершение сделки, оснований для удовлетворения иска на  основании п. 1 ст. 174 ГК РФ также не имеется.  

В соответствии с п. 2 ст. 174 ГК РФ сделка, совершенная действующим от  имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в  ущерб интересам юридического лица, может быть признана судом  недействительной по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных  законом, по иску, предъявленному в его интересах иным лицом или иным  органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном  ущербе для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые  свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях органа  

юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам юридического  лица.  

Указанной нормой предусмотрены два основания недействительности  сделки, совершенной представителем или действующим от имени  юридического лица без доверенности органом юридического лица.  

По первому основанию сделка может быть признана недействительной,  когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре  либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки,  представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный  ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.  

По второму основанию сделка может быть признана недействительной,  если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре  либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в  ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых  материальных потерях, так и в нарушение иных охраняемых законом интересов  (п. 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от  23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части  первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).  

По указанным основаниям иск может быть удовлетворен в том случае,  если совершение сделки повлекло за собой возникновение неблагоприятных  последствий для общества.  

В этой связи, исследуя обстоятельства заключения оспариваемого  договора, суд первой инстанции обоснованно отметил, что Пантелеева Л.В.  приобрела у Красноборова С.В. долю участия в уставном капитале общества в  размере 100% по номинальной стоимости в размере 10000 руб. без учета  активов общества.  

Ссылки истца на устные пояснения Красноборова С.В. о том, что  Пантелеева Л.В. не была осведомлена о продаже движимого и недвижимого  имущества и ознакомлена с бухгалтерской отчетностью общества, на наличие у  сторон сделки права на определение условий договора (в том числе о его цене)  по соглашению сторон (ст. 421 ГК РФ), не принимаются судом апелляционной  инстанции во внимание с учетом положений п. 9 договора купли-продажи доли  в уставном капитале от 29.11.2018.  

Кроме того, суд апелляционной инстанции считает необходимым  отметить, что планируя приобрести крупную долю в уставном капитале  хозяйственного общества (100% доли), у добросовестного покупателя  возникает ожидаемое желание проверить финансовое состояние данного  хозяйственного общества, проанализировать финансовые результаты его  предпринимательской деятельности за предыдущие периоды, изучить отчетную  документацию, провести анализ документации компании, в том числе  финансовый (оценка финансовой системы бизнеса, адекватности системы  бухгалтерского и управленческого учета, достоверности отчетности, анализ  структуры доходов и расходов, круга юридических лиц, результаты  деятельности которых участвуют в формировании финансовых показателей  

бизнеса, инвентаризация и оценка активов приобретаемой компании  (имущества, кредиторской и дебиторской задолженности и т.п.).  

Именно данное добросовестное поведения является сложившимся  правилом поведения в предпринимательской деятельности (обычаем),  поскольку при приобретении доли в уставном капитале общества лицо,  действующее разумно и добросовестно, имеет право и обязано проявить  заинтересованность относительно сделок общества, участником которого лицо  намеревается стать, убедиться в отсутствии сделок, заключенных от имени  общества и в ущерб его интересам (либо его участникам). Узнав о наличии  таких сделок, лицо может отказаться от приобретения доли, если полагает, что  сделки совершены в нарушение интересов общества.  

Принимая во внимание, что оговорок со стороны покупателя,  инициировавшего в последующем настоящий иск, о том, что ему не  предоставлена полнота документации общества для объективной и  всесторонней оценки его финансового состояния, в договоре не содержится,  напротив, согласно п. 9 договора купли-продажи доли в уставном капитале  общества «Пермский завод БМ» покупатель ставит в известность о том, что  ознакомлен с документами общества, принимая во внимание, что Пантелеева  Л.В. указанный договор не оспаривала, то есть фактически признавал его  отвечающим ее волеизъявлению, суд апелляционной инстанции исходит из  того, что в силу положений п. 5 ст. 10 ГК РФ стороны при совершении сделки  купли-продажи, по которой стоимость 100% доли уставного капитала общества  оценена сторонами по взаимному соглашению в 10000 руб., действовали  добросовестно и разумно, объективно оценивая финансовое состояние  общества на момент заключения сделки.  

Указание же процессуального истца в обоснование правомерности своего  поведения при приобретении доли по номинальной стоимости на наличие  кредиторской задолженности в обществе, составлявшей на момент сделки  (29.11.2018) 2145000 руб., и на отрицательную величину чистых активов  общества (на дату заключения договора) несостоятельно, поскольку  материалами дела не подтверждено.  

При оценке изложенных выше доводов истца, а также его пояснений о  том, что договор купли-продажи паропровода и иные бухгалтерские  документы, подтверждающие отражение сделки в бухгалтерском учете,  отсутствуют (счета-фактуры, акты приема-передачи), судом апелляционной  учтено, что, являясь единственным участником общества, контролирующим его  финансово-хозяйственную деятельность, Пантелеева Л.В., узнав о поступлении  на счет общества «Пермский завод БМ» 09.01.2019 денежных средств (400000  руб.) по договору купли-продажи от 26.11.2018 за паропровод, не возвратив их,  распорядилась в последующем указанными денежными средствами, то есть  фактически одобрила совершение сделки, которую в настоящее время  оспаривает, что не может свидетельствовать о добросовестности данного лица.  

В исковом заявлении процессуальный истец указывает, что спорный  объект недвижимого имущества являлся основным активом общества  

«Пермский завод БМ», которое используется в совокупности с иным  имуществом, расположенным на территории завода, в связи с чем в результате  продажи паропровода у ООО «Пермский завод БМ» осталось имущество,  которое использовать без паропровода не представляется возможным.  

Между тем, из материалов дела следует, что одновременно с продажей  паропровода 26.11.2018 между ООО «Пермский завод БМ» и ООО «Пермский  битумный завод» заключен договор купли-продажи движимого имущества, то  есть как движимое, так и недвижимое имущество приобреталось ответчиком  (обществом «ПБЗ») в комплексе, а обязательства по оплате по договорам  купли-продажи исполнены покупателем в полном объеме (платежные  поручения №№ 1, 2 от 09.01.2019, № 29 от 22.01.2019, л.д. 157-159 т. 1).  

С учетом изложенного, а также в отсутствие доказательств отчуждения  спорного недвижимого имущества на нерыночных условиях (убыточность  сделки) оснований для вывода о причинении в результате совершения сделки  ущерба обществу не имеется.  

Таким образом, проанализировав соответствующие доводы истца,  исследовав представленные в дело доказательства, не выявив обстоятельств,  бесспорно свидетельствующих о сговоре и об иных совместных действиях  ответчиков, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении иска.  

В силу п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских  прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в  обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо  недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).  

В соответствии с разъяснениями, данными в п. 7 постановления Пленума  Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых  положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской  Федерации» если совершение сделки нарушает запрет, установленный п. 1 ст.  10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть  признана судом недействительной (пункты 1 или 2 ст. 168 ГК РФ).  

Между тем в рассматриваемой ситуации в отсутствие доказательств  причинения обществу «Пермский завод БМ» ущерба в результате совершения  сделки ссылка истца на наличие в действиях ответчиков признаков  злоупотребления правом отклонена судом апелляционной инстанции,  поскольку обстоятельства дела не свидетельствуют о недобросовестном  поведении указанных лиц, основания для применения положений ст. 10 ГК РФ  отсутствуют.  

Таким образом, отказывая в удовлетворении заявленных исковых  требований, суд первой инстанции правомерно исходил из совокупности  установленных по делу обстоятельств и недоказанности материалами дела  заявленных требований (ст. 9, 65, 71, 168 АПК РФ).  

Доводы, приведенные в апелляционной жалобе, сводятся лишь к  переоценке установленных по делу обстоятельств. Они были предметом  исследования суда первой инстанции и получили надлежащую правовую  оценку. Суд апелляционной инстанции полагает, что все обстоятельства,  

имеющие существенное значение для дела, судом первой инстанции  установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с  требованиями ст. 71 АПК РФ.  

С учетом изложенного решение суда от 31.10.2019 является законным и  обоснованным. Оснований, предусмотренных ст. 270 АПК РФ для отмены  (изменения) судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.  Апелляционная жалоба истца удовлетворению не подлежит.  

В соответствии со ст. 110 АПК РФ судебные расходы по уплате  государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на  заявителя.  

Руководствуясь статьями 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный  апелляционный суд  

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Пермского края от 31.10.2019 по делу 

 № А50-21201/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без  удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного  производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий  двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.  

Председательствующий О.В. Лесковец  

Судьи М.Н. Кощеева  

И.О. Муталлиева