АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620000, г. Екатеринбург, пер. Вениамина Яковлева, стр. 1,

www.ekaterinburg.arbitr.ru   e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А60-63136/2023

26 июня 2024 года

г. Екатеринбург

 

Резолютивная часть решения объявлена 11 июня 2024 года

Полный текст решения изготовлен 26 июня 2024 года

 

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи О.Г.Дякиной  при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания А.В. Исаевой 

рассмотрел дело №А60-63136/2023 по иску Общества с ограниченной ответственностью "КапМан" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) (далее- истец, ООО"КапМан")

к Обществу с ограниченной ответственностью "Текстильная компания"  (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) (далее- ответчик, "Текстильная компания"  )

о взыскании задолженности по договору поставки,

при участии в деле, в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора: ООО «Маяк-сервис». (ИНН: 

<

***>)

 

при участии в судебном заседании

от истца (заявителя) -  ФИО1, генеральный директор, ФИО2, представитель по доверенности от 02.10.2023,

от ответчика -   ФИО3, представитель по доверенности от 07.12.2023, ФИО4 директор на основании решения №4 от 30.07.2020г.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду не заявлено.

Третье лицо явку в судебное заседание не обеспечило, извещено, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте проведения судебного заседания в карточке дела в Картотеке арбитражных дел.

 

Общество с ограниченной ответственностью "КапМан"  обратилось в суд с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Текстильная компания"   с требованием о взыскании задолженности за поставку товара в сумме 19664627 руб. 30 коп., а также расходов по оплате государственной пошлины в сумме 121323 руб. 00 коп..

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 27.11.2023 исковое заявление принято к производству, возбуждено производство по делу.

От ответчика поступил отзыв на исковое заявление, согласно содержанию которого, ответчик возражает относительно заявленных требований. Отзыв приобщен к материалам дела в порядке ст. 75, 131 АПК РФ.

С учетом доводов и возражений сторон суд в порядке ст. 51 АПК РФ пришел к выводу о необходимости привлечения к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора – ООО «Маяк сервис».

Истцом заявлены возражения относительно перехода к рассмотрению дела по существу в настоящем судебном заседании, ходатайство об отложении судебного заседания. Возражения учтены судом, дело назначено к рассмотрению в основное судебное заседание.

Определением от 26.12.2023 суд признал дело подготовленным к судебному разбирательству. 

24.01.2024 истцом заявлено ходатайство об уточнении исковых требований  до 18 653 098 руб. 60 коп. Уточнение исковых требований принято судом в порядке ст. 49 АПК РФ.

В судебном заседании 30.01.2024 от ответчика  поступило ходатайство о приобщении дополнений к отзыву. Ходатайство удовлетворено, документы приобщены к материалам дела в порядке ст. 75 АПК РФ.

Ответчиком заявлено ходатайство об отложении судебного разбирательства по делу. Рассмотрев указанное ходатайство в порядке ст. 158 АПК РФ, суд счел возможным его удовлетворить, отложить судебное разбирательство по делу, с учетом необходимости соблюдения балансов интересов сторон.

От ответчика 01.02.2024 поступило ходатайство о приобщении дополнительных документов к материалам дела. Ходатайство удовлетворено, документы приобщены к материалам дела в порядке ст. 75 АПК РФ.

Истцом заявлено ходатайство об уменьшении исковых требований до 16 990 968 руб. 60 коп. Уменьшение исковых требований принято судом в порядке ст. 49 АПК РФ.

22.02.2024  от истца поступило ходатайство о приобщении оригиналов  документов. Ходатайство удовлетворено, документы приобщены к материалам дела в порядке ст. 75 АПК РФ.

27.02.2024 и 28.02.2024 от ответчика поступило ходатайство о приобщении дополнительных пояснений. 

В судебном заседании ответчиком также представлены дополнения к отзыву с приложениями. Ходатайства рассмотрены, удовлетворены в порядке ст. 75 АПК РФ.

Лицам, участвующим в деле, разъяснены положения ч. 4, 5 ст. 65 АПК  РФ:

Лица, участвующие в деле, вправе ссылаться только на те доказательства, с которыми другие лица, участвующие в деле, были ознакомлены заблаговременно.

В случае, если доказательства представлены с нарушением порядка представления доказательств, установленного настоящим Кодексом, в том числе с нарушением срока представления доказательств, установленного судом, арбитражный суд вправе отнести на лицо, участвующее в деле и допустившее такое нарушение, судебные расходы независимо от результатов рассмотрения дела в соответствии с частью 2 статьи 111 настоящего Кодекса.

14.03.2024 и 17.03.2024 от истца поступило ходатайство о приобщении возражений на отзыв. 

15.03.2024 ответчиком представлен дополнительный отзыв. Документы приобщены к материалам дела в порядке ст. 75 АПК РФ.

В судебном заседании ответчиком заявлено ходатайство об отложении судебного разбирательства по делу в целях получения дополнительных пояснений со стороны третьего лица. Рассмотрев указанное ходатайство в порядке ст. 158 АПК РФ, суд счел возможным его удовлетворить.

01.04.2024 ответчиком представлен дополнительный отзыв. 

В свою очередь истцом 10.04.2024 представлено ходатайство о приобщении возражений на отзыв. Документы приобщены к материалам дела в порядке ст. 75 АПК РФ.

11.04.2024 от ООО «Маяк-сервис» поступил отзыв на исковое заявление, согласно содержанию которого, ответчик возражает относительно заявленных требований. Отзыв приобщен к материалам дела в порядке ст. 75 АПК РФ, оснований для отказа  в приобщении отзыва, запрошенного судом, у суда не имеется, в связи с чем  в указанном ходатайстве истца отказано.

В судебном заседании суд счел необходимым истребовать в Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №25 по Свердловской области дополнительные доказательства, учитывая, что указанные сведения могут иметь значение для полного и всестороннего изучения обстоятельств по делу, о чем судом вынесено соответствующее определение суда.

Судебное разбирательство отложено в соответствии с положениями ст. 158 АПК РФ.

02.05.2024 во исполнение определения суда поступили запрашиваемые сведения от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №25 по Свердловской области

13.05.2024 от истца поступило ходатайство о приобщении дополнительных пояснений  и документов к материалам дела. Ходатайство удовлетворено, документы приобщены к материалам дела в порядке ст. 75 АПК РФ.

В судебном заседании 15.05.2024 ответчиком представлена книга продаж, письмо от 13.05.2024. Документы приобщены к материалам дела.

Судебное разбирательство отложено в соответствии с положениями ст. 158 АПК РФ

29.05.2024 и 04.06.2024 истцом и ответчиком представлены также дополнительные пояснения и возражения. Документы приобщены к материалам дела.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд   

 

установил:

Как следует из материалов дела, между ООО "КапМан"  (Покупатель) и ООО "Текстильная компания"   (Поставщик)  сложились фактические правоотношения по поставке продукции на основании выставления счетов на оплату (оферта) с последующей оплатой их со стороны ООО «КапМан» (акцепт) путем перечисления на расчётный счёт Ответчика.

В частности,  как указывает истец, он исполнил обязанность по внесению предоплаты за товар, на основании выставленных счетов  согласно следующим платежным поручениям :  

Счет на оплату

Сумма

Товар

Платежное поручение

Счет на оплату №1 от 13.01.2022

1 437 384,00

Пряжа 20СЗ20ДТК-ДЯ 71х1 текс, Пряжа 20СЗ19ДТК-ДЯ 33х1 текс, Пряжа 20СЗ18ДТК-ДЯ 25х1 текс

№34 от 07.02.2022

Счет на оплату №2

от 20.01.2022

252 892,00

Нить швейная синтетическая огнестойкая 65/3

№35 от 07.02.2022

Счет №9 от 28.10.2021

1 260 000,00

Модакриловое волокно,

2 000 кг

№85 от 01.11.2021

 

 

№86 от 01.11.2021

 

 

№1675 от 29.10.2021

 

 

№113 от 29.10.2021

Счет №8 от

13.09.2021

1 145 500,00

Пробан, 1 753,86 кг

№1412 от 14.09.2021

 

 

№27 от 04.08.2021

Счет №7 от

23.07.2021

300 000,00

Пряжа Nm 14/1, 273 кг

№1164 от 23.07.2021

Счет №6 от

24.05.2021

1 757 250,00

Пряжа Nm 30/1 Пряжа Nm 14/1

№24 от 27.05.2021

Счет б/н от

28.04.2021

(устно)

1 500 000,00

Предоплат за сырье (огнестойкая химия)

№11 от 28.04.2021

Счет №6 от 01.04.2021

1 485 942,60

Пряжа Ne 24/1, 1 334 кг

№10 от 27.05.2021

Счет №5 от

11.03.2021

100 000,00

Пряжа Nm 30/1, 50 кг

№5 от 11.03.2021

Счет №4 от

10.03.2021

175 000,00

Пряжа Nm 30/1, 87,5 кг

№14 от 10.03.2021

Счет №1 от

03.03.2021

650 000,00

Пряжа Ne24/1, 325 кг

№13 от 09.03.2021

Счет №3 от

25.01.2021

2 200 000,00

Пряжа Nm 30/1, 2 200 кг

№89 от 26.01.2021

Счет №2 от

25.01.2021

1 800 000,00

Пряжа смешанная из синтетических волокон Ne 18/1, 1 200 кг

№88 от 26.01.2021

Счет №17 от

10.12.2020

8 115 000,00

Пряжа подакриловая Ne 24/1 , 8 115 кг

№228 от 23.12.2020

Ссылаясь на то обстоятельство, что ответчиком товар поставлен не был, денежные средства не возвращены, истец с соблюдением претензионного порядка обратился в суд с настоящим иском  о взыскании денежных средств в сумме 16 990 968,60 руб. (с учетом уточнения исковых требований)

Изучив доводы лиц, участвующих в деле, оценив, представленные в материалы дела письменные доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем и непосредственном исследовании имеющихся в деле документов, оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности в порядке ст. 71 АПК РФ, суд полагает исковые требования не подлежащими удовлетворению, исходя из следующего.

Судом установлено, что между сторонами сложились фактические отношения по поставке  товара.

Договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной (пункт 2 статьи 432 ГК РФ).

Согласно пункту 2 статьи 434 ГК РФ договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа (в том числе электронного), подписанного сторонами, или обмена письмами, телеграммами, электронными документами либо иными данными в соответствии с правилами абзаца второго пункта 1 статьи 160 настоящего Кодекса.

В соответствии с пунктом 3 статьи 438 ГК РФ совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора (отгрузка товаров, предоставление услуг, выполнение работ, уплата соответствующей суммы и т.п.) считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте.

Счета на оплату содержат все существенные условия договора поставки: наименование и количество товара, а также указана цена товара, следовательно, в соответствии с положениями статьи 435 ГК РФ счет может быть квалифицирован как оферта. 

Действия истца по оплате счета, исходя из положений пункта 3 статьи 438 ГК РФ, свидетельствуют об акцепте оферты и заключении договора поставки. 

Выставление поставщиком счетов на оплату и произведенная покупателем оплата товара по платежным поручениям свидетельствуют о заключении в рассматриваемом случае сторонами договора поставки, что порождает правовые последствия для сторон договора 

Отсутствие договора в виде единого документа, подписанного сторонами, свидетельствуют лишь об отсутствии соглашения сторон по иным условиям спорной сделки, которые не являются для них существенными. Отсутствие согласования таких условий не может повлечь вывод о незаключенности договора поставки.

Таким образом, между сторонами сложились правоотношения, вытекающие из договора поставки, регулируемые параграфом 3 главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со ст. 506 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно п. 1 ст. 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В силу п. 1.  ст. 463 ГК РФ если продавец отказывается передать покупателю проданный товар, покупатель вправе отказаться от исполнения договора купли-продажи.

В случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок (статья 457), покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом (п. 3 ст. 487 ГК РФ).

В соответствии со ст. ст. 307, 309 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу обязательств одно лицо (должник) обязано совершать в пользу другого лица (кредитора) определенные действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства должны исполняться надлежащим образом, только надлежащее исполнение прекращает обязательство (ст. 408 Гражданского кодекса Российской Федерации). Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается (ст. 310 Гражданского кодекса  Российской Федерации).  

Факт  перечисления денежных средств со стороны истца подтверждается материалами дела и ответчиком не оспаривается.

Вместе с тем, возражая против заявленных требований, ответчик указывает на то, что на сумму полученных от Истца денежных средств Ответчик предоставил Истцу встречное предоставление – давальческие материалы – для изготовления с использованием поставленных Ответчиком материалов новых товаров (трикотажных изделий), которые Истец фактически получил от изготовителя.

Так, в указанный в исковом заявлении период (2020 – 2022 годы) Истец поставлял текстильные изделия (бельё нательное огнестойкое трикотажное из огнестойкой смесовой пряжи, бельё пш200 и пш400, свитера огнестойкие и др.) для  третьих лиц

Поставляемые в адрес третьих лиц текстильные изделия Истец самостоятельно не изготавливал, но при этом  материалы (пряжу) для изготовления текстильных изделий Истец приобретал у Ответчика. Работы по вязанию и пошиву текстильных изделий (из давальческих материалов Ответчика) выполняло третье лицо -  ООО «Маяк-сервис» на основании заключенного между ООО «КапМан» (заказчик) и ООО «Маяк-сервис» (подрядчик) Договора подряда № 26 от 02.12.2019.

Таким образом, Истец ООО «КапМан» оплачивал Ответчику ООО «Текстильная компания» стоимость давальческих материалов (пряжи) для изготовления ООО «Маяк-сервис» текстильных изделий. Затем данные материалы Ответчик по согласованию с Истцом передавал не Истцу непосредственно, а изготовителю текстильных изделий – в ООО «Маяк-сервис» в целях оптимизации расходов по перевозке материалов от места ввоза Ответчиком на территорию Российской Федерации до месте переработки материалов (изготовления текстильных изделий) для Истца. Материалы поставлялись Ответчиком напрямую до места изготовления текстильных изделий (Карачаево-Черкесская Республика – в ООО «Маяк-сервис»), минуя Истца, расположенного в Республика Башкортостан.  По существу данную схему договорных связей истец в судебном заседании не оспаривал.

ООО «Маяк-сервис» после вязания и пошива изделий из давальческих материалов Ответчика передавало непосредственно Истцу готовую продукцию – для последующей реализации (поставки) конечному потребителю. 

При этом Истец при получении товара от изготовителя ООО «Маяк-сервис» оплачивал не полную стоимость готовых текстильных изделий, а только работы по пошиву (поскольку материалы ранее Истцом уже были оплачены Ответчику). 

Таким образом, Истец получил от Ответчика в 2021 – 2022 годах товар в общем объёме 12 252,37 кг. на общую сумму 18 882 512 руб. 30 коп. 

Указанные обстоятельства подтверждаются отзывом третьего лица и представленными в материалы дела документами, сведениями из налогового органа (ответ Межрайонной ИФНС России № 25 по Свердловской области от 24.04.2024 № 07-18/07012 «О предоставлении информации» на судебный запрос) по операциям, отраженным в книгах продаж Ответчика за 4 кв. 2020, 1-4 кв. 2021, 1 кв. 2022, и передаточными документами на общую сумму 18 882 512 руб. 30 коп. в объеме 12 252,37 кг.:

- УПД (счет-фактура) № 7 от 05.07.2021 о передаче пряжи (35% шерсть, 65% модакрил) в количестве 3 590,9 кг. на сумму 5 127 052 руб. 00 коп.

- УПД (счет-фактура) № 8 от 05.07.2021 о передаче пряжи (68% модакрил, 30% вискоза, 2% антистатик) в количестве 2 116,06 кг. на сумму 3 829 042 руб. 90 коп.

- УПД (счет-фактура) № 9 от 02.08.2021 о передаче пряжи (88% хлопок, 12% полиамид) в количестве 3 638,31 кг. на сумму 5 798 335 руб. 40 коп.

- УПД (счет-фактура) № 3 от 15.02.2022 о передаче пряжи (35% шерсть, 65% модакрил) в количестве 2 907,1 кг.  на сумму 4 128 082 руб. 00 коп.

Грузополучателем пряжи для текстильной продукции указан ООО «Маяк-сервис». 

Как пояснил ответчик, указанные УПД (счета-фактуры) оформлялись Ответчиком после передачи указанных давальческих материалов (пряжи) в ООО «Маяк-сервис» для изготовления текстильной продукции по заказу Истца.

Доводы Истца о составлении Ответчиком УПД №7 от 05.07.2021, №8 от 05.07.2021, №9 02.08.2021, №3 от 15.02.2022 после начала судебного разбирательства являются несостоятельными.

В соответствии с пунктом 3 статьи 9 Федерального закона «О бухгалтерском учете» от 06.12.2011 № 402-ФЗ первичный учетный документ должен быть составлен при совершении факта хозяйственной жизни, а если это не представляется возможным - непосредственно после его окончания.

Согласно пункту 3 статьи 168 Налогового кодекса Российской Федерации (далее – НК РФ) срок выставления счета-фактуры не позднее пяти календарных дней с даты отгрузки товаров.

Универсальный передаточный документ (УПД) включает в себя счет-фактуру и первичный документ о передаче имущества (имущественных прав), выполнении работ (оказании услуг) и должен соответствовать требованиям, установленным статьей 169 НК РФ и Правилами заполнения счета-фактуры, применяемого при расчетах по налогу на добавленную стоимость (Постановление Правительства РФ от 26.12.2011 N 1137 «О формах и правилах заполнения (ведения) документов, применяемых при расчетах по налогу на добавленную стоимость»).

Истец необоснованно предполагает, что предоставленные Ответчиком в дело УПД №7 от 05.07.2021, № 8 от 05.07.2021, №9 от 02.08.2021, №3 от 15.02.2022 впервые через ФНС проведены Ответчиком только 28.03.2024. Довод Истца основан на неверной оценке предоставленных налоговым органом документов и материалов дела. Фактически 28.03.2024 Ответчик предоставил в налоговый орган не первоначальные налоговые декларации по НДС, а уточнения этих налоговых деклараций

Сам по себе факт сдачи Ответчиком уточненных деклараций не подтверждает предположения Истца о том, что УПД №7 от 05.07.2021, № 8 от 05.07.2021, №9 от 02.08.2021, №3 от 15.02.2022 были впервые отражены 28.03.2024 в этих декларациях исключительно для судебного спора. 

Довод Истца, согласно которому из ответа ИФНС г. Екатеринбурга следует, что предоставленные Ответчиком в дело УПД №7 от 05.07.2021, № 8 от 05.07.2021, №9 от 02.08.2021, №3 от 15.02.2022 не проведены в даты их составления и даже в отчетный период, за который они выписаны, является несостоятельным. 

Ответ Межрайонной ИФНС России № 25 по Свердловской области от 24.04.2024 № 07-18/07012 подтверждает, что данные УПД отражены в налоговой декларации Ответчика в книге продаж за соответствующий отчетный период (3 квартал 2021 года, 4 квартал 2021 года, 1 квартал 2022 года) с указанием даты, номера и суммы УПД. Также ответ налогового органа содержит номер корректировки налоговой декларации и дату представления декларации в налоговый орган. 

Кроме того согласно п. 77 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»  оценка налоговых последствий финансово-хозяйственных операций, совершенных во исполнение сделок, производится налоговыми органами в порядке, предусмотренном налоговым законодательством.

Факт получения ООО «Маяк-сервис» от Ответчика материалов в объёме 12 252,37 кг. на общую сумму 18 682 512 руб. 30 коп. подтверждается следующими документами:

- инвойс № 15 от 31.05.2021, международная товарно-транспортная накладная (CMR) № 57 от 31.05.2021 о приобретении и поставке Ответчиком пряжи (35% шерсть, 65% модакрил) в количестве 3 610,60 кг.

01.06.2021 пряжа получена грузополучателем ООО «Маяк-сервис» согласно накладной CMR № 57 от 31.05.2021.

- декларация на товары № 10511010/100221/0023382 от 10.02.2021 на пряжу (68% модакрил, 30% вискоза, 2% антистатик) в количестве 2 000,00 кг. (3 места); декларация на товары № 10511010/100221/0023396 от 10.02.2021 на пряжу (68% модакрил, 30% вискоза, 2% антистатик) в количестве 116,06 кг. (1 место); транспортная накладная № 3400 от 11.02.2021 о доставке груза (4 места) в общем количестве 2 116,06 кг. 

11.02.2021 пряжа получена грузополучателем ООО «Маяк-сервис» согласно накладной № 3400 от 11.02.2021.

- декларация на товары № 10511010/190321/0045101 от 19.03.2021 на пряжу (88% хлопок, 12% полиамид) в количестве 3 638,31 кг. (9 мест); транспортная накладная № 3785 от 19.03.2021 о доставке груза (9 мест) в общем количестве 3 638,31 кг. 

19.03.2021 пряжа получена грузополучателем ООО «Маяк-сервис» согласно накладной № 3785 от 19.03.2021.

- инвойс № 2 от 10.02.2022, международная товарно-транспортная накладная (CMR) № 59 от 10.02.2022 о приобретении и поставке Ответчиком пряжи (35% шерсть, 65% модакрил) в общем количестве 2 907,10 кг.

10.02.2022 пряжа получена грузополучателем ООО «Маяк-сервис» согласно накладной CMR № 59 от 10.02.2022.

Ответчиком направлены спорные УПД в адрес истца, вместе с тем указанные документы истцом не подписаны.

ООО «Маяк-сервис» из поставленной Ответчиком пряжи изготовил и передал Истцу текстильную продукцию, что подтверждается документами, подписанными ООО «Маяк-сервис» и ООО «КапМан»: 

- приходный ордер № БП-63 от 07.06.2021 о получении Истцом белья ПШ200 в количестве 3 345 комплектов;

- приходный ордер № БП-65 от 23.06.2021 о получении Истцом футболок в количестве 1 886 шт., белья ПШ200 в количестве 5 100 комплектов;

(продукция 1)-2) из давальческого материала по УПД (счет-фактуре) № 7 от 05.07.2021)

- приходный ордер № БП-34 от 05.04.2021 о получении Истцом джемперов женских в количестве 70 шт., джемперов мужских в количестве 1356 шт., белья ХМ400 в количестве 169 комплектов;

- приходный ордер № БП-359 от 26.10.2022 о получении Истцом белья нательного ХМ400 в количестве 423 комплект;

- приходный ордер № БП-436 от 23.12.2022 о получении Истцом белья нательного ХМ400 в количестве 21 комплект, белья нательного ХМ200 в количестве 230 комплектов;

(продукция 3-5 из давальческого материала по УПД (счет-фактуре) № 8 от 05.07.2021)

- приходный ордер № БП-64 от 23.06.2021 о получении Истцом футболок в количестве 40 шт;

- приходный ордер № БП-124 от 06.12.2021 о получении Истцом белья ПШ200 в количестве 585 комплектов, футболок огнестойких в количестве 6 610 шт.;

- приходный ордер № БП-58 от 21.02.2022 о получении Истцом футболок огнестойких в количестве 1 957 шт.;

- приходный ордер № БП-107 от 07.04.2022 о получении Истцом футболок в количестве 830 шт.;

- приходный ордер № БП-360 от 27.10.2022 о получении Истцом футболок в количестве 218 шт.;

(продукция 6-10 из давальческого материала по УПД (счет-фактуре) № 9 от 02.08.2021)

- приходный ордер № БП-57 от 21.02.2022 о получении Истцом белья ПШ200 в количестве 1 230 комплектов;

- приходный ордер № БП-187 от 20.04.2022 о получении Истцом белья ПШ400 в количестве 1 683 комплектов;

(продукция 11-12 из давальческого материала по УПД (счет-фактуре) № 9 от 02.08.2021)

Кроме того,  из представленного истцом акта сверки взаимных расчетов от 31.12.2022 (за период с января 2020 года по декабрь 2022 года), следует факт получения от Ответчика 8 014,5 кг товара. на общую сумму 7 255 800 руб. 00 коп., в частности, на основании:

- УПД (счет-фактура) № 1 от 11.01.2021 о передаче пряжи (35% шерсть, 65% модакрил) в количестве 5 462 кг. на сумму 4 915 800 руб. 00 коп. 

- УПД (счет-фактура) № 2 от 22.01.2021 о передаче пряжи (35% шерсть, 65% модакрил) в количестве 1 900 кг. на сумму 1 710 000 руб. 00 коп.

- УПД (счет-фактура) № 3 от 01.03.2021 о передаче пряжи (35% шерсть, 65% модакрил) в количестве 652,50 кг. на сумму 630 000 руб. 00 коп. 

Грузополучателем пряжи для текстильной продукции указан ООО «Маяк-сервис». 

Истцом  также отражены данные поставки давальческого сырья в финансовой отчетности. 

В рамках проводимой в 2023 году в отношении Истца налоговой проверки указанные УПД о получении Истцом товара от Ответчика запрашивались налоговым органом и были предоставлены Ответчиком. Данное обстоятельство подтверждается: 

- требованием налогового органа от 14.09.2023 № 18-21/16284 о предоставлении ООО «Текстильная компания» документов (информации) о передаче товара в ООО «КапМан» (приложение № 2 к дополнениям от 31.01.2024 к отзыву на иск), п.1.1. данного требования;

- реестром документов ООО «Текстильная компания» от 14.09.2023, отправленных в ответ на требование (приложение № 3 к дополнениям от 31.01.2024 к отзыву на иск), пункты 3, 13, 20 реестра.

Факт получения ООО «Маяк-сервис» от Ответчика пряжи в объёме 8 014,5 кг. подтверждается следующими документами:

1) инвойс № 6 от 21.12.2020, международная товарно-транспортная накладная (CMR)№ 15 от 21.12.2020 о приобретении и поставке Ответчиком пряжи (35% шерсть, 65% модакрил) в количестве 2 138,60 кг.

22.12.2020 пряжа получена грузополучателем ООО «Маяк-сервис» согласно накладной CMR№ 15 от21.12.2020.

2) инвойс № 7 от 24.12.2020, международная товарно-транспортная накладная (CMR) 25 от 24.12.2020 о приобретении и поставке Ответчиком пряжи (35% шерсть, 65% модакрил) в общем количестве 5 875,90 кг.

25.12.2020 пряжа получена грузополучателем ООО «Маяк-сервис» согласно накладной CMR № 25 от 24.12.2020.

Передача ООО «Маяк-сервис» Истцу текстильной продукции подтверждается документами, подписанными сторонами без возражений и замечаний: 

- приходный ордер № БП-4 от 22.01.2021 о получении Истцом белья ПШ200 в количестве 2 052 комплекта;

- приходный ордер № БП-10 от 03.02.2021 о получении Истцом белья ПШ200 в количестве 2 604 комплекта;

-приходный ордер № БП-22 от 15.02.2021 о получении Истцом белья ПШ400 в количестве 2 464 комплекта;

- приходный ордер № БП-27 от 15.03.2021 о получении Истцом белья ПШ200 в количестве 1 108 комплектов, белья ПШ400 в количестве 20 комплектов;

- приходный ордер № БП-60 от 15.05.2021 о получении Истцом белья ПШ200 в количестве 6 840 комплектов.

Согласно предоставленным Ответчиком калькуляциям по каждому УПД в период с января 2021 года по февраль 2022 года общая себестоимость поставленной Ответчиком пряжи составила 22 776 480 руб.25 коп. Общая стоимость поставленной Ответчиком пряжи для Истца составила 25 938 312 руб. 30 коп.  Средняя наценка ответчика ООО «Текстильная компания» на давальческий материал для истца ООО «Капман» за указанный период составила 13,88 %, что соответствует разумным пределам в коммерческом обороте, принимая во внимание объём совершенных ответчиком ООО «Текстильная компания» действий, сделок, рисков и ответственности ответчика ООО «Текстильная компания» в связи с поставкой истцу ООО «Капман» импортных давальческих материалов, их транспортировкой, переработкой и обработкой для изготовления фактически полученной истцом ООО «Капман» текстильной продукции. 

Доводы истца о несоответствии цены поставляемого сырья судом отклоняются с учетом следующего.

Судом установлено, что при получении Истцом готовой продукции, Истец не заявлял каких-либо претензий относительно стоимости (цены) давальческого сырья Ответчика, указанной как в подписанных сторонами и признанных Истцом передаточных документах (УПД № 1 от 11.01.2021, № 2 от 22.01.2021, № 3 от 01.03.2021), так и в передаточных документах (УПД №7 от 05.07.2021, № 8 от 05.07.2021, №9 от 02.08.2021, №3 от 15.02.2022), от подписания которых Истец отказался вопреки фактическому получению указанного в УПД имущества, подверженному транспортными накладными (СМR).

Вопреки доводам истца,  относимых и допустимых доказательств, подтверждающих приобретение им у иных третьих лиц  всего  объёма давальческого сырья для направления ООО «Маяк-сервис» в целях изготовления спорной продукции  истцом не представлено (ст. 9, 65 АПК РФ).

  В силу части 1 статьи 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. 

Исходя из общих правил доказывания, коррелирующих с принципом состязательности и равноправия сторон (статьи 9, 65 АПК РФ), каждая сторона представляет доказательства в подтверждение своих требований и возражений. В общеисковом процессе с равными возможностями спорящих лиц по сбору доказательств, применим обычный стандарт доказывания, который может быть поименован как "разумная степень достоверности" или "баланс вероятностей" (определение Верховного Суда Российской Федерации от 30.09.2019 N 305-ЭС16-18600(5-8)). 

Обычный стандарт доказывания предполагает вероятность удовлетворения требований истца при представлении им доказательств, с разумной степенью достоверности подтверждающих обстоятельства, положенные в основание иска. В этом случае состав доказательств, достаточных для подтверждения оснований иска (их опровержения), должен соответствовать обычному кругу доказательств, документально опосредующих спорное правоотношение при типичном развитии, которыми должна располагать его сторона. 

Представление суду утверждающим лицом подобных доказательств, не скомпрометированных его процессуальным оппонентом, может быть сочтено судом достаточным для вывода о соответствии действительности доказываемого факта в целях принятия судебного акта по существу спора. По результатам анализа и оценки доказательств суд разрешает спор в пользу стороны, чьи доказательства преобладают над доказательствами процессуального оппонента.

Документы о перевозке пряжи обществом «Геотон» в 2022 году (акт № П7 от 14.02.2022, счёт на оплату № П7 от 14.02.2022, УПД № П7 от 14.02.2022) относятся к поставке давальческих материалов не Истцом, а Ответчиком. Указанные документы подтверждают оплату услуг по доставке давальческих материалов (пряжи) Ответчика до производства в ООО «Маяк-сервис».

Предпринимательская деятельность представляет собой самостоятельную, осуществляемую на свой риск деятельность, цель которой - систематическое получение прибыли от пользования имуществом, продажи товаров, выполнения работ или оказания услуг лицами, зарегистрированными в этом качестве в установленном законом порядке.

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в Определении от 04.06.2007 № 366-О-П со ссылкой на Постановление от 24.02.2004 № 3-П, судебный контроль не призван проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых субъектами предпринимательской деятельности, которые в сфере бизнеса обладают самостоятельностью и широкой дискрецией, поскольку в силу рискового характера такой деятельности существуют объективные пределы в возможностях судов выявлять наличие в ней деловых просчетов. Выявление сторонами деловых просчетов, которые не были учтены на стадии заключения договора, при его исполнении на определенных в нем условиях, являются рисками предпринимательской деятельности. 

При этом действующим законодательством установлен особый стандарт поведения субъектов, осуществляющих предпринимательскую деятельность, в гражданских правоотношениях (пункт 3 статьи 401 ГК РФ), предполагающий необходимость повышенной осмотрительности при приобретении и осуществлении ими гражданских прав, несоблюдение которого предполагает отнесение на субъекта предпринимательской деятельности соответствующих негативных последствий (определение Верховного Суда Российской Федерации от 08.06.2016 № 308-ЭС14-1400).

Таким образом, по общему правилу противопоставление негативных последствий собственных деловых просчетов, допущенных юридическим лицом в ходе осуществления им хозяйственной деятельности, своим контрагентам недопустимо.

Как истец, так и ответчик являются субъектами, профессионально осуществляющими деятельность в сфере поставки товаров, являющихся предметом договора, заключение подобных договоров распространено в их практике, являясь профессиональными участниками рынка, и, считая себя добросовестными контрагентами, должны осознавать правовые последствия данного договора, а также действия по надлежащему оформлению документации в рамках спорных взаимоотношений.

Напротив, ответчик представил в суд подробные сведения  и доказательства приобретения и транспортировки давальческого  материала, которые принимаются судом в качестве относимых и допустимых доказательств.

Действительно, судом также отмечается, что сам факт направления покупателю универсальных передаточных актов не подтверждает факт поставки товара. 

Доказательственную силу имеют только документы, подписанные всеми участниками сделки, при этом, не имеет значения порядок их оформления в бумажном или электронном виде.  

Вместе с тем, изучив доводы лиц, участвующих в деле, оценив, представленные в материалы дела письменные доказательства в совокупности и взаимосвязи в порядке ст. 71 АПК РФ, суд приходит к выводу о том, что истец не вправе требовать от ответчика возращения оплаченной суммы в виду надлежащего выполнения ответчиком обязательств и наличия встречного предоставления  в виде давальческого материала  и передачи готового изделия истцу со стороны третьего лица.

Подобное поведение идет вразрез с принципом добросовестности, на котором базируется как гражданское право (пункты 3, 4 статьи 1, статья 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ, пункт 1 Постановления № 25), так и арбитражный процессуальный закон (часть 2 статьи 41 АПК РФ, пункт 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 N 46 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции").

При изложенных обстоятельствах исковые требования удовлетворению не подлежат.

В соответствии с ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Поскольку в удовлетворении исковых требований отказано судом, расходы по уплате государственной пошлины, в соответствии со ст. 110 АПК РФ, возлагаются на истца, как на проигравшую сторону.

Руководствуясь ст.110, 167-170, 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд  

 

РЕШИЛ:

1. В удовлетворении исковых требований отказать.

2. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

 

Судья                                                                О.Г. Дякина