ДВАДЦАТЬ ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД ул. Суворова, д. 21, Севастополь, 299011, тел. 8 (8692) 54-74-95  www.21aas.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А84-35/2020

07 ноября 2024 года

город Севастополь

   Резолютивная часть постановления объявлена 24.10.2024.  

 Постановление изготовлено в полном объеме 07.11.2024.  

 Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в составе:  председательствующего Сикорской Н.И., судей Евдокимова И.В., Колупаевой Ю.В.,  

при ведении протокола судебного заседания секретарем Кучиной А.В., при участии: 

от общества с ограниченной ответственностью «Атлантис-ЛТД» - ФИО1, представитель на основании доверенности от 10.01.2023 № 8-ЮР/2023,  представлено удостоверение адвоката;  

от общества с ограниченной ответственностью «Гасэнергосервис» - ФИО2, представитель на основании доверенности от 10.01.2024 № 8, личность  удостоверена паспортом гражданина Российской Федерации, представлен диплом о  высшем юридическом образовании; ФИО3, директор, личность  удостоверена паспортом гражданина Российской Федерации;  

ФИО4, личность удостоверена паспортом гражданина Российской  Федерации;  

рассмотрев в открытом судебном заседании по правилам, установленным АПК РФ для  рассмотрения дела в арбитражном чуде первой инстанции № А84-35/2020,  

по иску открытого акционерного общества «Завод Южреммаш» (идентификационный  номер 00242996)  

к обществу с ограниченной ответственностью «Атлантис-ЛТД» (ОГРН 

<

***>,  ИНН 

<

***>),  

при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований  относительно предмета спора: Индивидуального предпринимателя ФИО5 (ОГРНИП: 

<

***>, ИНН: 

<

***>,) общества с  ограниченной ответственностью «Крымский электротехнический завод «Сатурн»,  индивидуального предпринимателя ФИО6, общества с  ограниченной ответственностью «Гасэнергосервис», ФИО7,  ФИО4,  

об истребовании имущества, о взыскании денежных средств,  

по иску общества с ограниченной ответственностью «Атлантис-ЛТД» (г. Севастополь,  ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)  

к открытому акционерному обществу «Завод «Южреммаш» (г. Севастополь,  идентификационный код 00242996),  

при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований  относительно предмета спора: общества с ограниченной ответственностью  

 

«Производственно-коммерческая фирма «ИНТЕР-ФЕНИКС», индивидуального  предпринимателя ФИО8,  

о признании недействительной сделки и понуждении совершить определенные  действия (дело № А84-1096/20),   

установил:

открытое акционерное общество «Завод «Южреммаш» (далее – первоначальный  истец, акционерное общество, ОАО «Завод «Южреммаш») обратилось в Арбитражный  суд города Севастополя с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Атлантис- ЛТД» (далее – истец по встречному иску, общество, ООО «Атлантис-ЛТД») о взыскании  неосновательного обогащения в размере 30 877 875 руб. за пользование имуществом в  период с 01.09.2014 по 28.02.2022, а также об истребовании из чужого незаконного  владения общества имущества: встроенные нежилые помещения административно-бытового корпуса, общей площадью 456,9 кв. м, кадастровый номер 91:02:001016:2176,  расположенные по адресу: 

<

...>; встроенные  нежилые помещения здания цеха № 2, общей площадью 1 503,6 кв. м, кадастровый номер  91:02:001016:2188, расположенное по адресу 

<

...>  (далее – спорные объекты) (с учетом уточнения).  

Исковые требования мотивированы тем, что акционерное общество является  собственником спорных объектов. Общество же владеет спорными объектами на  основании сфальсифицированных сделок, которые создали видимость отчуждения ему  этих объектов; в период с 01.09.2014 по 28.02.2022 акционерное общество было лишено  возможности владеть и пользоваться имуществом, которое удерживается обществом.  Кроме того, находясь в стадии ликвидации, акционерное общество направило в адрес  общества отказы от исполнения этих сделок.  

Общество обратилось со встречными исковыми требованиям к акционерному  обществу о признании недействительными отказов акционерного общества от 02.03.2020  от исполнения сделок, просил произвести регистрацию своего права собственности на  спорные объекты. Исковые требования мотивированы возникновением у общества прав  на спорное имущество в результате сделок, согласно которым установлено право выкупа,  а выкуп произведен.  

В суде первой инстанции стороны спора заявили о применении сроков исковой  давности к требованиям другой стороны.  

 Определениями от 18.03.2020, 29.06.2020, 09.06.2021, 15.06.2021, 15.07.2021 и  20.04.2022 к участию в деле в качестве третьих лиц привлечены: АО «ФКЦ», ООО «КЭЗ  «Сатурн», ООО «Гасэнергосервис», ФИО7, ИП ФИО6, ФИО4,  конкурсный управляющий АО «Фондовый Конверс-Центр» ФИО9  

Решением Арбитражного суда города Севастополя от 24.06.2022 в удовлетворении  иска ОАО «Завод «Южреммаш» отказано. Исковые требования ООО «Атлантис-ЛТД»  удовлетворены частично, признан недействительным отказ от исполнения договоров,  оформленный заявлением от 02.03.2020, в удовлетворении остальной части исковых  требований ООО «Атлантис-ЛТД» отказано.  

Постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от  27.04.2023 решение суда первой инстанции от 24.06.2022 отменено в части пунктов 1, 2, 3,  4, 5 его резолютивной части (об отказе в удовлетворении исковых требований ОАО  «Завод «Южреммаш», о частичном удовлетворении исковых требований ООО «Атлантис- ЛТД» и распределении судебных расходов). Принят новый судебный акт, которым  первоначальные исковые требования ОАО «Завод «Южреммаш» удовлетворены  частично, суд обязал ООО «Атлантис-ЛТД» в течение десяти рабочих дней с даты  принятия настоящего постановления передать ОАО «Завод «Южреммаш» следующее  имущество: встроенные нежилые помещения административно-бытового корпуса, общей  

 

площадью 456,9 кв. м, кадастровый номер 91:02:001016:2176, расположенные по адресу:  

<

...>; встроенные нежилые помещения здания цеха   № 2, общей площадью 1 503,6 кв. м, кадастровый номер 91:02:001016:2188,  расположенное по адресу 

<

...>. С ООО «Атлантис- ЛТД» в пользу ОАО «Завод «Южреммаш» взыскана денежная сумма в размере 13 361  817,00 руб. за пользование указанным выше имуществом в период с 02.02.2018 по  28.02.2022. В удовлетворении остальных исковых требований ОАО «Завод «Южреммаш»  отказано. В удовлетворении встречных исковых требований ООО «Атлантис-ЛТД»  

о признании недействительным отказа от 02.03.2020 ОАО «Завод «Южреммаш» от  исполнения договоров отказано. Пункт 6 резолютивной части решения Арбитражного  суда города Севастополя от 24.06.2022 считать пунктом 3. В остальной части решение  Арбитражного суда города Севастополя от 24.06.2022 оставлено без изменения,  распределены судебные расходы.  

Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 21.07.2023  постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2023  отменено, решение Арбитражного суда города Севастополя от 24.06.2022 в части отказа в  удовлетворении исковых требований ООО «Атлантис-ЛТД» о государственной  регистрации перехода прав собственности на спорные объекты недвижимости отменено, в  указанной части дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города  Севастополя. В остальной части решение Арбитражного суда города Севастополя от  24.06.2022 оставлено без изменения.  

Определением Верховного Суда Российской Федерации от 15.11.2023 № 310-ЭС22- 17187 ФИО4, ОАО «Завод «Южреммаш», ООО «Гасэнергосервис» отказано в  передаче кассационных жалоб для рассмотрения в судебном заседании Судебной  коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.  

Определением Арбитражного суда города Севастополя от 11.08.2023 дело принято  к рассмотрению, назначено предварительное судебное заседание.  

С учетом указаний Арбитражного суда Центрального округа, изложенных в  постановлении от 21.07.2023, судом первой инстанции предложено лицам, участвующим в  деле, представить пояснения относительно прекращения обременения в виде ипотеки по  договору ипотеки от 20.05.2008, зарегистрированному частным нотариусом ФИО10 № 1907, относительно добросовестности поведения ОАО «Завод «Южреммаш»  

и ООО «Атлантис-ЛТД» в спорных правоотношениях; сведения о конечных  бенефициарах (выгодоприобретателях) ОАО «Завод «Южреммаш» и ООО «Атлантис- ЛТД» с указанием на личный закон иностранных лиц (в отношении юридических лиц -  наименование, организационно-правовую форму, регистрационный номер, место и дата  регистрации, адрес юридического лица на территории государства, в котором оно  зарегистрировано; в отношении физических лиц - фамилию, имя, а также отчество (при  наличии), гражданство) и предоставлением надлежащим образом заверенных копий  документов подтверждающие указанные данные в соответствии с законодательством  иностранного государства для приобщения к материалам дела, а ликвидатору ОАО «Завод  «Южреммаш» ФИО11 сведения о кредиторах ОАО «Завод «Южреммаш», с  указанием на личный закон иностранных лиц (в отношении юридических лиц –  наименование, организационно-правовую форму, регистрационный номер, место и дата  регистрации, адрес юридического лица на территории государства, в котором оно  зарегистрировано; в отношении физических лиц – фамилию, имя, а также отчество (при  наличии), гражданство) и с предоставлением надлежащим образом заверенных копий  документов подтверждающие указанные данные в соответствии с законодательством  иностранного государства для приобщения к материалам дела (при наличии).  

Ликвидатором ОАО «Завод «Южреммаш» представлены пояснения от 22.11.2023   № 8/23-А84-4574/17, согласно которым считает обременение в виде ипотеки  

 

прекращенным, и что правовые основания для вывода о недобросовестности действий  ООО «Атлантис-ЛТД» отсутствуют.  

23.04.2024 суд рассмотрел ходатайства третьего лица ФИО4 об объединении  дел в одно производство и о применении обеспечительных мер в виде запрета  Управлению государственной регистрации права и кадастра города Севастополя  осуществлять регистрационные действия в отношении спорного имущества,  принадлежащего ООО «Завод Южреммаш» на праве собственности. В удовлетворении  указанных ходатайств отказано, заявителю предоставлена отсрочка уплаты  государственной пошлины за подачу ходатайства о принятии обеспечительных мер на  сумму 3 000,00 руб. до окончания рассмотрения дела по существу, о чем вынесены  соответствующие определения.  

При новом рассмотрении дела решением Арбитражного суда города Севастополя  от 13.05.2024 в удовлетворении иска ООО «Атлантис-ЛТД» отказано.  

Не согласившись с определением суда первой инстанции, ООО «Атлантис-ЛТД»  обратилось в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной  жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить.  

В обоснование апелляционной жалобы общество указало, что ООО «Атлантис- ЛТД» указывает, что факт возникновения у общества права на объекты недвижимости  установлен вступившими в законную силу судебными актами, которые обязательны в  рамках настоящего дела без каких-либо изъятий и обязательны для исполнения сторонами  разбирательства, а установленные в ходе такого разбирательства обстоятельства в силу  ч.2. ст. 69 АПК РФ не могли доказываться (переоцениваться) вновь при рассмотрении  настоящего дела и подтверждают возникшее с 01.09.2014 у ООО «Атлантис-ЛТД»  договорное право собственности на объекты, которые являются предметом настоящего  иска и одновременно право ООО «Атлантис-ЛТД» на спорные объекты на основании  указанных в иске сделок с 01.09.2014, переданных от Завода с 03.11.2014. также заявитель  указывает, что начало процедуры ликвидации ОАО «Завод Южреммаш» само по себе не  влечет необходимость прекращения договорных обязательства, при этом в материалах  дела отсутствуют доказательства завершения процедуры ликвидации Завода. Также  общество указало, что суд первой инстанции в своем решении сослался на Акт об оценке  спорного имущества по состоянию на 30.03.2018, что является неверным и не соотносится  с ценой, определенной сторонами в момент заключения договора – 01.09.2004. Кроме  того, по мнению апеллянта, суд первой инстанции проигнорировал указания суда  кассационной инстанции.  

Определением от 17.06.2024 апелляционная жалоба принята к производству суда  апелляционной инстанции и назначена к рассмотрению в судебном заседании.  

Определением от 24.07.2024 суд апелляционной инстанции произвел  процессуальное правопреемство по делу № А84-35/2020, заменив Акционерное общество  «Фондовый Конверс-Центр» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) на его  правопреемника – Индивидуального предпринимателя ФИО5 (ОГРНИП: 

<

***>, ИНН: 

<

***>).  

Определением от 30.08.2024 суд апелляционной инстанции перешел к  рассмотрению настоящего дела по правилам, установленным АПК РФ для рассмотрения  дел в арбитражном суде первой инстанции, а также привлек к участию в деле в качестве  третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета  спора на стороне ответчика по встречному иску Управление государственной регистрации  права и кадастра Севастополя (далее – Севреестр).  

Предметом спора по данному делу являются материально-правовые требования  ООО «Атлантис ЛТД» о государственной регистрации перехода прав собственности на  спорные объекты недвижимости от ОАО «Завод «Южреммаш» к ООО «Антлантис ЛТД».  

Согласно части 1 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации, третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно  

 

предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия  судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции  арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности  по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по  ходатайству стороны или по инициативе суда.  

Основанием для вступления в дело третьего лица является возможность  предъявления иска к третьему лицу или возникновения права на иск у третьего лица,  обусловленная взаимосвязью основного спорного правоотношения и правоотношения  между стороной и третьим лицом.  

Целью участия третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований  относительно предмета спора, является предотвращение неблагоприятных для них  последствий, наступление которых может быть связано с изменением принятым по делу  судебным актом имеющихся между третьим лицом и стороной правоотношений.  

Согласно статье 3 Федерального закона от 24.07.2007 № 221-ФЗ «О  государственном кадастре недвижимости» государственный кадастровый учет,  государственная регистрация прав, ведение Единого государственного реестра  недвижимости осуществляются уполномоченным Правительством Российской Федерации  федеральным органом исполнительной власти и его территориальными органами (далее -  орган регистрации прав).  

Таким органом является Федеральная служба государственной регистрации,  кадастра и картографии (Росреестр), о чем указано в пункте 1 Положением о Федеральной  службе государственной регистрации, кадастра и картографии, утвержденного  Постановлением Правительства РФ от 01.06.2009 № 457.  

Севреестр является исполнительным органом государственной власти города  Севастополя, осуществляющим функции по государственному кадастровому учету  недвижимого имущества на территории города Севастополя, землеустройству,  государственному мониторингу земель, одной из основных задач Севреестра является  предоставление государственных услуг по государственному кадастровому учету, что  закреплено в пунктах 1.1 и 1.3 Положения об Управлении государственной регистрации  права и кадастра Севастополя, утвержденного Постановлением Правительства  Севастополя от 19.01.2017 № 23-ПП (ред. от 22.11.2018).  

При таких обстоятельствах, исходя из предмета заявленных требований, судом  апелляционной инстанции установлено, что суд первой инстанции разрешил данный спор,  не привлекая к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных  требований относительно предмета спора Севреестр, что послужило основанием для  перехода к рассмотрению настоящего дела по правилам, установленным АПК РФ для  рассмотрения дел в арбитражном суде первой инстанции.  

09.10.2024 от ИП ФИО5 поступило ходатайство о приостановлении  производства по настоящему делу до вступления в законную силу решения по делу   № А84-7916/2024.  

Протокольным определением от 24.10.2024 в удовлетворении вышеуказанного  заявления отказано на основании следующего.  

В силу пункта 1 части 1 статьи 143 АПК РФ обязанность приостановить  производство по делу по данному основанию связана не с наличием иного дела в  производстве другого суда, а с невозможностью рассмотрения арбитражным судом спора  до принятия решения по другому делу, то есть с наличием обстоятельств,  препятствующих принятию решения по рассматриваемому делу. По смыслу названной  нормы обязательным основанием для приостановления производства по делу является  объективная невозможность рассмотрения дела до разрешения по существу другого дела  (принятия и вступления судебного акта в законную силу). Данная норма направлена на  устранение конкуренции между судебными актами по делам с пересекающимся  предметом доказывания.  

 

Законодатель связывает обязанность арбитражного суда приостановить  производство по делу не с наличием другого дела или вопроса, рассматриваемого в  порядке конституционного, гражданского, уголовного или административного  производства, а с невозможностью рассмотрения спора до принятия решения по другому  вопросу, то есть с наличием обстоятельств, в силу которых невозможно принять решение  по данному делу.  

При этом возможность либо невозможность рассмотрения арбитражным судом  дела до разрешения другого дела, рассматриваемого судом общей юрисдикции или  арбитражным судом должна определяться с учетом положений статей 16 и 69 АПК РФ,  поскольку в обязанности арбитражного суда первой и апелляционной инстанций,  рассматривающего дело, входит установление фактических обстоятельств дела на основе  оценки представленных доказательств, и с выяснением вопросов имеется ли вступившее в  законную силу и принятое по спору между теми же сторонами (их правопреемниками), о  том же предмете и по тем же основаниям решение суда, исключающее производство по  новому иску согласно п.п.2 п.1 ст.150 АПК РФ  

 Таким образом, невозможность рассмотрения спора обусловлена тем, что  существенные для дела обстоятельства подлежат установлению при разрешении другого  дела, а также в случае, когда судебный акт по другому делу будет иметь какие-либо  процессуальные или материальные последствия для разбирательства по настоящему делу.  

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в определении от  25.10.2018 N 2683-О, вопрос о необходимости приостановления производства по делу  разрешается арбитражным судом в каждом конкретном случае на основе установления и  исследования фактических обстоятельств в пределах предоставленной ему законом  свободы усмотрения.  

Предметом спора по настоящему делу являются материально-правовые требования  ООО «Атлантис-ЛТД» о государственной регистрации перехода права собственности на  объекты недвижимого имущества - встроенные нежилые помещения административно-бытового корпуса общей площадью 456,9 кв.м. расположенные по адресу Камышовое  шоссе, 41/1 в г.Севастополе (кадастровый номер 91:01:001016:2176) и встроенные  нежилые помещения цеха № 2 общей площадью 1503,6 кв.м., расположенные по адресу  Камышовое шоссе, 41/2 в г.Севастополе (кадастровый номер 91:01:001016:2188) от  юридического лица, зарегистрированного по законодательству Украины Открытого  акционерного общества «Завод «ЮЖРЕММАШ» (код - 00242996, 299002, 

<

...> ) к Обществу с ограниченной ответственностью «АТЛАНТИС- ЛТД» (ОГРН – 

<

***>, ИНН 

<

***>) в соответствии с договорами аренды  от 26.09.2007г. (реестр. № 475, 476), соглашений от 01.09.2014г. о замене стороны по  договору аренды от 26.09.2007г., Договора о взаимоотношениях от 01.09.2014г.  

ФИО5 просил приостановить производство по делу до рассмотрения и  вступления в законную силу судебных актов делу № А84-7916/2024 по иску  ФИО5 о признании недействительными – ничтожными указанных выше  сделок.  

Вместе с тем, согласно п. 1 Постановления Постановлении Пленума Высшего  Арбитражного Суда Российской Федерации 23.07.2009 № 57 "О некоторых  процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо  ненадлежащим исполнением договорных обязательств" (далее - Постановление Пленума  ВАС РФ от 23.07.2009 N 57) указано, что возбуждение самостоятельного производства по  иску об оспаривании договора само по себе не означает невозможности рассмотрения  дела о взыскании по договору в судах первой, апелляционной, кассационной и надзорной  инстанций, в силу чего не должно влечь приостановления производства по этому делу на  основании п. 1 ч. 1 ст. 143 АПК РФ. Согласно разъяснениям, изложенным в абзаце  третьем п. 43 Постановления Пленума ВС РФ от 23.12.2021 № 46, возбуждение  самостоятельного производства по иску об оспаривании договора, в том числе в случае,  

 

когда такой иск предъявлен лицом, указанным в законе (ст. 53.1, п. 1 ст. 65.2, п. 2 ст. 166  Гражданского кодекса Российской Федерации), само по себе не означает невозможности  рассмотрения дела о взыскании по договору, в силу чего не должно влечь  приостановления производства по этому делу на основании п. 1 ч. 1 ст. 143 АПК РФ.  

Таким образом, по мнению судебной коллегии, оспаривание вышеуказанных  сделок предпринимателем само по себе не является основанием для приостановления  производства по рассматриваемому спору.  

В судебном заседании 24.10.2024 представители ООО «Атлантис-ЛТД», ООО  «Гасэнергосервис» и ФИО4 дали пояснения.  

Иные лица, участвующие в деле, не явились, надлежащим образом извещены о  времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе, путем опубликования  указанной информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», с учетом положений части 6 статьи 121  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ),  обязывающих участников арбитражного процесса после получения первого судебного  акта по рассматриваемому делу самостоятельно предпринимать меры по получению  информации о движении дела с использованием любых источников такой информации и  любых средств связи, в связи с чем, на основании ст. ст. 121, 123, 156, 266 АПК РФ, суд  апелляционной инстанции считает возможным рассмотрение апелляционной жалобы в  отсутствие неявившихся лиц.  

Повторно рассмотрев дело по правилам статей 266, 268 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела, оценив доводы  апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного  акта, суд апелляционной инстанции установил следующее.  

Как следует из материалов дела, ОАО «Завод Южреммаш» принадлежит на праве  собственности недвижимое имущество: встроенные нежилые помещения  административно-бытового корпуса, 456,9 кв.м, кадастровый № 91:02:001016:2176,  расположенные по адресу: 

<

...>; встроенные  нежилые помещения цеха № 2 площадью 1503,6 кв.м, кадастровый № 91:02:001016:2188,  расположенные по адресу: 

<

...>. Указанное право  зарегистрировано в ЕГРН, что подтверждается сведениями ЕГРН о правах на спорные  объекты (выписки от 13.03.2024 № КУВИ-001/2024-72953450) и не оспаривается лицами,  участвующими в деле.  

ОАО «Завод «Южреммаш» (Арендодатель) и ООО «КЭЗ "Сатурн» (Арендатор)  заключили договоры аренды от 26.09.2007, нотариально удостоверенные и  зарегистрированные под реестровыми номерами № 474 и № 475, по условиям которых  объекты имущества переданы в аренду Арендатору на срок до 26.09.2032 без права  выкупа объекта аренды и передачи имущества в субаренду.  

По договору ипотеки от 20.05.2008, зарегистрированному частным нотариусом  ФИО10 № 1907, указанные объекты недвижимого имущества в обеспечение  обязательств ОАО "Завод Южреммаш" по кредитному договору 

<

***> от  19.05.2008 переданы в ипотеку ПАО «Дочерний банк Сбербанка России»,  правопреемником которого является Акционерное общество «Фондовый Конверс-Центр»  (определением Арбитражного суда города Севастополя от 14.08.2015 суд в порядке  процессуального правопреемства произвел замену взыскателя по делу № А84-848/2013).  Указанной ипотекой обеспечены кредитные обязательства ООО "КЭЗ "Сатурн" (должник)  перед ПАО «Дочерний банк Сбербанка России» со сроком возврата заемных средств –  19.05.2015.  

Вступившим в законную силу решением Хозяйственного суда города Севастополя  от 01.08.2014 по делу № А84-848/2013 (919/848/13-РФ), оставленным без изменения  постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2015, с  ООО «КЭЗ «Сатурн» и ОАО «Завод Южреммаш» в пользу публичного акционерного  

 

общества «Дочерний банк Сбербанка России» солидарно взыскана задолженность по  договору об открытии кредитной линии 

<

***> от 19.05.2008 в общей сумме 4  876 800,49 гривен, эквивалентная в рублях по официальному курсу ЦБ РФ на дату  фактического исполнения решения суда, а также взыскана государственная пошлина,  эквивалентная 68820 гривен в рублях по официальному курсу ЦБ РФ на дату  фактического исполнения решения суда.  

ОАО "Завод Южреммаш" и ООО "КЭЗ "Сатурн" согласно Федеральному закону от  05 мая 2014 года № 124-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О введении в  действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» и статью 1202  части третьей Гражданского кодекса Российской Федерации» свои учредительные  документы в соответствие с законодательством РФ не привели, сведения о них в Едином  государственном реестре юридических лиц Российской Федерации отсутствуют. Тогда  как ООО "Атлантис-ЛТД" привело свои учредительные документы в соответствие с  законодательством РФ и обратилось с заявлением о внесении в Единый государственный  реестр юридических лиц сведений о нем (запись об ООО "Атлантис-ЛТД" от 10.10.2014).  

Судебными актами по делу № А84-3686/2020 установлено, что учредителем  арендатора (ООО «КЭТЗ «Сатурн») с долей в размере 90% являлся ФИО12, он же  являлся председателем наблюдательного совета арендодателя (ОАО «Завод Южреммаш»),  а его сын – ФИО13 являлся участником нового арендатора (ООО «Атлантис ЛТД»)  с долей в размере 53%, то есть, установлена аффилированность указанных лиц.  

По соглашению от 01.09.2014 «О замене стороны по договору аренды от 26.09.2007  объекта недвижимости площадью 1 503,6 кв.м., расположенного по адресу: г.  Севастополь, Камышовое шоссе-41/2, реестровый № 475», соглашению от 01.09.2014 «О  замене стороны по договору аренды от 26.09.2007 объекта недвижимости площадью 456,9  кв.м., расположенного по адресу: г. Севастополь, Камышовое шоссе-41/l, реестровый   № 474», договору «О взаимоотношениях» от 01.09.2014, Акту о проведении расчетов (о  взаимозачете) от 10.12.2014, соглашению «О порядке и условиях погашения  задолженности ОАО «Завод Южреммаш» от 01.02.2014 № 01/2014, право аренды  передано от ООО "КЭЗ "Сатурн" к ООО "Атлантис-ЛТД".  

Вместе с тем, договор «О взаимоотношениях», заключенный 01.09.2014 ОАО  "Завод Южреммаш" (арендодатель), ООО "КЭЗ "Сатурн" (арендатор), ООО "Атлантис- ЛТД" (общество), кроме условий об изменении размера арендной платы и предоставления  права без согласия арендодателя передавать объекты аренды в субаренду (что закреплено  в соглашениях о замене стороны от 01.09.2014), установил обязательство ОАО "Завод  Южреммаш" по отчуждению ООО "Атлантис-ЛТД" спорных объектов (передачи в  собственность) при условии уплаты денежной суммы в размере стоимости спорных  объектов, оцененных в 4 880 000 руб. (раздел 3 договора). При этом, оплаченные платежи  арендной платы в полном объеме засчитываются в счет исполнения обязанности ООО  "Атлантис-ЛТД" по выкупу имущества (пункт 3.5 договора).  

Пунктом 2.4.2 договора установлена обязанность ООО "Атлантис-ЛТД" в срок до  01.12.2014 оплатить ОАО "Завод Южреммаш" 4 880 000 руб. арендной платы за 122  месяцев аренды спорных объектов, что согласно пункту 3.5 договора также в полном  объеме засчитывается в счет исполнения обязанности ООО "Атлантис-ЛТД" по выкупу  имущества.  

Согласно акту приема-передачи от 03.11.2014, ОАО "Завод "Южреммаш" передал  ООО "Атлантис-ЛТД" следующие объекты недвижимости: встроенные нежилые  помещения административно-бытового корпуса литера "А" (с 1-1 по 1-5, 1-1, П-2, с 2-1 по  2-17, Ш-1, с 3-1 по 3-4) общей площадью 456,9 кв. м, расположенные по адресу: 

<

...>, встроенные нежилые помещения строения цеха №  2 литера "Б" (с 1-1 по 1-18) общей площадью 1503,6 кв. м, расположенные по адресу: 

<

...>.  

 

Актом о проведении расчетов (о взаимозачете) от 10.12.2014 стороны завершили  расчеты по договорам аренды от 26.09.2007 ( № 474 и № 475), соглашений о замене стороны  от 01.09.2014, договору «О взаимоотношениях» от 01.09.2014.  

Согласно пункту 3.3 договора «О взаимоотношениях» от 01.09.2014 ОАО "Завод  Южреммаш" «безусловно обязуется исполнить требования Арендатора в лице общества в  независимости от имущественного состояния и статуса Аредодателя».  

Решением Арбитражного суда города Севастополя от 26.12.2018 по делу № А844574/2017, оставленным без изменения постановлением Двадцать первого арбитражного  апелляционного суда от 04.04.2019, исковые требования ФИО7 как учредителя  ОАО "Завод "Южреммаш" о ликвидации АО "Завод "Южреммаш" удовлетворены;  принято решение о ликвидации ОАО "Завод "Южреммаш", ликвидационная процедура до  настоящего времени не завершена, срок проведения ликвидации продлен на 6 месяцев  определением суда от 23.12.2023.  

Согласно промежуточному отчету ликвидатора ОАО "Завод "Южреммаш" от  22.11.2023 сформированная ликвидационная масса состоит исключительно из спорных  объектов, а именно: встроенных нежилых помещений административно-бытового  корпуса, 456,9 кв.м, кадастровый № 91:02:001016:2176, расположенных по адресу: 

<

...>; встроенных нежилых помещений цеха № 2  площадью 1503,6 кв.м, кадастровый № 91:02:001016:2188, расположенных по адресу:  

<

...>, которые включены в ликвидационную массу с  общей стоимостью 55 693 430,00 руб. (то есть, в 11 раз выше продажной цены).  

В реестре требований кредиторов значатся: АО «Фондовый Конверс-Центр», ИП  ФИО6, ООО «Гасэнергосервис», ФИО7, общая сумма неудовлетворенных  требований – 22 013 340 руб., непогашенный остаток суммы текущих требований – 2 342  690 руб.  

Указывая на уклонение арендодателя от регистрации перехода права  собственности, ООО "Атлантис-ЛТД" обратилось в суд с иском о понуждении к  регистрации перехода права собственности по сделкам, оформленным договорами аренды  от 26.09.2007, нотариально удостоверенными и зарегистрированными под реестровыми  номерами № 474 и № 475, соглашением от 01.09.2014 «О замене стороны по договору  аренды от 26.09.2007 объекта недвижимости площадью 1 503,6 кв.м., расположенного по  адресу: г. Севастополь, Камышовое шоссе-41/2, реестровый № 475», соглашением от  01.09.2014 «О замене стороны по договору аренды от 26.09.2007 объекта недвижимости  площадью 456,9 кв.м., расположенного по адресу: г. Севастополь, Камышовое шоссе-41/l,  реестровый № 474», договором «О взаимоотношениях» от 01.09.2014.  

Суд первой инстанции в удовлетворении исковых требований ООО «Атлантис  ЛТД» отказал.  

Вместе с тем, коллегия судей не может согласиться с выводами суда первой  инстанции по следующим обстоятельствам.  

Так отменяя на новое рассмотрение Арбитражный суд Центрального округа указал  следующее.  

Проанализировав, судебные акты, которые в силу статьи 69 АПК РФ являются  преюдициальными для судов, суд округа усматривает, что действия ОАО «Завод  Южреммаш» (в лице иностранного общества Украины) направлены на изъятие  имущества, находящегося в законном владении на основании договорных отношений.  

При таких обстоятельствах выводы суда первой инстанции о злоупотреблении  правом ООО «Атлантис – ЛТД» сделаны без учета ранее принятых судебных актов и  процессуального поведения истца.  

Таким образом, судами при разрешении настоящего спора неправильно применены  нормы материального права, без установления всех необходимых фактических  обстоятельств дела и в соответствии с правилами статей 65, 67, 68, 71, 168, 268, 271 АПК  РФ, не установлены в полном объеме фактические обстоятельства дела, входящие в  

 

предмет доказывания, не исследованы относящиеся к ним доказательства и им не дана  оценка.  

Однако судом первой инстанции не была дана надлежащая оценка судебным актам,  имеющим преюдициальное значение по данному делу, а потому выводы суда первой  инстанции не соответствуют обстоятельствам дела.  

Рассмотрев исковые требования ООО «Атлантис ЛТД» по правилам,  установленным АПК РФ для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции,  выслушав лиц, участвующих в деле, исследовав и оценив представленные в дело  доказательства в их совокупности, коллегия судей пришла к следующим выводам.  

Согласно части 1 статьи 131 ГК РФ право собственности и другие вещные права на  недвижимые вещи, ограничения этих прав, их возникновение, переход и прекращение  подлежат государственной регистрации в едином государственном реестре органами,  осуществляющими государственную регистрацию прав на недвижимость и сделок с ней.  

Согласно пункту 1 статьи 551 ГК РФ, переход права собственности на  недвижимость по договору продажи недвижимости к покупателю подлежит  государственной регистрации.  

В силу пункта 3 статьи 551 ГК РФ в случае, когда одна из сторон уклоняется от  государственной регистрации перехода права собственности на недвижимость, суд вправе  по требованию другой стороны, вынести решение о государственной регистрации  перехода права собственности.  

В соответствии с пунктом 60 Постановления Пленума Верховного Суда  Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации   № 10/22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при  разрешении споров, связанных с защитой права 10 собственности и других вещных прав»  (далее – Постановление № 10/22), часть 1 статьи 551 ГК РФ предусмотрено, что переход к  покупателю права собственности на недвижимое имущество по договору продажи  недвижимости подлежит, государственной регистрации.  

На основании абзаца 2 пункта 61 Постановления № 10/22 иск покупателя о  государственной регистрации перехода права подлежит удовлетворению при условии  исполнения обязательства продавца по передаче имущества. После передачи владения  недвижимым имуществом покупателю, но до государственной регистрации права  собственности покупатель является законным владельцем этого имущества и имеет право  на защиту своего владения на основании статьи 305 ГК РФ.  

Согласно пункта 61 Постановления Пленума от 29.04.2010 № 10/22"О некоторых  вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с  защитой права собственности и других вещных прав" если одна из сторон договора  купли-продажи недвижимого имущества уклоняется от совершения действий по  государственной регистрации перехода права собственности на это имущество, другая  сторона вправе обратиться к этой стороне с иском о государственной регистрации  перехода права собственности (пункт 3 статьи 551 Гражданского кодекса); иск  покупателя о государственной регистрации перехода права подлежит удовлетворению при  исполненном обязательстве продавца по передаче имущества.  

Таким образом, передача недвижимости не означает перехода права собственности,  но является одним из условий для регистрации перехода права собственности, если иное  не указано в договоре или законе.  

Согласно абзацу второму пункта 1 статьи 556 ГК РФ в случае, если иное не  предусмотрено законом или договором, обязательство продавца передать недвижимость  покупателю считается исполненным после вручения этого имущества покупателю и  подписания сторонами соответствующего документа о передаче.  

Вещь считается врученной с момента, когда она фактически поступила во владение  покупателя или указанного им лица (абзац второй пункта 1 статьи 224 ГК РФ).  

 

В силу приведенных норм права по иску о государственной регистрации перехода  права собственности в предмет доказывания входит установление основания  приобретения права собственности приобретателем недвижимого имущества, исполнения  сторонами договора купли-продажи, фактической передачи покупателю имущества и  факта уклонения другой стороны от регистрации перехода права собственности.  

Также при рассмотрении иска о государственной регистрации перехода права  собственности при уклонении продавца по договору от подачи соответствующего  заявления и документов в регистрирующий орган в предмет доказывания по спору входит  проверка судом действительности сделки, являющейся основанием для возникновения  права, что вытекает из пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда  Российской Федерации от 23.07.2009 № 57 "О некоторых процессуальных вопросах  практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим  исполнением договорных обязательств".  

Как установлено судами спорные объекты недвижимого имущества,  расположенные: по адресу Камышовое шоссе, 41\1 в г.Севастополе – встроенные нежилые  помещения административно-бытового корпуса общей площадью 456,9 кв.м.; по адресу  Камышовое шоссе, 41\2 в г.Севастополе – встроенные нежилые помещения здания цеха   № 2 общей площадью 1503,6 кв.м. по договорам аренды от 26.09.2007г. (реестр. № 475,  476) и по соглашению от 01.09.2014г. о замене стороны по договору аренды от  26.09.2007г. были переданы в аренду ООО «Атлантис-ЛТД».  

По условиям заключенного между Заводом, ООО «КЭТЗ «САТУРН» и ООО  «Атлантис-ЛТД» в развитие указанных обязательств Договора о взаимоотношениях от  01.09.2014 предусмотрено право требования ООО «Атлантис-ЛТД» на передачу ему в  собственность указанных объектов недвижимости.  

Таким образом, на основании совокупности сделок (договоров аренды от  26.09.2007г. (реестр. № 475, 476), Соглашения о замене стороны от 01.09.2014г.,  заключенного во исполнение Договора о взаимоотношениях от 01.09.2014 , акта приема-передачи от 03.11.2014, акта о проведении расчетов (взаимозачете) по договорам аренды  от 26.09.2007 (реестр. № 474, рег. № 475), далее - Сделки) право аренды возмездно  передано от ООО «КЭТЗ «САТУРН» к ООО «Атлантис-ЛТД», согласно которым  общество владеет и пользуется спорными объектами недвижимости с правом передачи  их в последующую субаренду и с правом их выкупа.  

Кроме того, судами установлено, что согласно акту от 10.12.2014 о проведении  расчетов (взаимозачете) по договорам аренды от 26.09.2007 (реестр. № 474, рег. № 475) и  Соглашениям о замене стороны по указанным договорам от 01.09.2014, заключенного  между Сторонами в развитие указанных обязательств Договора о взаимоотношениях от  01.09.2014 подтверждается надлежащее исполнение - завершение расчетов ООО  «Атлантис-ЛТД» перед Заводом по оплате права аренды по спорным объектам за 122  месяца аренды с 01.11.2014 по 31.12.2024 включительно в общей сумме 4880000 руб.  (четыре миллиона пятьдесят восемьсот восемьдесят тысяч рублей). Указанные  обстоятельства подтверждаются и представленными первичными документами:  Соглашением о порядке и условиях погашения задолженности ОАО «Завод «Южреммаш»   № 01/2014 от 01.02.2014 между ОАО «Завод «Южреммаш» и ООО «Атлантис-ЛТД»;  накладными, актами, актами сверки о наличии задолженности Завода уступленной ООО  «Атлантис-ЛТД» в размере 1 300 000 грн.  

Указанные обстоятельства также установлены судебным актом по делу № А84672/2021, согласно которому, 01.09.2014 между ОАО «Завод «Южреммаш», ООО  «Крымский электротехнический завод «Сатурн» и ООО «Атлантис-ЛТД» был подписан  Договор о взаимоотношениях, которым стороны согласовали, в том числе, проведение  зачета взаимных обязательств, вследствие которого установлено надлежащее исполнение  - завершение расчетов ООО «Атлантис-ЛТД» перед ОАО «Завод «Южреммаш» по  заключенным между Сторонами договорам аренды от 26.09.2007 (реестр. № 474, № 475) и  

 

Соглашений о замене стороны по указанным договорам от 01.09.2014, по оплате права  аренды недвижимого имущества по адресу 

<

...>/2  за 122 месяца аренды с 1 ноября 2014 по 31 декабря 2024 включительно в общей сумме 4  800 000 руб., указанные обстоятельства являются для данного дела преюдициальными в  силу ч. 2 ст. 69 АПК РФ.  

Исследовав в совокупности представленные доказательства, судебная коллегия  приходит к выводу о том, что обязательства по оплате приобретенных объектов  недвижимости полностью исполнены ООО «Атлантис-ЛТД» перед Заводом.  

Вместе с тем, Завод отказался (уклонился) от выполнения обязанности по  государственной регистрации перехода права собственности на объекты недвижимости.  Указанные обстоятельства Завод не оспаривает. Более того, проанализированные  судебные акты по искам Завода, направленным на возврат спорного имущества,  свидетельствуют о несогласии Завода на осуществление регистрации перехода права  собственности на спорные объекты к обществу.  

Таким образом, судебная коллегия приходит к выводу о том, что поскольку  спорное имущество было передано собственником - Заводом Обществу по возмездным  договорам, Общество оплатило стоимость спорного имущества, правомерно владеет им,  однако Завод уклоняется от государственной регистрации состоявшегося перехода права  собственности на переданные ООО «Атлантис-ЛТД» спорные объекты недвижимости,  при этом факт уклонения Завода является очевидным и не оспорен Заводом, иск  Общества о государственной регистрации перехода права собственности на  недвижимое имущество подлежит удовлетворению.  

Доводы о недействительности договора о взаимоотношениях от 01.09.2014 года, по  мотивам отчуждения заложенной недвижимости без согласия залогодержателя, об  аффилированности сторон, что свидетельствует о злоупотреблении правом; а также по  мотивам отчуждения по заниженной стоимости имущества, коллегия судей отклоняет по  следующим основаниям.  

Так в силу ч. 2 ст. 69 АПК РФ, не подлежат доказыванию обстоятельства, которые  были предметом спора по делу № А84-3686/2020. По указанному делу в удовлетворении  требований ОАО «Завод «Южреммаш» и АО «Фондовый Конверс-Центр» о признании  договора о взаимоотношениях от 01.09.2014г. недействительным было отказано решением  Арбитражного суда г. Севастополя от 25.03.2021, оставленным без изменения  постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 01.06.2021 и  постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 13.10.2021, Определением  Верховного Суда РФ от 01.02.2022 N 310-ЭС21-27491. В рамках данного дела, судами  отклонены доводы истцов о недобросовестности сторон правоотношений, об их  аффилированности, поскольку учредителем арендатора (ООО «КЭТЗ «Сатурн») с долей в  размере 90% являлся ФИО12, он же являлся председателем наблюдательного  совета арендодателя (ОАО «Завод Южреммаш»), а его сын - ФИО13 являлся  участником нового арендатора (ООО «Атлантис лтд») с долей в размере 53%, поскольку в  силу презумпции разумности и добросовестности участников гражданских, в том числе  корпоративных правоотношений (пункт 5 статьи 10 ГК РФ), само по себе обстоятельство  аффилированности при отсутствии доказательств причинения собственнику имущества -  ОАО "Завод "Южреммаш" каких-либо убытков в результате заключения оспариваемых  сделок, не свидетельствует о наличии признаков злоупотребления правом.  

Кроме того, следует указать, что заключение оспариваемых договоров между  аффилированными лицами не является достаточным основанием для признания такого  договора как заключенного с злоупотреблением права, потому что законодательство не  запрещает заключение договоров между аффилированными лицами (п.22 "Обзор  судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2018)" (утв.  Президиумом Верховного Суда РФ 14.11.2018).  

 

Относительно доводов об отчуждении спорного имущества по заниженной  стоимости коллегия судей обращает внимание на то, что в силу Договора о  взаимоотношениях от 01.09.2014, оценка отчужденной в пользу Общества недвижимости  в сумме 4880000 руб. осуществлена по соглашению Сторон (Общества и Завода) с учетом  состояния объектов - ветхое, удовлетворительное, объекты нуждаются в значительном  капитальном ремонте с предварительным объемом капиталовложений в сумме до 20 000  000 рублей, степень износа объектов – значительная, 65%. балансовая (остаточная)  стоимость Объектов на момент 01.09.2014 составляет: по первому объекту - 776 726, 36  рублей, и соответственно по второму объекту - 2 556 063,98 рублей, общая балансовая  стоимость объектов составляет 3 332 790 рублей 34 копейки (п.п.2.1.2., 2.1.3. договора).  Общая рыночная стоимость объектов определена по соглашению Сторон и составляет 4  880 000 рублей по состоянию на 01.09.2014 (на момент совершения сделки). Согласно  пункту 2.1.4. договора размер стоимости спорных объектов определен с учетом их  технического состояния (п.2.1.1. настоящего договора), является справедливым,  установленным по воле Сторон и пересмотру не подлежит.  

Ссылка третьих лиц на заключение эксперта № ЦОЭ0703-23/01А о рыночной  стоимости спорного имущества, стоимость по которому составляет 13 361 817 руб.,  коллегия судей не может принять во внимание, поскольку указанная экспертиза  установила стоимость имущества не на момент заключения договора (01.09.2014), а за  период с 02.02.2018 по 28.02.2022.  

По тем же основаниям суд не может принять во внимание и Акт об оценке  спорного имущества, на сумму 55 693 430 руб., поскольку оценка проведена по состоянию  на 30.03.2018, а не на дату заключения договора, также указанное доказательство суд не  может принять во внимание, поскольку эксперт при осуществлении оценки не был  предупрежден об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения.  

Иных доказательств, опровергающих отклонение рыночной стоимости от  договорной на 01.09.2014г., в дело не представлено.  

Согласно же абзацу седьмому пункта 2 постановления Пленума ВАС РФ от 30  июля 2013 г. № 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в  состав органов юридического лица" (применяется к сделкам, совершенным до  01.01.2017г.) под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные  условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от  цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются  аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим  лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим  лицом в пользу контрагента) на момент совершения сделки. Превышение рыночной  стоимости отчужденного имущества над договорной ценой само по себе не  свидетельствует о противоправной цели сделки (пункт 12 Обзора судебной практики № 1  (2022), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации  01.06.2022).  

Таким образом, доводы о том, что сделка была совершена на невыгодных для  Завода условиях, по заниженной цене, коллегия судей считает не состоятельными и не  соответствующими материалам дела.  

Доводы о нахождении юридического лица (Завода) в процессе ликвидации не  может являться основанием для неисполнения обязательства и основанием для отказа в  удовлетворении основанного на обязательстве иска (п.22 "Обзор судебной практики  Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2018)" (утв. Президиумом Верховного Суда  РФ 14.11.2018).  

Относительно доводов ФИО14, ФИО4, ООО «Гасэнергосервис» о  фальсификации сделок, документов, заключенных между ОАО «Завод «Южреммаш»,  ООО «КЭТЗ «Сатурн» и ООО «Атлантис-ЛТД» (Соглашения о замене стороны от  01.09.2014г., заключенный между Сторонами в развитие указанных обязательств Договор  

 

о взаимоотношениях от 01.09.2014г., акт приема-передачи от 03.11.2014г., акт о  проведении расчетов (взаимозачете) от 10.12.2014г.) со ссылкой на Заключение эксперта  от 11.10.2021г., согласно выводам которого - сделки подписаны ФИО15 и ФИО16, однако даты изготовления указанных документов не соответствуют фактической  дате их выполнения - документы изготовлены не ранее августа 2019г., апелляционная  инстанция установила следующее.  

Так, в рамках данного дела ранее по спору между теми же сторонами (при  первоначальном рассмотрении настоящего дела) было установлено, что указанные выше  сделки и документы не являются сфальсифицированными, о чем указано в решении  Арбитражного суда г. Севастополя от 24.06.2022, оставленного в этой части без  изменения постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 21.07.2023, что в  силу ч.2 ст.69 АПК РФ обязательно для суда, который рассматривает требования и/или  возражения, вытекающие из обозначенных выше сделок и документов между теми же  сторонами.  

Иных доказательств о фальсификации документов сторонами не представлено. 

При таких обстоятельствах заявленные доводы о фальсификации тех же  доказательств, которые были предметом рассмотрения по данному делу, подлежат  отклонению.  

В части доводов об отчуждении спорной недвижимости при обременении спорного  имущества ипотекой (по договору ипотеки от 20.05.2008, зарегистрированного частным  нотариусом ФИО10 № 1907, далее - ипотека), судебная коллегия отмечает  следующее.  

Направляя данное дело на новое рассмотрение, суд кассационной инстанции  указал, что « в томе 3 стр. 48 имеется выписка из ЕГРН на спорную недвижимость, где в  строке «обременение» данные отсутствуют. Согласно пункту 2 статьи 8.1 ГК РФ  установлено, что права на имущество, подлежащие государственной регистрации,  возникают, изменяются и прекращаются с момента внесения соответствующей записи в  государственный реестр, если иное не установлено законом. В силу пункта 1 статьи 131  ГК РФ право собственности и другие вещные права на недвижимые вещи, ограничения  этих прав, их возникновение, переход и прекращение подлежат государственной  регистрации в едином государственном реестре органами, осуществляющими  государственную регистрацию прав на недвижимость и сделок с ней. Регистрации  подлежат: право собственности, право хозяйственного ведения, право оперативного  управления, право пожизненного наследуемого владения, право постоянного пользования,  ипотека, сервитуты, а также иные права в случаях, предусмотренных настоящим  Кодексом и иными законами. Согласно части 1 статьи 4 Закона города Севастополя от  25.07.2014 № 46-ЗС "Об особенностях регулирования имущественных и земельных  отношений на территории города Севастополя" (далее - Закон № 46-ЗС) установленные до  вступления в силу Федерального конституционного закона № 6-ФКЗ  незарегистрированные ограничения (обременения) прав на территории города  Севастополя сохраняются до 01.01.2017 года, при этом, какие-либо нормы, исключающие  применение положений федерального законодательства при регистрации ипотеки к  данному спору Законом № 46-ЗС не установлены. Проанализировав, указанные выше  судебные акты, которые в силу статьи 69 АПК РФ являются преюдициальными для судов,  суд округа усматривает, что действия ОАО «Завод Южреммаш» (в лице иностранного  общества Украины) направлены на изъятие имущества, находящегося в законном  владении на основании договорных отношений. При таких обстоятельствах выводы суда  первой инстанции о злоупотреблении правом ООО «Атлантис – ЛТД» сделаны без учета  ранее принятых судебных актов и процессуального поведения истца».  

Таким образом, с учетом указаний суда кассационной инстанции, которые  являются обязательными в силу части 2.1 статьи 289 АПК РФ, коллегия судей приходит к  выводу об отсутствии регистрации обременения в виде ипотеки, а потому доводы о ее  

 

наличии, и недействительности сделки по отчуждению спорного имущества ввиду  отсутствия согласия залогодержателя, подлежат отклонению.  

 Обязательность указаний суда кассационной инстанции для арбитражного суда,  вновь рассматривающего данное дело, принимается судебной коллегией также и в силу  абзаца 4 пункта 35 Постановления Пленума Верховного суда РФ № 13 от 30.06.2020г. "О  применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при  рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции", толковании части 2.1.  статьи 289 АПК РФ, изложенной в Определениях Конституционного суда РФ от  03.04.2014 № 911-О, от 23.04.2020 № 985-О, от 27.06.2023 № 1621-О.  

С учетом вышеизложенного, решение суда первой инстанции подлежит отмене на  основании подпункта 4 части 4 статьи 270 АПК РФ, а также в связи с несоответствием  выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела.  

Таким образом, принимая во внимание установленные по делу обстоятельства, суд  апелляционной инстанции приходит к выводу о необходимости отмены решения суда  первой инстанции и принятия нового судебного акта об удовлетворении исковых  требований.  

Согласно части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами,  участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются  арбитражным судом со стороны.  

На основании статей 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации, Двадцать первый арбитражный апелляционный суд,   

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Республики Крым от 13 мая 2024 года по делу  

 № А84-35/2020 отменить.  Принять по делу новый судебный акт.  Исковые требования удовлетворить. 

 Произвести государственную регистрацию перехода права собственности на  объекты недвижимого имущества - встроенные нежилые помещения административно-бытового корпуса, общей площадью 456,9 кв. м, кадастровый номер 91:02:001016:2176,  расположенные по адресу: 

<

...>; встроенные  нежилые помещения здания цеха № 2, общей площадью 1 503,6 кв. м, кадастровый номер  3 91:02:001016:2188, расположенные по адресу 

<

...>  от открытого акционерного общества «Завод Южреммаш» (идентификационный номер  00242996) к обществу с ограниченной ответственностью «Атлантис-ЛТД» (ОГРН  

<

***>, ИНН 

<

***>) по договорам аренды от 26.09.2007 года  (регистрационный № 475, 476), соглашению от 01.04.2014 «О замене стороны по договору  аренды от 26.09.2007 объекта недвижимости площадью 1 503,6 кв.м., расположенного по  адресу: г. Севастополь, Камышовое шоссе-41/2, реестровый № 475», соглашению от  01.09.2014 «О замене стороны по договору аренды от 26.09.2007 объекта недвижимости  площадью 456,9 кв.м., расположенного по адресу: г. Севастополь, Камышовое шоссе-41/l,  реестровый № 474», договору «О взаимоотношениях» от 01.09.2014.  

 Взыскать с открытого акционерного общества «Завод Южреммаш»  (идентификационный номер 00242996) в пользу обществу с ограниченной  ответственностью «Атлантис-ЛТД» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) судебные  расходы в размере 6 000 рублей за рассмотрение искового заявления.  

 Взыскать с ФИО4 в доход федерального бюджета  государственную пошлину в размере 3 000,00 рублей.  

 Взыскать с открытого акционерного общества «Завод Южреммаш»  (идентификационный номер 00242996) в пользу обществу с ограниченной  

 

ответственностью «Атлантис-ЛТД» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) судебные  расходы в размере 3 000 рублей за рассмотрение апелляционной жалобы.  

 Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть  обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух  месяцев со дня его принятия в порядке, установленном главой 35 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий Н.И. Сикорская  Судьи И.В. Евдокимов  

 Ю.В. Колупаева  

Электронная подпись действительна.

Данные ЭП:

Дата 13.03.2024 7:14:08

Кому выдана Евдокимов Игорь Вячеславович