АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

 

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 533-50-00

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

 

город Казань                                                                                            Дело №А65-8598/2019 

 

Дата принятия решения –  28 ноября 2019 года.

Дата объявления резолютивной части –  21 ноября 2019 года.

 

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе:

председательствующего судьи Королевой Э.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ефимовой Т.Н., 

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Форт-Поволжье», г. Набережные Челны, (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>), в лице представителя ФИО1, г. Казань, к обществу с ограниченной ответственностью «Фри Форс», г. Набережные Челны, (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), ФИО2 о признании недействительной сделкой договор №1 купли-продажи транспортного средства, применении последствий недействительности сделки,

по иску общества с ограниченной ответственностью «Форт-Поволжье», г. Набережные Челны, (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>), к обществу с ограниченной ответственностью «Фри Форс», г. Набережные Челны, (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), ФИО2 Тукаевский район, с. Биклянь о признании недействительной сделкой договор №1 купли-продажи транспортного средства КIА ОРТIМА, 2018 года выпуска, VIN 

<

***>, между обществом с ограниченной ответственностью «Форт-Поволжье» и обществом с ограниченной ответственностью «Фри Форс» от 27 февраля 2019 года,

с участием:

истца общества с ограниченной ответственностью «Форт-Поволжье» – не явился, извещен,

представителя истца ФИО1 – ФИО1,

ответчика общества с ограниченной ответственностью «Фри Форс» – представитель ФИО3, по доверенности от 23 августа 2019 года,

соответчика ФИО2 – не явился, извещен,

третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, акционерного общества «Лизинговая компания «Европлан» - не явился, извещен,

третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, ФИО4 – не явился, извещен,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1, г. Казань, обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Форт-Поволжье», г. Набережные Челны, (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>), обществу с ограниченной ответственностью «Фри Форс», г. Набережные Челны, (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), о признании недействительной сделкой договор №1 купли-продажи транспортного средства, применении последствий недействительности сделки.

Определением от 25 апреля 2019 года в силу пункта 2 статьи 53 и пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также пункта 32 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года №25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», судом определено, что истцом по делу выступает общество с ограниченной ответственностью «Форт-Поволжье», г. Набережные Челны, (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>), (далее по тексту – истец), в лице участника ФИО1 (далее  по тексту – представитель истца).

Определением от 17 мая 2019 года в соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования, привлечены акционерное общество «Лизинговая компания «Европлан», ФИО4.

Определением от 01 июля 2019 года в соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, привлечен ФИО2.

Определением от 29 июля 2019 года в соответствии со статьей 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве соответчика привлечен ФИО2.

Определением от 15 октября 2019 года принято к рассмотрению исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «Форт-Поволжье», г. Набережные Челны, (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>), к обществу с ограниченной ответственностью «Фри Форс», г. Набережные Челны, (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), ФИО2 Тукаевский район, с. Биклянь о признании недействительной сделкой договора №1 купли-продажи транспортного средства КIА ОРТIМА, 2018 года выпуска, VIN 

<

***>, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Форт-Поволжье» и обществом с ограниченной ответственностью «Фри Форс» от 27 февраля 2019 года.

Представитель истца общества с ограниченной ответственностью «Форт-Поволжье» в судебное заседание не явился, надлежащим образом извещен о месте и времени судебного разбирательства. Представил заявление об отказе от исковых требований к ФИО2 Последствия отказа от иска известны и понятны. В остальной части исковые требования поддержал. Просил рассмотреть дело без участия представителя.

Представитель истца ФИО1 в судебном заседании исковые требования поддержал.

Представитель ответчика общества с ограниченной ответственностью «Фри Форс» в судебном заседании исковые требования не признал, огласил возражения на исковые заявления, в которых просит в удовлетворении исков отказать, и ссылается на то, что на момент продажи спорного транспортного средства руководителем общества с ограниченной ответственностью «Форт-Поволжье» являлся ФИО4, который являлся исполнительным органом юридического лица, и имел право совершать сделки, подписывать их от имени общества. ФИО1 директором указанного общества стал лишь с начала марта 2019 года. Доводы истца о заниженной стоимости автомобиля не подтверждены. Цена договора установлена сторонами сделки. На момент подачи иска автомобиль уже принадлежал другому лицу, и общество с ограниченной ответственностью «Фри Форс» не может являться надлежащим ответчиком по делу. 

Соответчик ФИО2 в судебное заседание не явился, надлежащим образом извещен о месте и времени судебного разбирательства. Представил отзыв, в котором просит в удовлетворении исковых требований отказать, и ссылается на то, что 20 марта 2019 года между ним и обществом с ограниченной ответственностью «Фри Форс» заключен договор купли-продажи транспортного средства Киа Оптима стоимостью 850 000 рублей. Денежные средства по договору были переданы им директору указанного общества. 21 марта 2019 года право собственности на указанное транспортное средство было зарегистрировано в ОГИБДД города Набережные Челны. Считает, что является законным собственником и добросовестным приобретателем транспортного средства, так как право собственности на него приобретено на законных основаниях, в соответствии с нормами действующего законодательства. 

Представитель третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, акционерного общества «Лизинговая компания «Европлан» в судебное заседание не явился, надлежащим образом извещен о месте и времени судебного разбирательства, представил письменные пояснения, в которых ссылается на то, что с обществом с ограниченной ответственностью «Форт-Поволжье» заключен договор лизинга №1855376-ФЛ/НБЧ-18 от 04 июня 2018 года, по условиям которого лизингодатель прибрел в свою собственность и передал во временное владение и пользование лизингополучателю на условиях финансовой аренды транспортное средство КIА ОРТIМА, 2018 года выпуска, VIN 

<

***>, с датой окончания срока лизинга 30 июня 2021 года. Общество с ограниченной ответственностью «Форт-Поволжье» досрочно выкупило предмет лизинга, что подтверждается договором купли-продажи от 27 февраля 2019 года, актом о приемке-сдаче объекта основных средств от 27 февраля 2019 года. Также просит рассмотреть дело без участия представителя.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельные требования, ФИО4 в судебное заседание не явился, надлежащим образом извещен о месте и времени судебного разбирательства, представил возражения, в которых просит в иске отказать, и ссылается на то, что при продаже транспортного средства являлся руководителем общества с ограниченной ответственностью «Форт-Поволжье», выступал от имени и в интересах общества, совершал сделки согласно уставу общества. Смена директора общества произошла протоколом от 17 января 2019 года. ФИО1 участников общества – ФИО4 и ФИО5, с документами не знакомил, вел скрытую деятельность. В конце 2018 года стало известно, что спорный автомобиль был приобретен в лизинг на имя общества. При этом, ФИО1 говорил, что это его личный автомобиль. Выяснилось, что, будучи директором общества, ФИО1 допускал просрочки по лизинговым платежам. После смены директора в обществе, ФИО1 автомобиль в общество не сдал, продолжал им пользоваться в личных целях. 13 февраля 2019 года лизинговая компания изъяла автомобиль из личного пользования ФИО1 Как учредитель общества, ФИО1 извещался о проведении общего собрания, когда должен был быть решен вопрос по продаже автомобиля, чтобы покрыть долги перед лизинговой компанией. 18 февраля 2019 года ФИО1 присутствовал на собрании, однако, от подписания протокола отказался. 

На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотрение дела в отсутствие истца, соответчика, третьих лиц.

При исследовании материалов дела установлено следующее.

02 сентября 2015 года в единый государственный реестр юридических лиц внесена запись об обществе с ограниченной ответственностью «Форт-Поволжье» (далее по тексту - общество), участниками которого являлись ФИО5, ФИО4, ФИО1

Исполнительным органом общества до 17.01.2019 являлся ФИО1, что сторонами не оспаривается.

Общим внеочередным собранием участников Общества «Форт-Поволжье» участниками Общества ФИО1, ФИО4, ФИО5 принято решение о назначении директором Общества ФИО4 с 17.01.2019 на неопределенный срок.

20 февраля 2019 года ФИО5 и ФИО4 были поданы нотариальным образом заверенные заявления о выходе из состава участников общества, которые были приняты обществом 20 февраля 2019 года (том 1 листы дела 142 – 143).

Директором  общества с 17 января 2019 года по 06 марта 2019 года являлся  ФИО4

Решением единственного участника общества от 06 марта 2019 года в связи с выходом из состава участников общества ФИО4 (размер доли 33%), а также выходом из состава участников ФИО5 (размер доли 33%), и переходом их долей обществу, доля размером 66% распределена единственному участнику общества ФИО1 в полном размере.

Директором общества с 06 марта 2019 года назначен ФИО1

С 03 сентября 2019 года единственным участником общества и его директором является ФИО6.

Между акционерным обществом «Лизинговая компания «Европлан» (лизингодатель) и обществом с ограниченной ответственностью «Форт-Поволжье» (лизингополучатель), в лице директора ФИО1, заключен договор лизинга №1855376-ФЛ/НБЧ-18 от 04 июня 2018 года, по условиям которого лизингодатель прибрел в свою собственность и передал во временное владение и пользование лизингополучателю на условиях финансовой аренды транспортное средство КIА ОРТIМА, 2018 года выпуска, VIN 

<

***>, с датой окончания срока лизинга 30 июня 2021 года (том 1 листы дела 122 – 125). 

Между акционерным обществом «Лизинговая компания «Европлан» (продавец) и обществом с ограниченной ответственностью «Форт-Поволжье» (покупатель), в лице директора ФИО4, заключен договор купли-продажи №1855376-ПР/НБЧ-19 от 27 февраля 2019 года, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель принять указанное имущество - транспортное средство КIА ОРТIМА, 2018 года выпуска, VIN 

<

***>, и оплатить его в порядке и на условиях, установленных договором.

Договор заключен во исполнение договора финансовой аренды (лизинга) №1855376-ФЛ/НБЧ-18 от 04 июня 2018 года.

Стоимость имущества составляет 589 025 рублей 58 копеек.

Имущество передано по акту  о приемке-сдаче объекта основных средств от 27 февраля 2019 года (том 1 листы дела 126 – 131).

27 февраля 2019 года между обществом с ограниченной ответственностью «Форт-Поволжье», в лице директора ФИО4, и обществом с ограниченной ответственностью «Фри Форс» заключен договор №1 купли-продажи транспортного средства КIА ОРТIМА, 2018 года выпуска, VIN 

<

***> по цене 800 000 рублей (том 1 листы дела 32 – 33).

20 марта 2019 года между обществом с ограниченной ответственностью «Фри Форс» (продавец) и ФИО2 (покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства КIА ОРТIМА, 2018 года выпуска, VIN 

<

***> по цене 850 000 рублей (том 1 лист дела 103).

Не согласившись с оспариваемой сделкой купли-продажи транспортного средства КIА ОРТIМА, 2018 года выпуска, договора № 1 от 27 февраля 2019 года, истцы обратились с настоящим иском в суд.

Исковые требования основаны на ст.ст. 167, 173, 173.1, 174 и мотивированы тем, что при приобретении автомобиля у акционерного общества «Лизинговая компания «Европлан» его стоимость составляла 1 495 413 рублей 89 копеек. Ответчику он был продан за 800 000 рублей,  с нарушением порядка одобрения крупных сделок, по значительно низкой цене, в ущерб интересам общества и его участника. Оспариваемый договор свидетельствует о злоупотребления правом единоличным исполнительным органом общества ФИО4 

Заслушав представителей сторон, исследовав имеющиеся в материалах дела документы, представленные доказательства и установленные по делу фактические обстоятельства, суд полагает исковые требования подлежащими удовлетворению в силу следующего.

В соответствии с частью 1 пункта 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) крупной сделкой является сделка, связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Пунктом 3 статьи 46 Закона об ООО предусмотрено, что решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества, являющимся его высшим органом.

Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

Согласно пункту 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная без согласия органа юридического лица, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 9 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков:

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации, цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.

В пункте 71 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац 2 пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации). При этом не требуется доказывания наступления указанных последствий в случаях оспаривания сделки по основаниям, указанным в статье 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, когда нарушение прав и охраняемых законом интересов лица заключается соответственно в отсутствие согласия, предусмотренного законом.

Как установлено судом, 27 февраля 2019 года между обществом с ограниченной ответственностью «Форт-Поволжье», в лице директора ФИО4, и обществом с ограниченной ответственностью «Фри Форс» заключен договор №1 купли-продажи транспортного средства КIА ОРТIМА, 2018 года выпуска, VIN 

<

***> по цене 800 000 рублей (том 1 листы дела 32 – 33).

Согласно бухгалтерскому балансу Общества за 2018 года активы Общества составляли 2 201 000 рублей (том 2 лист дела 143-144).

Цена продажи по спорной сделке составляет 800 000 рублей, что превышает 25% балансовой стоимости активов общества (550, 25 рублей), соответственно сделка по купле-продаже транспортного средства КIА ОРТIМА, 2018 года выпуска от  27 февраля 2019 года является для Общества крупной сделкой.

В соответствии с подпунктом 10 пункта 7.2 устава общества, утвержденного решением участника №3 от 18 января 2018 года, к компетенции общего собрания участников общества относится принятие решений об одобрении крупных сделок общества (том 2 лист дела 122).

В обоснование иска указано на отсутствие надлежащего одобрения оспариваемой сделки.

Согласно пункту 7.9. устава общества, утвержденного решением участника №3 от 18 января 2018 года, принятие общим собранием участников общества решений и состав участников общества, присутствовавших при их принятии, подтверждается фактом подписания протокола общего собрания участников общества всеми участниками общества. Нотариального удостоверения подписей участников общества при проведении общего собрания участников общества и принятия ими решений в таком случае не требуется. 

Ссылаясь на наличие надлежащего одобрения оспариваемой сделки третьим лицом ФИО4 в материалы дела представлены копия протокола №6 от 18.02.2019 года общего собрания участников ООО «Форт-Поволжье» (том 2 листы дела 44, 45), акт.

Согласно копии протокола общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Форт-Поволжье» от 18 февраля 2019 года, на собрании присутствовали ФИО4, ФИО1, ФИО5 Собранием принято решение о продаже автомобиля КIА ОРТIМА, 2018 года выпуска, VIN 

<

***>, государственный номер 

<

***> РУС. 

Протокол подписан ФИО4, ФИО5 

Подпись участника ФИО1 на протоколе  отсутствует.

В материалы дела представлена копия акта об отказе в подписании прокола общего собрания ФИО1 от 18.02.2019, за подписью ФИО4, ФИО5 и ФИО7 ( том 2 лист дела 45).

ФИО1 возражал относительно достоверности протокола и факта проведения собрания, ходатайствовал о предоставлении оригинала протокола,  указав, что представленный протокол №6 от 18.02.2019 года при смене директора ему не передавался, о чем представил опись переданных документов (том 2 листы дела 67-76). 

Определением суда от 09.09.2019 года ответчику и третьему лицу ФИО8 предложено представить оригинал протокола №6 от 18.02.2019 г., доказательства соблюдения порядка проведения собрания от 18.02.2019 г., уведомления участников общества о данном собрании.

Оригинал протокола, доказательства соблюдения порядка проведения собрания от 18.02.2019 г., уведомления участников суду не представлены.

Представленная копия протокола, в отсутствие подписи участника ФИО1, не  соответствует порядку подтверждения принятия решения об одобрении спорной сделки общим собранием участников ООО «Форт-Поволжье»,  предусмотренному пунктом 7.9. уставом общества, поскольку не содержит подписи всех участников.

При указанных обстоятельствах порядок одобрения оспариваемой крупной сделки соблюден не был.

Кроме того, в судебном заседании 01.07.2019 года ФИО4 пояснил, что с участниками общества вопрос продажи автомобиля не обсуждался, что нашло отражение в протоколе судебного заседания (том 1 лист дела 148).

В отсутствие оригинала протокола, доказательств созыва общего собрания, направления копии указанного протокола ФИО1, передачи протокола среди прочих документов общества при смене директора (согласно описи), противоречивых пояснений ФИО4 суд критически относится к доводам о проведении собрания. 

Оценивая спорную сделку на предмет качественного критерия крупных сделок, суд  приходит к выводу, что оспариваемый договор  купли-продажи автомобиля совершен за пределами обычной хозяйственной деятельности истца.

По смыслу пункта 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью для целей настоящего Федерального закона под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки, которые приняты в деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, осуществляющих аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки таким обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.

Оспариваемая сделка, по продаже актива общества, с учетом обстоятельств ее совершения, не  подпадает под критерий сделки, совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности. Доказательств обратного ответчиком, третьими лицами не представлено. 

В обоснование доводов о реализации спорного автомобиля по заниженной стоимости и причинение вследствие этого значительных убытков, в материалы дела представлен отчет №05-19-70 об оценке рыночной стоимости движимого имущества по состоянию на 05.02.2019 года. Согласно отчету (том 1 л.д. 89-92) рыночная стоимость АТС Киа Оптима г.н. А182 ТН 716/ RUS, по состоянию на 05 февраля 2019г., определена в сумме 1 339 700 рублей РФ. Ходатайство о вызове эксперта судом отклонено, ввиду отсутствия неясности в заключении, представлены пояснения эксперта.

Согласно справке №3 от 25.01.2019 года о лизинговой сделке за подписью ФИО4 балансовая стоимость на 25.01.2019 года автомобиля равна 1 108 887, 43 рублей (том 1 лист дела 146). 

Ходатайства о назначении судебной экспертизы ответчиком не заявлено, что нашло отражение в протоколе судебного заседания от 01.07.2019 года (том 1 л.д. 147-148). 

Таким образом, спорное имущество было реализовано по цене значительно ниже его рыночной стоимости, как минимум на 308 887,43 рубля (исходя из балансовой стоимости автомобиля 1 108 887, 43 рублей), что учитывая балансовую стоимость активов на 31.12.2018 года является существенной.

В обоснование оспаривания сделки также указано на злоупотребление правом единоличным исполнительным органом (директором) общества, в лице ФИО4 ( том 3 л.д. 2).

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Возражая относительно довода о заниженной  цене реализации автомобиля  и недобросовестности действий ФИО9 в период нахождения на должности директора общества, ответчик и третье лицо ФИО4 ссылались на совершение оспариваемой сделки по цене 800 000 рублей ввиду острой необходимости срочной продажи для предотвращения еще большего ущерба интересам юридического лица, с целью погашения задолженности по лизинговым платежам и перед иными контрагентами.

Между акционерным обществом «Лизинговая компания «Европлан» (лизингодатель) и обществом с ограниченной ответственностью «Форт-Поволжье» (лизингополучатель), в лице директора ФИО1, заключен договор лизинга №1855376-ФЛ/НБЧ-18 от 04 июня 2018 года, по условиям которого лизингодатель прибрел в свою собственность и передал во временное владение и пользование лизингополучателю на условиях финансовой аренды транспортное средство КIА ОРТIМА, 2018 года выпуска, VIN 

<

***>, с датой окончания срока лизинга 30 июня 2021 года (том 1 листы дела 122 – 125). 

Между акционерным обществом «Лизинговая компания «Европлан» (продавец) и обществом с ограниченной ответственностью «Форт-Поволжье» (покупатель), в лице директора ФИО4, заключен договор купли-продажи №1855376-ПР/НБЧ-19 от 27 февраля 2019 года, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель принять указанное имущество - транспортное средство КIА ОРТIМА, 2018 года выпуска, VIN 

<

***>, и оплатить его в порядке и на условиях, установленных договором.

Договор заключен во исполнение договора финансовой аренды (лизинга) №1855376-ФЛ/НБЧ-18 от 04 июня 2018 года.

Стоимость имущества составляет 589 025 рублей 58 копеек.

Имущество передано по акту  о приемке-сдаче объекта основных средств от 27 февраля 2019 года (том 1 листы дела 126 – 131).

В материалы дела представлен акт сверки расчетов по графику лизинговых платежей (включая дополнительные расчеты) по договору финансового лизинга №1855376-ФЛ/НБЧ-18 от 04 июня 2018 года от 31.12.2018 года (том 2 лист дела 16-17), подписанный уполномоченными представителями сторон договора, согласно которому долг по договору на 31.12.2018 года отсутствует.

Согласно акту сверки расчетов по графику лизинговых платежей (включая дополнительные расчеты) по договору финансового лизинга №1855376-ФЛ/НБЧ-18 от 04 июня 2018 года от 31.12.2019 года (том 2 лист дела 18-19), подписанный уполномоченными представителями сторон договора, к дате 17.01.2019 назначения директором общества «Форт-Поволжье» ФИО4 задолженность перед лизингодателем у общества отсутствовала.

Задолженность перед лизингополучателем у общества возникла в период после 20.01.2019 года,  когда руководителем общества являлся  ФИО4 

При этом невозможность погашения очередного лизингового платежа денежными средствами, без совершения оспариваемой сделки, по цене значительно меньше рыночной и балансовой стоимости актива, ответчиком и третьим лицом не доказана.

Таким образом, достоверными и допустимыми доказательствами доводы о совершении спорной сделки с целью, предотвращения еще большего ущерба интересам юридического лица, не подтверждены.

В обоснование несоответствия цены продажи автомобиля рыночным условиям  в материалы дела представлены счета - на оплату по автомобилям той же марки 2018 года выпуска, в аналогичной комплектации от филиала ООО «Пассаж Авто» -1 454 900 рублей, ООО «Авангард-Моторс» - 1 454 900 рублей, ИП ФИО10 – 1 400 00 рублей (том 2 л.д. 35-37). 

Учитывая общедоступность источников для получения информации относительно рыночной стоимости спорного имущества, суд приходит к выводу,  что приобретатель транспортного средства не мог не знать о наличии явного ущерба интересам представляемого, поскольку указанное было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

Оценивая обстоятельства дела, суд приходит к выводу, что ФИО4 на момент заключения оспариваемого договора купли- продажи транспортного средства заведомо знал и должен был знать о явном ущербе для общества, поскольку балансовая стоимость автомобиля на 25.01.2019 года, согласно справке №3 от 25.01.2019 года о лизинговой сделке за подписью ФИО4 равна 1 108 887, 43 рублей, что значительно превышала цену,  заключенной сделке купли-продажи, что было очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

При этом допустимых доказательств нахождения общества в критическом финансовом состоянии в материалах дела не имеется, представленный бухгалтерский баланс отражает положительную динамику  размера активов.

Кроме того, последовательность действий ФИО4 после назначения на должность директора 17.01.2019 года, а именно выход из состава участников 20.02.2019 года и совершение 27.02.2019 оспариваемой сделки, направленной на уменьшение активов общества в условиях корпоративного конфликта, указывает на недобросовестность действий последнего, направленных на причинение вреда интересам оставшегося в обществе участника ФИО1

При этом судом принимается во внимание системность действий ФИО4 в период руководства обществом, направленных на уменьшение активов общества. 

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Татарстан по делу А65-11141/2019 от 08.07.2019 года частично удовлетворены исковые требования Общества с ограниченной ответственностью "Форт-Поволжье", г.Набережные Челны, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к  Обществу с ограниченной ответственностью СК "Атлант", г.Набережные Челны, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>). Признаны недействительными договор уступки права требования № 14/02 от 14.02.2019г., заключенный между Обществом с ограниченной ответственностью "Форт-Поволжье", г.Набережные Челны, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) и Обществом с ограниченной ответственностью СК "Атлант", г.Набережные Челны, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>).

Признан недействительным договор  уступки права требования  № 03/03 от 103.03.2019г., заключенный между Обществом с ограниченной ответственностью "Форт-Поволжье", г.Набережные Челны, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) и Обществом с ограниченной ответственностью СК "Атлант", г.Набережные Челны, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>).

В остальной части иска судом отказано.

Недобросовестное поведение директора общества, направленное на лишение общества ликвидного актива, образует состав ничтожной сделки. 

Учитывая, что сделка оспаривается как совершенная с нарушением порядка совершения крупных сделок, (в соответствии с положениями пункта 1 постановления от 26.06.2018 N 27) положения пункта 2 статьи 174 ГК РФ применению не подлежат.

Довод о приобретении спорного автомобиля в 2018 году в отсутствие согласия участников общества, судом отклоняется как не имеющий правового значения для существа спора, поскольку доказательства признания указанной сделки недействительной суду не представлены.

При указанных обстоятельствах исковые требования общества с ограниченной ответственностью «Форт-Поволжье», к обществу с ограниченной ответственностью «Фри Форс», г. Набережные Челны, о признании недействительной сделкой договора №1 купли-продажи транспортного средства КIА ОРТIМА, 2018 года выпуска, VIN 

<

***>, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Форт-Поволжье» и обществом с ограниченной ответственностью «Фри Форс» от 27 февраля 2019 года подлежат удовлетворению.

Представитель истца общества с ограниченной ответственностью «Форт-Поволжье» отказался от исковых требований к ФИО2 Тукаевский район, с. Биклянь о признании недействительной сделкой договора №1 купли-продажи транспортного средства КIА ОРТIМА, 2018 года выпуска, VIN 

<

***>, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Форт-Поволжье» и обществом с ограниченной ответственностью «Фри Форс» от 27 февраля 2019 года (том 3 л.д. 109).

В соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в суде соответствующей инстанции, отказаться от иска полностью или частично. 

Поскольку отказ от иска не противоречит закону и не нарушает права третьих лиц, принимается судом.

В соответствии с пунктом 4 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что заявитель отказался от иска, и отказ принят арбитражным судом.

Учитывая, что данный отказ от иска в части не противоречит закону и иным нормативно-правовым актам, не нарушает права и законные интересы других лиц, суд принимает отказ истца общества с ограниченной ответственностью «Форт-Поволжье» от иска к ФИО2 Тукаевский район, с. Биклянь о признании недействительной сделкой договора №1 купли-продажи транспортного средства КIА ОРТIМА, 2018 года выпуска, VIN 

<

***>, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Форт-Поволжье» и обществом с ограниченной ответственностью «Фри Форс» от 27 февраля 2019 года, и прекращает в этой части производство по делу на основании пункта 4 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исковые требования ФИО1 удовлетворению не подлежат в связи со следующим.

В силу статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предметом защиты в суде являются нарушенные или оспариваемые права и законные интересы лица, обратившегося заинтересованного лица.

Право на иск по смыслу статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и, как следствие, право на судебную защиту определяется именно данными обстоятельствами - действительным наличием у истца (заявителя) субъективного материального права, подлежащего защите.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ с 13.08.2019 года единственным участником ООО «Форт-Поволжье» и его исполнительным органом является ФИО6.

Таким образом, после утраты статуса участника Общества, ФИО1 не является заинтересованным лицом, имеющим право на подачу заявленных требований о признании недействительной сделки общества.

Признание иска обществом с ограниченной ответственностью «Форт-Поволжье»  в силу положений п.5 статьи 49 АПК РФ судом не принимается,  поскольку нарушает права ответчика ООО «Фри Форс».

На основании статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

По смыслу части 1 статьи 64, частей 1, 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, с учетом представленных сторонами доказательств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

Согласно положениям статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Лица, участвующие в деле, вправе знать об аргументах друг друга до начала судебного разбирательства. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

Судебные расходы судом распределяются в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пропорционально удовлетворенных исковых требований и относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167 - 169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

РЕШИЛ:

принять отказ общества с ограниченной ответственностью «Форт-Поволжье», г. Набережные Челны, (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>), от иска к ФИО2 Тукаевский район, с. Биклянь, производство по делу в указанной части прекратить.

В удовлетворении исковых требований ФИО1, г. Казань, отказать.

Исковые требования общества с ограниченной ответственностью «Форт-Поволжье», г. Набережные Челны, (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>), к обществу с ограниченной ответственностью «Фри Форс», г. Набережные Челны, (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), удовлетворить.

Признать недействительной сделкой договор №1 от 27 февраля 2019 года купли-продажи транспортного средства КIА ОРТIМА, 2018 года выпуска, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Форт-Поволжье» и обществом с ограниченной ответственностью «Фри Форс».

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Фри Форс», г. Набережные Челны, (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), в пользу общества с ограниченной ответственностью «Форт-Поволжье», г. Набережные Челны, (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>), 6 000 рублей расходов по оплате государственной пошлины.

Решение  может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца.

 

Судья:                                                                                                                     Э. А. Королева