АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

23 мая 2023 года

Дело №

А56-101946/2019

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кравченко Т.В., судей Воробьевой Ю.В. и Троховой М.В.,

при участии ФИО1 (паспорт) и его представителя ФИО2 (доверенность от 03.06.2022), представителя ФИО3 и ФИО4 –ФИО5 (доверенность от 17.09.2021), представителя финансового управляющего ФИО6 – ФИО7 (доверенность от 30.12.2022), от акционерного общества Банк «Объединенный капитал» ФИО8 (доверенность от 17.01.2023),

рассмотрев 04.05.2023 в открытом судебном заседании кассационные жалобы ФИО1, ФИО4 и ФИО3 на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.02.2023 по делу № А56-101946/2019/сд.3,сд.8,

у с т а н о в и л:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.09.2019 по делу № А56-101946/2019, на основании заявления акционерного общества «Банк «Объединенный капитал», адрес: 195220, Санкт-Петербург, Гжатская улица, дом 21, корпус 2, литера А, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее - Банк), в отношении индивидуального предпринимателя ФИО1 возбуждено производство о несостоятельности (банкротстве).

Определением от 19.03.2020 в отношении должника введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО6.

Решением того же суда от 22.12.2020 ФИО1 признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим также утвержден ФИО6

В рамках дела о банкротстве финансовый управляющий ФИО6 19.02.2021 обратился в суд с заявлением, в котором просил признать недействительным договор или иной документ, выражающий содержание односторонней сделки, совершенной в простой письменной форме от 16.04.2018, заключенный между ФИО1, ФИО4 и ФИО3, об отчуждении земельного участка с кадастровым номером 47:07:0957006:200, площадью 543 кв.м, расположенный по адресу: Ленинградская обл., Всеволожский муниципальный район, Щегловское сельское поселение, 

<

...> уч. № 8 (далее – Участок), и применить последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу Участка. 

Определением от 09.03.2021 заявление финансового управляющего принято к производству, заявлению присвоен номер № А56-101946/2019/сд.3.

Кроме того, финансовый управляющий обратился в суд с заявлением об оспаривании сделки, в котором просит признать недействительным договор или иной документ, выражающий содержание односторонней сделки, совершенной в простой письменной форме от 16.04.2018, заключенный между ФИО1, ФИО4 и ФИО3, по отчуждению 1/2 доли в праве собственности на жилой дом с кадастровым номером 47:07:0957006:24276, площадью 225,7 кв.м, расположенный по адресу: Ленинградская обл., Всеволожский район, Корневские Гривки массив, ДНП «Малый Петербург», 

<

...> (далее – Дом).

Определением от 30.03.2021 заявление финансового управляющего принято к производству, заявлению присвоен номер № А56-101946/2019/сд.8.

Определением от 24.06.2021 заявления финансового управляющего об оспаривании сделок должника № А56-101946/2019/сд3 и А56-101946/2019/сд8 объединены в одно производство для совместного рассмотрения, с присвоением номера дела №А56-101946/2019/сд.3,сд.8.

Финансовый управляющий после объединения обособленных споров уточнил предмет заявленных требований и просил:

- признать недействительным договор купли-продажи от 09.04.2018, заключенный ФИО1 (продавец) и ФИО4, ФИО3 (покупатели);

- применить последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу ФИО1 Участка и ? доли в праве собственности на Дом.

Определением от 07.10.2022 в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.02.2023 определение отменено, заявление финансового управляющего удовлетворено. Признан недействительным договор купли-продажи от 09.04.2018 и применены последствия его недействительности в виде возврата в конкурсную массу должника Участка и ? доли в праве собственности на Дом.

В кассационной жалобе ФИО1 просит отменить постановление от 13.02.2023, а определение от 07.10.2022 оставить в силе.

Податель кассационной жалобы считает, что суд апелляционной инстанции необоснованно проигнорировал то обстоятельство, что стороны оспариваемой сделки раскрыли и документально подтвердили разумные экономические мотивы совершения сделки, а также наличие денежных средств у покупателей и их передачу продавцу. Как указывает должник, оплата по сделке подтверждается условием нотариально оформленного договора купли-продажи.

По мнению подателя кассационной жалобы, финансовым управляющим не подтверждено неравноценное встречное предоставление.

ФИО1 считает, что судом апелляционной инстанции не учтено, что ФИО4 и ФИО3 зарегистрированы и проживают в спорном Доме с 2016 года – до совершения оспариваемой сделки, при этом Дом является их единственным жильем.

По мнению должника, им представлены убедительные доказательства расходования денежных средств, полученных от ответчиков в результате заключения оспариваемой сделки. Так, ФИО1 указывает на то, что он по настоящее время живет на указанные средства и поддерживает своих несовершеннолетних детей, не имея иных источников к существованию. При этом ФИО1 поясняет, что он не имел возможности совершать какие-либо крупные покупки за счет вырученных от продажи спорного имущества денежных средств, поскольку было возбуждено дело № А56-30027/2018 о банкротстве                 ЗАО «Арена», а потом и настоящее дело о банкротстве. 

Как указывает ФИО1, судом апелляционной инстанции не учтено, что из справки 2-НДФЛ за 2018 год следует, что последний месяц работы должника в ЗАО «Арена» - июль.

В кассационной жалобе ФИО4 и ФИО3 просят отменить постановление от 13.02.2023, а определение от 07.10.2022 оставить в силе.

По мнению подателей жалобы, судом апелляционной инстанции нарушен принцип равенства сторон, поскольку оставлены без оценки доказательства фактического проживания ФИО4 и ФИО3 в спорном Доме, который является для них единственным жильем.

Как указывают  ответчики, судом апелляционной инстанции сделан неверный вывод, не соответствующий представленным доказательствам, о совпадении их интересов с интересами должника в силу родства. Между тем податели жалобы указывают на наличие у них личного интереса в заключении оспариваемого договора с целью сохранения и защиты своего единственного жилья, а также ссылаются на свой преклонный возраст и заинтересованность в сохранении привычного образа жизни.

ФИО4 и ФИО3 не согласны с обжалуемым постановлением от 13.02.2023, поскольку суд апелляционной инстанции поставил юридическую судьбу их единственного жилья в зависимость от того, докажет ли ФИО1 расходование денежных средств, полученных от ответчиков.

По мнению подателей жалобы, судом апелляционной инстанции не учтено, что родственные отношении ответчиков с должником прекратились с 14.06.2018 в связи с расторжением брака их дочери и ФИО1, в связи с этим у должника отсутствует возможность распоряжаться спорным имуществом.

В отзыве, поступившем в суд в электронном виде, финансовый управляющий ФИО6 возражает против удовлетворения кассационных жалоб.

В судебном заседании ФИО1, его представитель и представители ФИО4 и ФИО3 поддержали доводы обеих кассационных жалоб, а представители финансового управляющего и Банка возражали против их удовлетворения.

Законность постановления апелляционного суда от 13.02.2023 проверена в кассационном порядке.

Согласно договору купли-продажи от 09.04.2018 ФИО1 продал ФИО4 и ФИО3 Участок и ? доли в праве собственности на Дом.

В соответствии с пунктами 2.1 и 2.2 договора кадастровая стоимость Участка составляет 408 938,73 руб., Дома – 3 272 338,88 руб. (стоимость отчуждаемой доли - 1 636 169,44 руб.).

В пункте 2.3 договора стороны согласовали стоимость Участка в размере 1 000 000 руб., а ? доли дома – 1 670 000 руб., а всего цена имущества по договору – 2 670 000 руб.

Согласно пункту 2.5 договора от 09.04.2018 денежные средства уплачены покупателями наличными до подписания договора.

Государственная регистрация права собственности ответчиков на Участок и ? доли в праве собственности на Дом произведена 16.04.2018.

Финансовый управляющий обратился в суд с рассматриваемым заявлением, ссылаясь на неравноценное встречное предоставление по спорному договору и наличие у ФИО1 признаков неплатежеспособности.

Заявитель также указал на то, что сделка совершена между заинтересованными лицами, поскольку ФИО4 и ФИО3 являются родителями бывшей супруги должника.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявления, указав, что спорный договор имеет лишь признаки сделки, заключенной при неравноценном встречном предоставлении со стороны ответчиков, при этом в действиях ответчиков судом не установлено злоупотребления правом в понимании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку для ответчиков целью сделки являлось приобретение жилого помещения непосредственно для проживания в нем со своей семьей. В данном случае Дом является для  ФИО4 ДД.ММ.ГГГГ г.р. и ФИО3 ДД.ММ.ГГГГ г.р., единственным жильем, в котором они зарегистрированы и проживают с 2016 года (задолго до совершения спорной сделки), и не имеют в собственности иных объектов недвижимости.

Суд первой инстанции также пришел к выводу о том, что финансовым управляющим не представлены доказательства, безусловно опровергающие факт оплаты должнику наличных денежных средств в сумме 2 670 000 руб. за спорные объекты недвижимости. С учетом представленных в дело сведений о рыночной и кадастровой стоимости объектов недвижимости (как финансовым управляющим, так и ответчиками), существенное занижение цены сделки не усматривается.

Суд апелляционной инстанции не согласился с выводами суда первой инстанции, отменил определение от 07.10.2022 и удовлетворил заявление финансового управляющего. По мнению апелляционного суда, в материалах дела отсутствуют бесспорные доказательства оплаты ответчиками цены договора. Расписка ФИО1 от 09.04.2018, с учетом представленного заключения эксперта, не может являться достоверным и бесспорным доказательством получения денежных средств в сумме 2 670 000 руб. от ФИО3 и ФИО4, с учетом того, что иных доказательств получения должником денежных средств, таких как внесение их на своей личный счет, на счет бывшей супруги, своих несовершеннолетних детей, либо приобретение имущества за счет продажи спорного имущества, в материалах дела не имеется.

Суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что цель причинения вреда имущественным правам кредиторов подтверждается тем, что, заключая договор, должник и ответчики знали о наличии значительных задолженностей у юридического лица, участником и единоличным исполнительным органом которого являлся должник, которые могли трансформироваться в его личные обязательства. При этом недвижимое имущество отчуждено должником безвозмездно в пользу близкого свойственника, предполагающегося осведомленным обо всех существенных фактах финансово-экономической сферы жизни должника, в том числе ответчики не могли не знать, что должник осуществлял деятельность, приводящую к аккумулированию задолженности. Суд исходил из того, что с учетом фактической безвозмездности сделки и владении ответчиками спорным имуществом до настоящего времени, не имеет правового значения рыночная стоимость отчужденного имущества должника.

Изучив материалы дела и проверив доводы кассационных жалоб, суд округа пришел к следующему.

При рассмотрении настоящего обособленного спора судами первой и апелляционной инстанций установлено и финансовым управляющим не опровергнуто, что на момент заключения договора купли-продажи от 09.04.2018 ФИО1 не обладал признаками неплатежеспособности.

Настоящее дело о банкротстве возбуждено на основании заявления Банка в связи с неисполнением ФИО1 обязательств поручителя по кредитным обязательствам ЗАО «Арена» перед Банком.

При этом в рамках дела № А56-30027/2018/суб.отв.2 о несостоятельности (банкротстве) ЗАО «Арена» определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.05.2021, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.08.2021 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 23.11.2021, отказано в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о привлечении в том числе ФИО1 к субсидиарной ответственности по обязательствам должника.

Суд апелляционной инстанции справедливо указал на то, что отсутствие у ФИО1 на дату заключения оспариваемого договора кредиторской задолженности не исключает возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной.

Однако апелляционным судом не учтено, что обязательным признаком недействительности подозрительной сделки по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве является причинение вреда должнику-банкроту, которое выражается в уменьшении стоимости или размера имущества должника и (или) увеличении размера имущественных требований к нему, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества (абзац тридцать второй статьи 2 Закона о банкротстве, пункт 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»).

В данном случае, вопреки выводам апелляционного суда, оспариваемая сделка не причинила вреда кредиторам должника, так как суд пришел к ошибочному выводу о безвозмездном характере оспариваемой сделки.

При рассмотрении настоящего спора судами установлено, что на дату совершения оспариваемой сделки ФИО1 являлся зятем ответчиков.

Участок был приобретен ФИО1 в период брака с ФИО9 (дочерью ответчиков) на основании договора от 15.09.2008, заключенного с дачным некоммерческим партнерством «Малый Петербург», по цене 21 720 руб.

Общество с ограниченной ответственностью «Сити Строй Сервис» (подрядчик) на основании «акта от 30.07.2008 сдачи-приемки выполненных работ по строительству ? части жилого дома общей площадью 116,8 кв.м» передало ФИО1 (заказчику) во исполнение договора подряда от 14.03.2007               № 31-03/07-ФЛ построенную ? часть жилого дома общей площадью 116,8 кв.м на Участке.

 Право собственности должника на Участок и ? часть Дома зарегистрировано 08.12.2008.

Согласно сведениям из Единого государственного реестра недвижимости в 2008 году видом разрешенного использования объекта недвижимости являлось «ведение дачного хозяйства».

Согласно пояснениям ответчиков, не опровергнутых участниками спора, Участок и Дом были приобретены специально для их проживания исходя из возраста и состояния здоровья Т-вых, в том числе необходимости получения высокотехнологичной медицинской помощи.

Из материалов настоящего обособленного спора не следует, что         ФИО1 когда-либо проживал в Доме. Финансовый управляющий также не приводил такой довод.

В соответствии с выпиской из домой книги, выданной главой администрации муниципального образования  «Щегловское сельское поселение» Всеволожского муниципального района Ленинградской области от 15.09.2021 № 896,       ФИО4 и ФИО3 постоянно зарегистрированы в Доме с 31.03.2016 – более чем за два года до даты совершения оспариваемой сделки.

Дачный дом приобрел статус жилого в 2016 году в связи с включением территории дачного некоммерческого партнерства в границы населенного пункта пос. Щеглово.

Судом первой инстанции приняты во внимание пояснения ответчиков, не опровергнутые участниками обособленного спора, о том, что они постоянно зарегистрированы в Доме с 2016 года, однако каких-либо договорных отношений с ФИО1 не имелось. В 2018 году в связи с ухудшением отношений их дочери (бывшей супруги ФИО1) с ФИО1, ФИО4 и ФИО3 решили выкупить Дом, в котором они проживали, у ФИО1 во избежание возможного выселения из него.

Для этого ответчики в апреле 2018 года взяли у гражданки ФИО10 заем в размере 2 300 000 руб., предоставив ей расписку о получении денег. При этом принадлежащая ответчикам квартира в г. Пскове была выставлена на продажу.

Представленные в материалы настоящего обособленного спора доказательства наличия у ФИО10 финансовой возможности предоставить займ в указанной сумме не были поставлены под сомнение участниками спора.

На основании договора купли-продажи от 26.11.2020 ответчиками была продана принадлежащая им квартира в г. Пскове за 2 650 000 руб., денежные средства перечислены на счет ФИО3 30.11.2020, о чем в материалы дела представлено платежное поручение от 30.11.2020 № 848374. После этого денежные средства в сумме 2 501 232,28 руб. сняты ФИО3 с банковского счета (о чем представлен кассовый ордер от 14.12.2020 о выдаче наличных), наличные средства в сумме 2 300 000 руб. возвращены ФИО10 в счет возврата займа, направленного на оплату по спорному договору купли-продажи. ФИО10 выдала ответчикам расписку от 15.12.2020 в получении данной денежной суммы наличными.

В нотариально удостоверенном заявлении ФИО10 подтвердила предоставление в долг ФИО3 2 300 000 руб., которые он должен был вернуть после продажи принадлежащей ему квартиры, но не позже, чем через три года, а также указала, что в декабре 2020 года ФИО3 возвратил займ в полном объеме, о чем ФИО10 выдала расписку.

Согласно пояснениям ответчиков, полученные в заем денежные средства в сумме 2 300 000 руб. были выплачены ФИО1 по договору от 09.04.2018, недостающая сумма 370 000 руб. доплачена из личных сбережений ответчиков.

В соответствии с представленными в материалы обособленного спора выписками из Единого государственного реестра недвижимости у ФИО4 и ФИО3 отсутствуют на праве собственности иные объекты недвижимости, кроме спорной доли в Доме и расположенного под ним Участка.

Судом апелляционной инстанции не опровергнуты установленные судом первой инстанции обстоятельства спора.

При рассмотрении настоящего спора в суде первой инстанции на основании заявления финансового управляющего назначено проведение судебно-технической экспертизы по вопросу срока давности изготовления расписки ФИО1 от 09.04.2018 о получении от ответчиков денежных средств в сумме 2 670 000 руб.

Согласно заключению эксперта от 15.09.2022 № 1453/05-3 срок изготовления записей по времени исполнения не соответствует указанной в расписке дате (2018 год), а текст в расписке изготовлен не ранее 2021 года. Конкретный срок изготовления подписи от имени ФИО1 эксперту установить не удалось

Вместе с тем в договоре купли-продажи от 09.04.2018 указано, что расчет между сторонами произведен полностью до подписания договора (пункт 2.5).

Оценив в совокупности и взаимосвязи представленные доказательства и объяснения участников спора, суд первой инстанции пришел к мотивированному выводу о том, что финансовым управляющим не представлено доказательств, безусловно опровергающих факт оплаты должнику наличных денежных средств в сумме 2 670 000 руб. по оспариваемой сделке.

Суд кассационной инстанции соглашается с судом первой инстанции в том, что выводы судебной экспертизы о составлении расписки в получении денежных средств за отчужденное спорное имущество не ранее 2021 года, сами по себе не опровергают факт получения денежных средств должником, с учетом того, что в самом договоре купли-продажи содержится ссылка на получение оплаты до его подписания.

Судом первой инстанции верно распределено бремя доказывания между участниками спора. Даже с учетом повышенного стандарта доказывания ФИО4 и ФИО3 представлены допустимые, приемлемые и не противоречащие друг другу доказательства наличия у них финансовой возможности уплатить ФИО1 стоимость приобретаемого по договору от 09.04.2018 имущества.

Принимая во внимание установленные по делу фактические обстоятельства, вывод апелляционного суда о безденежности оспариваемой сделки по тому основанию, что ФИО1 не представил доказательства расходования денежных средств, вырученных от реализации Участка и ? доли в праве собственности на Дом, является ошибочным, основанным на неверном применении норм процессуального права. 

При рассмотрении настоящего спора должник представил пояснения, согласно которым он не совершал крупных покупок за счет средств, полученных от ответчиков по оспариваемой сделке. Как указал ФИО1, денежные средства были использованы на повседневные нужды, поскольку он не имел постоянной работы и доходов, в подтверждение чего в материалы дела представлены справки 2-НДФЛ.

Вопреки выводу апелляционного суда, согласно справке 2-НДФЛ за 2018 год и расчетному листку ФИО1 не получал заработную плату в ЗАО «Арена» с мая 2018 года, а в августе 2018 года был уволен с должности директора  ЗАО «Арена», при этом задолженность по заработной плате на конец августа 2018 года составила 1 162 313,58 руб. Указанная задолженность была взыскана, как следует из объяснений сторон, только в 2022 году.

Финансовым управляющим пояснения должника не опровергнуты и не указаны иные источники доходов должника, за счет которых ФИО1 имел возможность в период после заключения оспариваемой сделки удовлетворять жизненно необходимые потребности и бытовые надобности, оплачивать коммунальные платежи, исполнять алиментные обязательства в отношении двух несовершеннолетних детей.

Ввиду изложенного отсутствие доказательств внесения должником денежных средств на банковский счет либо приобретения имущества за счет продажи Участка и Дома не свидетельствует о безденежности оспариваемой сделки.

В рамках настоящего спора участниками договора от 09.04.2018 представлены разумные и приемлемые объяснения причин заключения оспариваемой сделки.

Наличие у ФИО4 и ФИО3 законного интереса в сохранении и юридическом оформлении права собственности на единственное жилье опровергает вывод апелляционного суда о намерении ответчиков причинить вред имущественным интересам ФИО1 и/или его кредиторам.

Как справедливо указывают в кассационной жалобе ФИО4 и ФИО3, отсутствие доказательств расходования ФИО1 полученных от продажи спорного имущества денежных средств не может служить основанием (исходя из установленных по делу фактических обстоятельств) для квалификации сделки как совершенной во вред кредиторам должника. 

При принятии обжалуемого постановления судом апелляционной инстанции не установлены признаки неосновательного обогащения ответчиков, равно как и то, что в результате заключения договора от 09.04.2018 наступили какие-либо негативные последствия для должника и его кредиторов.

С учетом изложенного суд округа приходит к выводу о наличии оснований для удовлетворения кассационных жалоб и отмены постановления от 13.02.2023.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.02.2023 по делу № А56-101946/2019/сд.3,сд.8 отменить.

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.10.2022 по тому же делу оставить в силе.

Отменить приостановление исполнения постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.02.2023 по делу № А56-101946/2019/сд.3,сд.8, произведенное определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 15.02.2023 по этому же делу.

Взыскать с ФИО1 в пользу ФИО3 1500 руб. расходов по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе.

Взыскать с ФИО1 в пользу ФИО4 1500 руб. расходов по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе.

 

Председательствующий

Т.В. Кравченко

Судьи

 

Ю.В. Воробьева

М.В. Трохова