СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

№ 17АП-778/2024-ГК

г. Пермь

10 апреля 2024 года

Дело № А60-37089/2023

 

Резолютивная часть постановления объявлена 04 апреля 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 10 апреля 2024 года.

 

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Крымджановой Д.И.,

судей Дружининой О.Г., Семенова В.В.,  

при ведении протокола секретарем судебного заседания Харисовой А.И., 

при участии:

от истца общества с ограниченной ответственностью «Альтернатива-440» с использованием средств веб-конференции: ФИО1, предъявлен паспорт; 

от ответчика гаражно-строительного кооператива № 440 с использованием средств веб-конференции: ФИО2, предъявлен паспорт, доверенность от 19.07.2023; 

от иных лиц, участвующих в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещенных надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда, представители не явились;

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу истца, общества с ограниченной ответственностью «Альтернатива-440», 

на решение Арбитражного суда Свердловской области 

от 15 декабря 2023 года

по делу № А60-37089/2023  

по иску общества с ограниченной ответственностью «Альтернатива-440» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к гаражно-строительному кооперативу № 440 (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

третье лицо: ФИО3

о взыскании задолженности, пени по договору аренды нежилого помещения, 

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Альтернатива-440» (далее – истец, ООО «Альтернатива-440») обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском (с учетом уточнения требований, в порядке ст. 49 АПК РФ) к гаражно-строительному кооперативу № 440 (далее – ответчик. ГСК  - 440) о взыскании задолженности по арендной плате в размере 782 145 руб., неустойки за период с 10.01.2021 по 10.11.2023 в размере 570 816 руб. 92 коп.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 10.11.2023 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора в порядке ст. 51 АПК РФ, привлечен ФИО3.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 15 декабря 2023 года (резолютивная часть решения от 08.12.2023) в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истец ООО «Альтернатива-440» обратился в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, исковые требования удовлетворить.

В апелляционной жалобе истец приводит доводы о том, что судом неправильно применены нормы процессуального права (ч. 2 ст. 69 АПК РФ), так как решение Кировского районного суда г. Екатеринбурга от 02.08.2019 по делу № 2-161/2019 не является судебным актом арбитражного суда, кроме того, истец не являлся участником данного дела. По мнению истца, судом не дана оценка доказательствам, подтверждающим использование помещений работниками ответчика. Апеллянт полагает, что судом было рассмотрено дело в незаконном составе, так как интересы ответчика представлял ФИО2, действующий по доверенности от 08.12.2023, выданной ФИО3, однако в деле имеются решения Кировского районного суда г. Екатеринбурга, согласно которым признаны недействительными решения о возложении полномочий на ФИО3, ФИО4, которые выдавали доверенности на имя представителя ГСК-440 в настоящем деле. 

Ответчик представил письменный отзыв на апелляционную жалобу, в котором изложены возражения по ее доводам, считает необоснованным взыскание арендной платы в спорный период, так как договор аренды от 10.08.2020 и доверенность от 07.08.2020 являются ничтожными сделками, поскольку лицо, их подписавшее, не имело полномочий на момент подписания, что было установлено в судебном порядке; ответчик не арендовал помещения, договор был составлен ФИО1 для вывода денежных средств из кооператива на контролируемое им ввиду аффилированности ООО «Альтернатива-440» (истца); обе стороны ничтожной сделки знали и не могли не знать об обстоятельствах, свидетельствующих о недействительности решения об избрании единоличного исполнительного органа, при этом ответчик отмечает, что, выдавая доверенность от 07.08.2020 (с правом подписания в будущем договора аренды именно с определенной датой - «от 10.08.2020 № 32»), ФИО1 достоверно знал об отсутствии у себя полномочий действовать от имени ответчика ввиду вступления в силу 11.12.2019 решения Кировского районного суда г. Екатеринбурга от 02.08.2019 по делу № 2-161/2019 о недействительности решения правления ГСК-440. С учетом указанного ответчик просит решение оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Истцом направлено в суд дополнение к делу с приложением дополнительных документов: письма, поступившего в адрес ОП № 2 УМВД России по г. Екатеринбургу от 21.03.2022 № 3/226602036951, ответа трудовой инспекции от 21.03.2022 № 66/7-1030-22-ОБ/57-257, решения Кировского районного суда г. Екатеринбурга от 15.02.2024 по делу № 2-245/2024, документов по регистрационной записи ГРН 2226600744874, решения Кировского районного суда г. Екатеринбурга от 27.04.2023 по делу № 2-127/2023, решения Кировского районного суда г. Екатеринбурга от 06.04.2023 по делу № 2-537/2023.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции, проведенном посредством использования средств веб-конференции, представитель истца доводы и требования жалобы поддержал, просил приобщить к материалам дела дополнительные документы и USB-накопитель с письмом в адрес ООО «Альтернатива-440» от 12.02.2024; представитель ответчика возразил против доводов жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание представителей не направили, что в силу ч. 3 ст. 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Судом апелляционной инстанции ходатайство истца о приобщении к материалам дела дополнительных документов, в том числе USB-накопителя с письмом от 12.02.2024 рассмотрено в порядке ст. 159 АПК РФ и отклонено, поскольку документы составлены после вынесения оспариваемого решения и не влияют на его законность.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, между ООО «Альтернатива-440» (арендодатель) и ГСК-440 (арендатор, ОГРН 

<

***>) был подписан договор аренды нежилых помещений № 32 от 10.08.2020, согласно которому арендодатель предоставляет, а арендатор принимает во временное пользование, расположенные в административном здании по адресу 

<

...>, следующие помещения: № 409 (по поэтажному плану № 2), площадью 16,8 кв.м; № 403 (по поэтажному плану № 13), площадью 23,2 кв.м; № 401 (по поэтажному плану № 15), площадью 17,3 кв.м.

В соответствии с п. 4.1 договора арендодатель обязан производить оплату аренды помещения ежемесячно до 10 числа текущего месяца на основании реквизитов, указанных в договоре.

В п. 4.2 договора предусмотрено, что общая сумма арендной платы за помещение составляет 37 245 руб. в месяц без учета НДС. НДС не оплачивается.

В обоснование требований истец ссылается на то, что за ответчиком числится  задолженность по арендной плате за пользование помещением в сумме 782 145 руб. за период с января 2021 г. по сентябрь 2022 г., также начислена неустойка по ставке 0,5 % в размере 570 816 руб. 92 коп. за период с 10.01.2021 по 10.11.2023 (с учетом уточнения иска).

Ненадлежащее исполнение ответчиком обязательств по внесению арендных платежей за пользование имуществом послужило истцу основанием для обращения в арбитражный суд с иском по настоящему делу.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции с учетом того, что решением Кировского районного суда г. Екатеринбург от 02.08.2019 по делу № 2-161/2019 признано недействительным решение правления ПО «ГСК №440» об избрании председателем правления ПО «ГСК № 440» ФИО1, оформленное протоколом от 18.07.2018, пришел к выводу о том, что ФИО1 неправомерно совершил сделки от имени ГСК-440 по выдаче доверенности ФИО5 от 07.08.2020 и по заключению договора аренды от 10.08.2020 №32, а также исходил из отсутствия доказательств фактического пользования имуществом в заявленный период с учетом того, что ответчик не нуждался в аренде помещений ввиду нахождения на балансе кооператива собственных помещений. 

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, исследовав имеющиеся в деле доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта.

В силу статей 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом, односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.

В соответствии со статьей 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

На основании статьи 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

Частью 1 статьи 65 АПК РФ предусмотрено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений.

В силу статей 67, 68, 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, исходя из их относимости и допустимости.

Требования истца мотивированы ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств по внесению арендных платежей за пользование имуществом по договору аренды нежилых помещений № 32 от 10.08.2020.

Возражая против удовлетворения иска, ответчик указал на отсутствие полномочий у ФИО1 на выдачу доверенности на подписание договора аренды, ссылаясь на судебные акты суда общей юрисдикции, которыми признано, в том числе недействительным решение правления ПО «ГСК №440» об избрании председателем правления ПО «ГСК № 440» ФИО1, кроме того, ответчик сослался на наличие корпоративного конфликта в кооперативе, а также на то, что ФИО1 знал о заключении договора аренды, поскольку сам подписал договор от имени ООО «Альтернатива-440». 

Как следует из материалов дела, договор аренды нежилых помещений № 32 от 10.08.2020 от имени ООО «Альтернатива-440» подписан генеральным директором ФИО1, от имени ГСК-440 подписан ФИО5 на основании доверенности от 07.08.2020, выданной также ФИО1. 

Согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении ГСК-440 по состоянию на момент подписания  договора - 07.08.2020, председателем Правления ГСК-440 являлся ФИО1 на основании записи ГРН № 6186658415553 от 31.07.2018.

Вместе с тем, судом первой инстанции обоснованно учтено следующее.

В силу ч. 3 ст. 69 АПК РФ вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

Решением Кировского районного суда г. Екатеринбурга от 02.08.2019 по гражданскому делу № 2-161/2019, оставленным без изменения Апелляционным определением Свердловского областного суда от 11.12.2019, признано недействительным решение заочного собрания уполномоченных членов ПО «ГСК №440», проведённое с 27.06.2018 до 16.07.2018, об избрании членов правления ПО «ГСК №440», оформленное протоколом от 16.07.2018.

Также судом признано недействительным решение правления ПО «ГСК №440» об избрании председателем правления ПО «ГСК №440» ФИО1, оформленное протоколом от 18.07.2018.

Следовательно, с учетом признания недействительным уже до заключения договора аренды в судебном порядке решения об избрании председателем правления ПО «ГСК №440» ФИО1, доводы истца о наличии полномочий на заключение договора аренды со стороны арендатора со ссылкой на внесение записей в ЕГРЮЛ о смене руководителя не являются обоснованными и судом отклоняются.

С учетом изложенного, рассмотрев доводы жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения с учетом того, что материалами дела подтверждено, что на момент выдачи доверенности  от 07.08.2020 и подписания договора аренды № 32 от 10.08.2020, полномочий у ФИО1 на совершение сделок от имени ответчика не имелось.

Таким образом, суд признает обоснованными доводы ответчика о том, что, оформляя доверенность от 07.08.2020 и подписывая договор аренды от 10.08.2020, ФИО1 знал об отсутствии у него полномочий действовать от имени ГСК-440 ввиду вступления в силу 11.12.2019 решения Кировского районного суда г. Екатеринбурга от 02.08.2019 по делу № 2-161/2019.

Кроме того, суд апелляционной инстанции учитывает тот факт, что  ФИО1 является участником и генеральным директором истца ООО «Альтернатива-440» и, по существу, в отсутствие полномочий, предпринял действия по заключению договора от имени ответчика.

Согласно п. 1 ст. 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.

С учетом изложенного договор аренды, на который ссылается истец, заявляя требования по данному делу, не порождает прав и обязанностей у ответчика. 

Также суд пришел к правильному выводу о том, что ответчик не арендовал (фактически не использовал) указанные нежилые помещения, поскольку не нуждался в них ввиду нахождения на балансе кооператива собственных аналогичных помещений.

Вопреки доводам истца, факт пользования помещениями, указанными в договоре аренды не подтверждается заявлениями работников ответчика о недопуске сотрудниками охранного предприятия, свидетельствуя в совокупности с иными доказательствами по делу и судебными актами лишь о корпоративном конфликте.

Также суд учитывает поведение руководителя истца, который, вопреки вступившему в законную силу судебному акту, считая себя руководителем ответчика, заключил договор аренды, выразив свою волю с обеих сторон. При этом суд отмечает обоснованность доводов ответчика о не соответствующем требованиям разумности действиям ФИО1, выразившимся в том, что, выдавая доверенность от 07.08.2020, он указал заранее и дату, и номер договора аренды - «от 10.08.2020 № 32» (выдавая доверенность на совершение сделки в будущем, лицо не может знать точную дату её совершения и номер договора). 

Такое поведение не может быть признано судом разумным и добросовестным (ст. 10 ГК РФ).

С учетом изложенного, в отсутствие арендных отношений между истцом и ответчиком, а также при недоказанности фактического пользования имуществом с его стороны, суд первой инстанции, оценив в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ имеющиеся в деле доказательства, признав недоказанным факт использования ответчиком помещений в заявленный по данному делу период, пришел к правильному выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

Отклоняя доводы апеллянта о том, что судом было рассмотрено дело в незаконном составе, так как интересы ответчика представлял ФИО2 по доверенности от 08.12.2023, выданной ФИО3, суд апелляционной инстанции отмечает, что из выписки из ЕГРЮЛ в отношении ГСК-440 следует, что руководителем кооператива на момент рассмотрения дела судом является ФИО3 Представитель ответчика ФИО2 осуществляет представление интересов ответчика на основании действующей доверенности, сведений об отмене доверенности у суда не имеется.

Также суд отмечает, что указанные доводы истца о полномочиях представителя ответчика в любом случае не влияют на вопрос об обоснованности исковых требований.

По существу, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, повторяют доводы, заявленные в суде первой инстанции, которые были рассмотрены судом и правомерно отклонены. Заявленные доводы выражают несогласие заявителя с произведенной судом оценкой установленных по делу обстоятельств и содержат его собственное мнение относительно данных обстоятельств, по существу направлены на переоценку установленных по настоящему делу обстоятельств и фактических отношений сторон, которые являлись предметом исследования по делу и получили надлежащую правовую оценку в соответствии со ст. 71 АПК.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта в соответствии со статьей 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 15 декабря 2023 года по делу № А60-37089/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

 

Председательствующий

 

Д.И. Крымджанова 

 

Судьи

 

О.Г. Дружинина 

 

 

В.В. Семенов