АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-17458/2022

Дело № А57-7033/2020

г. Казань

13 июня 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 04 июня 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 13 июня 2024 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Третьякова Н.А.,

судей Ивановой А.Г., Фатхутдиновой А.Ф.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Архангельское» ФИО1 

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 30.01.2024 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2024

по делу № А57-7033/2020

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Архангельское» ФИО1 о привлечении некоммерческой организации «Фонд содействия развитию венчурных инвестиций в малые предприятия в научно-технической сфере Саратовской области» и ФИО2 к субсидиарной ответственности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Архангельское» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Архангельское» (далее – общество  «Архангельское», должник) его конкурсный управляющий     ФИО1 (далее – конкурсный управляющий)   обратился в Арбитражный  суд Саратовской области  с заявлением о привлечении некоммерческой  организации «Фонд содействия развитию венчурных инвестиций в малые предприятия в научно-технической сфере Саратовской области» (далее - фонд) и ФИО2  к субсидиарной ответственности по обязательствам должника солидарно  в сумме 2 410 379, 20 руб.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 30.01.2024, оставленным без изменения  постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2024,  в удовлетворении заявления конкурсного управляющего   отказано.

В кассационной  жалобе, поданной в Арбитражный суд Поволжского округа, конкурсный управляющий,  ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права и неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения данного дела, просит определение суда первой инстанции от 30.01.2024 и постановление апелляционного суда от 21.03.2024 отменить   и  принять новый судебный акт, которым удовлетворить заявление конкурсного управляющего в полном объеме.

В обоснование   кассационной жалобы заявитель  ссылается на то, что фонд и ФИО2, являясь контролирующими должника лицами, злоупотребили своими правами, заключив 07.08.2018 договор купли-продажи доли в уставном капитале общества «Архангельское», в обеспечение исполнения обязательств по которому был заключен договор ипотеки от 24.08.2018 и договор залога оборудования от 24.08.2018. Указывает, что в результате передачи должником своего имущества в залог в обеспечение обязательств ФИО2 фонд получил  преимущественное удовлетворение своих требований  по сравнению с другими кредиторами за счет средств, вырученных от реализации залогового имущества. Обращает внимание на то, что общество «Архангельское» какой-либо выгоды от передачи имущества в  залог не получило; в  случае, если бы должник не отвечал своим имуществом по личным обязательствам ФИО2,  то имеющегося у него имущества было бы достаточно для удовлетворения всех текущих обязательств должника и практически всех требований кредиторов, включенных в   реестр требований кредиторов должника.

Лица, участвующие в обособленном споре, письменные отзывы на кассационную жалобу не представили; извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично,  путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание не явились, явку своих представителей не обеспечили.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия считает,  что кассационная жалоба удовлетворению не подлежит по следующим основаниям.

Как установлено судами, с 06.07.2018 по  15.08.2018   единственным участником   должника являлся фонд.

Руководителем должника с 21.06.2018 являлся  ФИО2

Между фондом и ФИО2 07.08.2018 был  заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества «Архангельское», стоимость которой составила 16 000 000 руб.  

В обеспечение исполнения обязательств ФИО2 по договору купли-продажи доли в уставном капитале должника от 07.08.2018 между должником и фондом заключен договор ипотеки от 24.08.2018 № 64 АА2516545, по условиям которого должник (залогодатель) передает в залог фонду (залогодержателю) принадлежащее ему на праве собственности и аренды имущество: нежилое двухэтажное здание производственного корпуса, площадью 2489,2 кв. м, находящееся по адресу: 

<

...>, залоговой стоимостью 7 500 000 руб.; право аренды земельного участка, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для эксплуатации нежилого здания (производственного корпуса), площадью 5007 кв. м, находящегося по адресу: 

<

...>, кадастровый номер 64:04:230151:31, залоговой стоимостью 25 000 руб. 

Кроме того, с целью обеспечения исполнения обязательства по договору купли-продажи доли в уставном капитале должника, заключенного 07.08.2018, между фондом и должником заключен договор залога от 24.08.2018 № 64 АА2516553, согласно пункту 1.1  которого должник (залогодатель) передает в залог фонду (залогодержателю) принадлежащее ему на праве собственности оборудование залоговой стоимостью 3 868 000 руб.  

Общая стоимость имущества должника, переданного в залог фонду, составляла 11 393 000 руб.  

Решением Энгельсского районного суда Саратовской области от 09.07.2019 по делу № 2-1-4013/2019 с ФИО2 в пользу фонда взысканы 800 000 руб., а также расходы по уплате государственной пошлины  в размере 11 200 руб.

Решением Энгельсского районного суда Саратовской области от 29.10.2019 по делу № 2-1-5799/2019  с ФИО2 в пользу фонда взысканы 13 000 000 руб., а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 14 700 руб.

Решением Энгельсского районного суда Саратовской области от 09.07.2019 по делу № 2-1-3422/2019  с ФИО2 в пользу фонда взысканы 1 250 000 руб., а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 18 900 руб. 

Решением Калининского районного суда Саратовской области от 06.11.2020 по делу №2-2-95/2020 с ФИО2 в пользу   фонда взысканы 10 800 000 руб., а также расходы по уплате государственной пошлины 60 000 руб.,  обращено взыскание на заложенное обществом «Архангельское» имущество.

Требования фонда в размере 13 136 007, 20 руб. признаны обоснованными и включены в реестр требований кредиторов общества  «Архангельское» как обеспеченные залогом имущества должника.

Судами также установлено, что в конкурсную массу должника  включено движимое имущество (оборудование, находящееся в залоге фонда), которое было реализовано по договору купли-продажи от 05.07.2022 по цене 96 000 руб.  

Также  в конкурсную массу должника включено недвижимое имущество,    находящееся в залоге фонда: нежилое двухэтажное здание производственного корпуса, площадью 2489,2 кв. м, адрес: 

<

...>, кадастровый номер 64:04:230151:113; право аренды земельного участка из земель населенных пунктов, разрешенное использование: для эксплуатации нежилого здания (производственного корпуса), площадью 5007 кв. м, адрес: 

<

...>, кадастровый номер 64:04:230151:31. 

Указанное недвижимое имущество реализовано с торгов посредством публичного предложения по цене 2 100 000 руб., с победителем торгов заключен договор купли-продажи, денежные средства поступили на расчетный счет должника.

Конкурсный управляющий, ссылаясь на то, что совместные действия   фонда и ФИО2  привели к невозможности погашения требований кредиторов должника и причинили существенный вред имущественным правам кредиторов, обратился с   заявлением о привлечении ответчиков к субсидиарной ответственности по обязательствам должника.

В обоснование заявленных требований конкурсный управляющий указывал на то, что на момент заключения договоров ипотеки и залога от 24.08.2018 иного имущества у должника не имелось;    имущество, переданное в залог, являлось его единственным активом, позволяющим вести    хозяйственную  деятельность. Также конкурсный управляющий обращал внимание на то, что ФИО2, будучи руководителем общества  «Архангельское»,  и   фонд, располагая информацией о финансовом состоянии и имущественном положении должника, осознавали, что в случае неисполнения ФИО2 обязательств по оплате доли в уставном капитале все имущество должника  может быть реализовано в ходе исполнительного производства, а  вырученные денежные средства в полном объеме будут направлены  фонду.  

Отказывая в удовлетворении заявленных конкурсным управляющим требований, суд первой инстанции руководствовался положениями статьи    61.11 Закона о банкротстве, статьи 69 АПК РФ, разъяснениями, изложенными в пунктах 19, 23  постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве»  (далее - постановление Пленума № 53), и  исходил из недоказанности   совершения ответчиками  недобросовестных и неразумных действий, направленных на ухудшение   финансового состояния должника и причинение имущественного вреда кредиторам, способствовавших увеличению кредиторской задолженности и последующему банкротству должника.

При этом суд первой инстанции  принял  во внимание  постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 30.05.2022 по настоящему делу, имеющие преюдициальное значение для рассмотрения настоящего спора, которым было отказано в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании недействительными заключенных между должником и фондом  договора ипотеки от 24.08.2018 и договора залога оборудования от 24.08.2018  с дополнительным соглашением к нему  от 25.01.2019.

Как отметил суд первой инстанции, при разрешении спора о признании данных  сделок  недействительными   установлено, что   заключение   договоров залога в целях обеспечения обязательств ФИО2   не было направлено на причинение  вреда  имущественным интересам кредиторов должника; предоставление должником в залог имущества в обеспечение обязательств своего единственного участника не отклоняется от стандартов разумного и добросовестного осуществления гражданских прав; при заключении договоров залога фонд уже не являлся участником должника и не мог давать хозяйственному обществу обязательные для исполнения указания, оказывать какое-либо влияние на совершение должником сделок; при совершении оспариваемых сделок  фонд  и должник  не преследовали цели причинения вреда имущественным правам кредиторов путем вывода активов должника или    необоснованного увеличения имущественных требований к должнику. 

В связи с этим, приняв во внимание обстоятельства, установленные  судебным  актом, вынесенным  в рамках настоящего дела о банкротстве, суд первой инстанции  пришел к выводу о том, что конкурсным управляющим не доказано причинение вреда имущественным правам кредиторов должника в результате совершения ответчиками  указанных сделок.

Суд  отметил, что, обращаясь с заявлением о привлечении фонда и ФИО2 к субсидиарной ответственности, конкурсный управляющий приводит  те же доводы, которые получили правовую оценку судом при рассмотрении заявления о признании договоров ипотеки и залога оборудования    недействительными, пытаясь преодолеть преюдициальные факты, установленные ранее принятым судебным  актом, что недопустимо.

Кроме того, суд первой инстанции, установив, что по данным  бухгалтерской отчетности должника по итогам 2018 года у него  имелись активы на сумму 15 618 000 руб., в том числе основные средства на сумму 10 670 000 руб. и дебиторская задолженность, тогда как кредиторская задолженность составляла - 1 197 000 руб., а по итогам 2019 года актив составлял 12 868 000 руб. при наличии  кредиторской  задолженности в сумме 1 891 руб., отметил, что само по себе наличие у должника неисполненных денежных обязательств перед отдельными кредиторами не является безусловным основанием для квалификации признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. 

Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев спор по правилам главы 34 АПК РФ, согласился с выводами суда первой инстанции и не нашел оснований для удовлетворения апелляционной жалобы конкурсного управляющего.

Арбитражный суд Поволжского округа считает, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным судами, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального права и норм процессуального права.

Из правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 22.06.2020 № 307-ЭС19-18723(2,3), следует, что при установлении того, повлекло ли поведение ответчиков банкротство должника, необходимо принимать во внимание, является ли ответчик инициатором такого поведения и (или) потенциальным выгодоприобретателем возникших в связи с этим негативных последствий.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 16 постановления Пленума № 53, под действиями (бездействием) контролирующего лица, приведшими к невозможности погашения требований кредиторов следует понимать такие действия (бездействие), которые явились необходимой причиной банкротства должника, то есть те, без которых объективное банкротство не наступило бы. Суд оценивает существенность влияния действий (бездействия) контролирующего лица на положение должника, проверяя наличие причинно-следственной связи между названными действиями (бездействием) и фактически наступившим объективным банкротством.

В силу  пункта 18 постановления Пленума № 53 контролирующее должника лицо не подлежит привлечению к субсидиарной ответственности в случае, когда его действия (бездействие), повлекшие негативные последствия на стороне должника, не выходили за пределы обычного делового риска и не были направлены на нарушение прав и законных интересов гражданско-правового сообщества, объединяющего всех кредиторов (пункт 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации, второй абзац пункта 10 статьи 61.11 Закона о банкротстве).

Из приведенных в пункте 23 постановления Пленума № 53 разъяснений следует, что в соответствии с подпунктом 1 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве презумпция доведения до банкротства в результате совершения сделки (ряда сделок) может быть применена к контролирующему лицу, если данной сделкой (сделками) причинен существенный вред кредиторам. К числу таких сделок относятся, в частности, сделки должника, значимые для него (применительно к масштабам его деятельности) и одновременно являющиеся существенно убыточными. 

Субсидиарная ответственность контролирующих должника лиц наступает в случае, когда в результате их поведения должнику не просто причинен имущественный вред, а он стал банкротом, то есть лицом, которое не может удовлетворить требования кредиторов и исполнить публичные обязанности вследствие значительного уменьшения объема своих активов под влиянием контролирующих лиц.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ имеющиеся в материалах дела доказательства в их совокупности, установив, что заключение от имени должника сделок по передаче в залог его имущества фонду    не преследовало какой-либо злонамеренный умысел, эти  сделки   не причинили  вред имущественным интересам должника, не повлекли несение неоправданных расходов, ухудшение финансового состояния должника и причинение имущественного вреда кредиторам, суды пришли к   выводу о недоказанности конкурсным управляющим обстоятельств, свидетельствующих о совершении ответчиками противоправных действий, причинивших имущественный вред должнику и повлекших его неплатежеспособность и последующее банкротство, в связи с чем правомерно отказали в удовлетворении заявленных им требований.

Разрешая настоящий обособленный спор, суды действовали в рамках предоставленных им полномочий и оценили обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Доводы заявителя кассационной жалобы подлежат отклонению, так как выводов судов не опровергают, не свидетельствуют о допущении судами нарушений норм материального права и (или) процессуального права и не могут служить основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку, по сути, эти возражения сводятся к несогласию с произведенной судами первой и апелляционной инстанций оценкой обстоятельств спора; доводы заявителя кассационной жалобы тождественны доводам, являвшимся предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций и получившим надлежащую правовую оценку.

В соответствии со статьями 286 и 287 АПК РФ кассационная инстанция не имеет полномочий исследовать и устанавливать новые обстоятельства дела, а также не вправе переоценивать доказательства, которые были предметом исследования в суде первой и апелляционной инстанций.

Поскольку нарушений норм материального и процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 30.01.2024 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2024 по делу № А57-7033/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                        Н.А. Третьяков

Судьи                                                                               А.Г. Иванова

                                                                                          А.Ф. Фатхутдинова