ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

город Москва

13.11.2023                                                                               Дело № А40-258467/22

 

Резолютивная часть постановления объявлена 07.11.2023

Полный текст постановления изготовлен 13.11.2023

 

Арбитражный суд Московского округа в составе: 

председательствующего судьи Кочеткова А.А.,

судей: Ворониной Е.Ю., Каденковой Е.Г.,

при участии в заседании:

от истца – ФИО1, дов. от 13.04.2021

от ООО «Сименс Мобильность» – ФИО2, дов. № СG-13/12/21-001 от 17.12.2021

от Компании Siemens Mobility GmbH – ФИО3, дов. от 21.12.2022

рассмотрев в судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Сименс Мобильность» и Компании Siemens Mobility GmbH

на решение Арбитражного суда города Москвы от 06.04.2023 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 17.07.2023, 

по иску открытого акционерного общества «Российские железные дороги»

к Компании Siemens Mobility GmbH и обществу с ограниченной ответственностью «Сименс Мобильность»

об обязании и взыскании,

УСТАНОВИЛ:

иск заявлен открытым акционерным обществом «Российские железные дороги» (далее - истец) к Компании Siemens Mobility GmbH и обществу с ограниченной ответственностью «Сименс Мобильность» об обязании признать недействительным одностороннее расторжение Siemens Mobility GmbH договора от 17.12.2014 № ЦДИЦШ/37 на техническое обслуживание и ремонт гидравлической системы торможения, сортировки и управления сортировочной горкой на сортировочной станции Лужская, а также об обязании Siemens Mobility GmbH исполнять обязательства договору от 17.12.2014, а в случае неисполнения указанного судебного акта в части обязания Siemens Mobility GmbH и ООО «Сименс Мобильность» исполнять обязательства по договору от 17.12.2014 № ЦДИЦШ/37 на техническое обслуживание и ремонт гидравлической системы торможения, сортировки и управления сортировочной горкой на сортировочной станции Лужская на следующий день после вступления в законную силу судебного акта солидарно взыскать с Siemens Mobility GmbH и ООО «Сименс Мобильность» в пользу ОАО «РЖД» судебную неустойку по ст. 308.3 ГК РФ в размере 631 435 руб. 93 коп. за каждый день неисполнения с даты вступления судебного акта в законную силу по делу до его фактического исполнения, с учетом принятых судом уточнений размера исковых требований, в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 06.04.2023, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 17.07.2023, исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ответчики обратились в Арбитражный суд Московского округа с кассационными жалобами.

Компания Siemens Mobility GmbH в кассационной жалобе просит отменить судебные акты и оставить исковые требования без рассмотрения, а в случае отклонения указанного ходатайства, отказать в удовлетворении исковых требований, поскольку полагает, что обжалуемые судебные акты приняты с неправильным применением статьи 248.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и нарушением статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

Общество с ограниченной ответственностью «Сименс Мобильность» в своей кассационной жалобе просит отменить обжалуемые судебные акты, ссылаясь на то, обжалуемые судебные акты приняты с нарушением норм материального и процессуального права. 

В судебном заседании суда кассационной инстанции представители ответчиков поддержали кассационные жалобы, просили их удовлетворить, отменив обжалуемые судебные акты по изложенным в них доводам.

Представленный истцом отзыв на кассационные жалобы судебной коллегией приобщен к материалам дела, как поданный с соблюдением требований статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Письменные пояснения в порядке статьи 81 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные истцом, судом кассационной инстанции не приобщены к материалам дела, поскольку поданы с нарушением Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Выслушав представителей истца и ответчиков, обсудив доводы кассационных жалоб и отзыва на них, проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также соответствие выводов в обжалуемых судебных актах имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции приходит к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения кассационных жалоб, по следующим основаниям. 

Как следует из материалов дела, и установлено судами первой и апелляционной инстанций, между ОАО «РЖД» и der Siemens Aktiengesellschaft в лице компании Siemens Mobility GmbH заключен договор № ЦДИЦШ/37 от 17.12.2014 на техническое обслуживание и ремонт гидравлической системы торможения, сортировки и управления сортировочной горкой на сортировочной станции Лужская.

Согласно пунктам 3.3.43 и 3.3.52 договора, исполнитель оказывает заказчику плановые услуги в соответствии с приложением № 6 к договору по поддержанию работоспособности оборудования, а также услуги, направленные на восстановление работоспособности оборудования.

В соответствии с п. 31.2 договора, срок действия договора начинается с момента вступления его в силу и заканчивается через 10 лет после начала технического обслуживания.

Согласно п. 32.16 договора, исполнитель вправе расторгнуть договор в письменной форме (с предварительным уведомлением заказчика не позднее, чем за 3 недели до даты расторжения), если вследствие национальных или международных предписаний международного экономического права, а также эмбарго, санкций и/или иных государственных мер, исполнение договора повлечет для одного или нескольких связанных предприятий исполнителя уплату штрафов или иные существенные негативные последствия.

Кроме того, до вступления в силу расторжения договора исполнитель предпринимает все необходимые меры по обеспечению непрерывной эксплуатации и работоспособного состояния оборудования и поставленной системы в целом для достижения согласованных показателей эксплуатационной готовности оборудования, в частности, привлекает к исполнению договора субподрядчиков, не затронутых санкциями.

Исполнителем договор расторгнут на основании письма от 18.03.2022, в котором Siemens Mobility GmbH уведомляет истца, что в соответствии с санкциями США и ЕС введены санкции и меры ограничительного характера, которые исполнителем рассматриваются как обстоятельства непреодолимой силы, в связи с чем, по мнению Компании Siemens Mobility GmbH, дальнейшее исполнение обязательств по договору не представляется возможным.

Не согласившись с расторжением договора и полагая что отсутствуют законные основания для одностороннего расторжения договора, истец обратился в суд, с требованием о признании недействительным одностороннего расторжения договора и взыскании судебной неустойки.

Оценив представленные доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь положениями статей 309, 310, 308.3, 322, 323, 330, 1186, 1210 Гражданского кодекса Российской Федерации, отклонив ходатайство об оставлении искового заявления без рассмотрения, проанализировав условия спорного договора в порядке статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также действия сторон по его исполнению, отклонив ходатайство об оставлении искового заявления без рассмотрения, и установив что ответчик действовал недобросовестно, неправомерно в нарушении условий договора и Германского гражданского уложения расторг договор, прекратил в одностороннем порядке исполнение обязательств, с учетом того, что введенные санкции не являются бесспорным и безусловным основанием для невозможности исполнения договора ответчиком, период их действия не соизмерим с периодом действия договора, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о наличии оснований для признания недействительным одностороннего расторжения договора.

Разрешая спор, суды указали, что сам по себе факт запрета на поставку каких-либо запасных частей не дает основания для вывода о невозможности исполнения договора в целом, с учетом его предмета, включающего в себя не только ремонт, но и техническое обслуживание.

Удовлетворяя исковое требование о присуждении денежных средств за неисполнение судебного акта путем взыскания в солидарном порядке денежных средств за каждый день неисполнения с даты вступления судебного акта в законную силу по делу до его фактического исполнения, суды руководствовались статьей 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также разъяснениями, изложенными в пунктах 28, 31, 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», проверив расчет судебной неустойки и признав его верным и соответствующим условиям договора, признали подлежащей взысканию сумму в размере 631 435 руб. 93 коп. за каждый день неисполнения с даты вступления судебного акта.

Несоответствия выводов судов об обстоятельствах спора имеющимся в деле доказательствам суд кассационной инстанции не усматривает.

Выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам, отвечают правилам доказывания и оценки доказательств (части 1, 2 статьи 65, части 1 - 5 статьи 71, пункта 2 части 4 статьи 170, пункта 12 части 2 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Иная оценка заявителями кассационных жалоб установленных судами фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Отклоняя доводы Компании Siemens Mobility GmbH (Германия) об оставлении без рассмотрения искового заявления, суды обоснованно установили обстоятельства, касающиеся невозможности рассмотрения спора в международном арбитраже, в связи с введением мер ограничительного характера иностранным публично-правовым образованием в отношении истца, создающих препятствия в доступе к правосудию, при отсутствии аналогичных мер ограничительного характера в отношении Siemens Mobility GmbH (Германия) при рассмотрении спора на территории Российской Федерации. 

Доводы ответчиков о завышенном размере судебной неустойки обоснованно отклонены судами как документально не подтвержденные и противоречащие условиям договора, на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения. 

Изложенные в кассационных жалобах доводы, выражают несогласие с произведенной судами оценкой установленных по делу фактических обстоятельств, условий, заключенного сторонами контракта, что само по себе не является основанием для отмены принятых по делу судебных актов.

Суд кассационной инстанции считает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 06.04.2023 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 17.07.2023 по делу № А40-258467/22 оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

 

Председательствующий-судья                                                             

Судьи:                                                                                                         

 

А.А. Кочетков

 

Е.Ю. Воронина

 

Е.Г. Каденкова