АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА СЕВАСТОПОЛЯ

Л. Павличенко ул., д. 5, Севастополь, 299011, www.sevastopol.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А84-1484/19

25 декабря 2019 года

город Севастополь

 

Полный текст судебного акта изготовлен 25.12.2019

Резолютивная часть судебного акта оглашена 18.12.2019

Арбитражный суд города Севастополя

В составе: судьи Архиповой С.Н.,

При ведении протокола судебного заседания помощником судьи Колотовой О.В.,

Рассмотрев в открытом судебном заседании исковое заявление учредителя ООО «Интерфуд-Севастополь» ФИО1

к ООО «Инкерманский завод марочных вин», ООО «Интерфуд-Севастополь»

о признании недействительным п.4.2 договора поставки №06/11/2015 от 06.11.2015, применении последствий недействительности сделки в указанной части,

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО2,

от ООО «Инкерманский завод марочных вин» - ФИО3,

у с т а н о в и л :

01.04.2019 в Арбитражный суд города Севастополя (суд) обратилась ФИО1, являющаяся учредителем общества с ограниченной ответственностью «Интерфуд-Севастополь», с исковым заявлением о признании п.4.2. договора поставки №06/11/2015 от 06.11.2015, заключенного между ООО «Интерфуд-Севастополь» и ООО «Инкерманский завод марочных» вид».

Ответчики с иском не согласились, указывая на злоупотребление в действия ФИО1, которая оспаривает договор, подписанный ею. Кроме того, заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

Выслушав доводы сторон, исследовав и оценив представленные письменные доказательства, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

Из материалов дела следует, что 06.11.2015 между ООО «Инкерманский завод марочных вин» и ООО «Интерфуд-Севастополь» был заключен договор поставки №06/11/2015, по условиям которого ООО «Инкерманский завод марочных вин» как Поставщик принял обязательство продать, а ООО «Интерфуд-Севастополь» как Покупатель – принять и оплатить алкогольную продукцию по ценам, в количестве и ассортименте согласно товарной накладной, подписанной уполномоченными представителями сторон.

Согласно оспариваемому пункту 4.2. договора в случае изменения цены на товар Поставщик обязан письменно уведомить Покупателя о намерении введения в действие новых цен не позднее, чем за 30 календарных дней до введения новых цен. Уведомление может быть отправлено по факсу, электронной почте, почтовой корреспонденцией. Прайс-лист с новыми ценами, переданный по факсу или электронной почтой, признается сторонами имеющим полную юридическую силу и являющимся неотъемлемой частью договора.

Со стороны ООО «Интерфуд-Севастополь» договор подписан генеральным директором ФИО1, которая также является учредителем данного юридического лица.

Полагая, что оспариваемым пунктом договора причинен вред интересам ООО «Интерфуд-Севастополь», учредитель ФИО1 просит признать его недействительным. В обоснование недействительности истец указывает на то, что одностороннее изменение цены отпускаемого товара является односторонним изменением существенных условий договора со стороны поставщика, что недопустимо на основании ст. 310 ГК РФ. В силу ст. 523 ГК РФ такое изменение возможно существенном нарушении, допущенным другой стороной договора, между тем, ООО «Интерфуд-Севастополь» нарушений условий договора не допускало. В результате, с 01.04.2016 Поставщик в одностороннем порядке повысил цену на товар более чем на 20%, что причинило Покупателю убытки в размере 21 348 202,91 руб., что, в свою очередь, привело к банкротству Покупателя.

Между тем, суд полагает, что указанные утверждения истца не могут быть признаны правомерными. Так, вступившим в законную силу решением суда от 07.07.2017 по делу №А84-1177/2017 судом сделан вывод о том, что первая поставка по повышенной цене состоялась 04.04.2016. За весь период поставки товаров по повышенной цене возражений со стороны ООО «Интерфуд-Севастополь» не имелось. Покупатель не отказался от товара, поставленного по цене, отличной от цены, согласованной в прайс-листе. При указанных обстоятельствах суд пришел к выводу, что покупатель конклюдентными действиями согласовал повышение цены на поставляемый товар.

Согласно ч. 5 ст. 166 ГК РФ заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

В соответствии с п. 1 Постановления Пленума ВС РФ №25 от 23.06.2015, если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или ненаступившим (пункт 3 статьи 157 ГК РФ); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

В данном случае суд усматривает в действия учредителя ООО «Интерфуд-Севастополь» ФИО1 противоречивое недобросовестное поведение. Так, от имени Покупателя по договору поставки выступала она, являясь генеральным директором ООО «Интерфуд-Севастополь». Подписывая данный договор, она выразила согласие на возможность одностороннего повышения стоимости алкогольной продукции, в дальнейшем ООО «Интерфуд-Севастополь» принимало товар по повышенной стоимости, соответственно, приняв увеличение стоимости товара.

Соответственно, генеральный директор Покупателя ФИО1 своим поведением дало основание ООО «Инкерманский завод марочных вид» полагаться на действительность п.4.2. договора поставки, на возможность одностороннего повышения стоимости алкогольной продукции.

По мнению суда, основанием для подачи иска об оспаривании п.4.2. договора является привлечение ФИО1 как контролирующего ООО «Интерфуд-Севастополь» лица к субсидиарной ответственности по обязательствам должника в рамках дела №А84-2379/2018. Так, определением суда от 14.06.2019 установлено, что ФИО1 подлежит привлечению к субсидиарной ответственности на основании статьи 61.12 Закона о банкротстве (неподача или несвоевременная подача должником заявления о признании его банкротом), поскольку в рамках правоотношений с ООО «Инкерманский завод марочных вин» у должника возникла задолженность за поставленный товар, размер и срок существования задолженности свидетельствовали о наличии у ООО «Интерфуд-Севастополь» признаков  банкротства, однако в установленный законом срок ФИО1 не обратилась в суд с соответствующим заявлением, что привело к увеличению задолженности.

Суд полагает, что подачей иска ФИО1 преследует истинную цель не оспаривания условий договора поставки, а освобождение от субсидиарной ответственности или снижения размера таковой.

Между тем, такое поведение стороны нельзя признать добросовестными, в связи с чем суд соглашается с доводом ответчика о необходимости применения к поведению истца принципа «эстоппель».

Как следует из материалов дела, договор поставки, содержащий пункт 4.2., был подписан 06.11.2015 генеральным директором ООО «Интерфуд-Севастополь» ФИО1, соответственно, о возможности оспаривания данного пункта договора ввиду нарушения прав ООО «Интерфуд-Севастополь» ей было известно 06.11.2015. Общий срок исковой давности для признания недействительной оспоримой или ничтожности сделки на дату подачи в суд иска пропущен, что является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Руководствуясь ст.ст. 167-170 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд города Севастополя в установленный срок.

 

Судья

С.Н. Архипова