АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИВАНОВСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Б.Хмельницкого, 59-б, г.Иваново, 153022

тел/факс (4932) 42-96-65, http://ivanovo.arbitr.ru, е-mail: info@ivanovo.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А17-8816/2017

19 февраля 2018 года

г. Иваново

Резолютивная часть решения объявлена 15 февраля 2018 года.

Арбитражный суд Ивановской области в составе судьи  Романовой Т.В. 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания 

ФИО1

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «ТДЛ Текстиль» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «МашЭкспорт» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании 11 569 122 рублей 68 копеек

при участии:

от истца: ФИО2 по доверенности №763 от 01.01.2018;

от ответчика: ФИО3 по доверенности от 27.09.2017,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «ТДЛ Текстиль» обратилось в арбитражный суд Ивановской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «МашЭкспорт» о взыскании 14 668 458 рублей 25 копеек, из которых 7 702 025 рублей 35 копеек сумма предварительной оплаты по договору купли-продажи №41/16-ПДТ от 25.05.2016, 3 483 216 рублей 45 копеек пени за просрочку передачи оборудования, начисленные на основании п. 6.3 договора, 3 483 216 рублей 45 копеек проценты за пользование коммерческим кредитором, предусмотренные п. 6.3 договора. В качестве правового обоснования истец указал ст. 330, 456, 457, 464 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

Определением арбитражного суда от 11.09.2017 года исковое заявление принято к производству.

В судебном заседании истец ходатайствовал о привлечении к участию в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: ООО «Строительная компания «Альянс», являющееся подрядчиком по договору подряда на монтаж технологического оборудования, а также ООО «Инвестиционная компания «Оптима», выступающее агентом по выполнению действий, направленных на выполнение работ по монтажу, пусконаладке и подключению оборудования к существующему газопроводу.

Ответчик возражал против заявленного ходатайства.

Ознакомившись с доводами сторон, суд пришел к следующему.

В соответствии со ст. 51 АПК РФ, если судебный акт может повлиять на права и обязанности лица по отношению к одной из сторон, то указанное лицо может быть привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора. 

Следовательно, обязательным условием для участия в деле третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, должно являться то обстоятельство, что принятый судом судебный акт может повлиять на его права или обязанности по отношению к одной из сторон.

В данном деле, предметом спора является взыскание предоплаты по договору купли-продажи, неустойки, процентов за пользование коммерческим кредитом.

Третье лицо без самостоятельных требований - это предполагаемый участник материально-правового отношения, связанного по объекту и составу с тем, которое является предметом разбирательства в арбитражном суде.

Основанием для вступления в дело третьего лица является возможность предъявления иска к третьего лица или возникновение права на иск у третьего лица, обусловленная взаимосвязью основного спорного правоотношения и правоотношения между стороной и третьим лицом.

Соответственно, целью вступления в дело третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, является предотвращение неблагоприятных для них последствий.

Учитывая, что ООО «Строительная компания «Альянс» является подрядчиком по договору подряда на монтаж технологического оборудования, где истец выступает заказчиком; ООО «Инвестиционная компания «Оптима» агентом по выполнению действий, направленных на выполнение работ по монтажу, пусконаладке и подключению оборудования к существующему газопроводу, указанные судебные акты, принятые по данному делу, не может затрагивать права и законные указанных лиц, иное заявителем не обосновано и не доказано.

В судебном заседании истцом заявлено ходатайство о вызове специалиста – ФИО4, для дачи пояснений является ли газовый котёл комплектной частью оборудования. Рассмотрев заявленное ходатайство в порядке, ст. 51.1 АПК РФ суд не нашёл оснований для его удовлетворения, поскольку истец не представил документы, подтверждающие квалификацию специалиста. Кроме того, вопросы, представленные для получения пояснений специалиста, могут быть раскрыты путем документов, имеющихся в материалах дела.

В судебном заседании истец ходатайствовал об уточнении исковых требований, в связи с направлением в адрес ответчика претензии об отказе от дальнейшего исполнения договора. Просит взыскать сумму предоплаты в размере 7 702 025 рублей 35 копеек, 1 849 694 рублей 23 копейки пени за просрочку передачи оборудования за период с 14.08.2016 по 15.03.2017, 1 648 233 рублей 42 копеек проценты за пользование коммерческим кредитом за период с 14.08.2016 по 15.03.2017, 369 169 рублей 68 копеек проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 16.03.2017 по 20.09.2017. С учетом мнения ответчика на основании ст. 49 АПК РФ суд принял уточнение исковых требований.  

В судебном заседании истец поддержал уточненные  исковые требования в полном объеме по основаниям, указанным в иске с учетом возражений на отзыв. По мнению истца, ответчиком не исполнена обязанность по передачи технической документации на поставленное оборудование, что лишает истца использовать последнее по назначению. Ввиду длительных партнерских отношений требование о предоставлении документов заявлено истцом посредством телефонных переговоров и интернет связи. Оборудование будет возвращено ответчику после возврата предоплаты, уплаты пени и процентов. 

В судебном заседании ответчик с исковыми требованиями не согласился, поддержал позицию, изложенную в отзыве на исковое заявление от 21.11.2017. По мнению ответчика, истец не указывает: какие документы не представлены, в связи с чем, не доказан факт невозможности эксплуатации оборудования. Поставка котла не входила в предмет договора. Претензия от 26.12.2016 направлена по электронной почте 28.12.2016 с установлением срока для предоставления документации до 30.12.2016, что нельзя квалифицировать как установление разумных сроков. Претензия от 27.02.2017 не содержала требования о предоставлении документов на оборудование. Нельзя не передачу документов квалифицировать как не передачу товара. Ни при приемке товара, ни в установленный срок покупатель не заявлял об отсутствии документов. Кроме того, истец не отказывается от договора, а просит вернуть предоплату, что не предусмотрено ст. 464 ГК РФ. Основания для начисления пени и процентов отсутствуют, так как оборудование передано. Расчет процентов по коммерческому кредиту произведен истцом с использованием стоимости оборудования, тогда как начисление должно быть произведено исходя из перечисленной предоплаты.  

Изучив материалы дела, суд установил следующие обстоятельства.

Между обществом с ограниченной ответственностью «МашЭкспорт» (далее по тексту - ООО «МашЭкспорт», Продавец, ответчик) и обществом с ограниченной ответственностью «ТДЛ Текстиль» (далее по тексту – ООО «ТДЛ Текстиль», Покупатель, истец) заключен договор купли-продажи от 25.05.2016 №41/16-ПДТ (далее по тексту – договор), согласно которому продавец обязуется передать в собственность покупателя текстильное оборудование (далее – оборудование), а покупатель обязуется принять и оплатить оборудование на условиях настоящего договора (п.1.1 договора).

Оборудование передаётся покупателю бывшим в употреблении, при этом всё оборудование должно быть полностью укомплектованным, работоспособным, а также соответствовать всем техническим характеристикам, указанным в настоящем договоре и технической документации производителя. В отношении оборудования устанавливается гарантийный срок 12 месяцев, который исчисляется с даты поставки оборудования покупателю (п. 1.3 договора).

Одновременно с оборудованием продавец обязан передать покупателю следующие документы:

- транспортную накладную;

- счет-фактуру, товарную накладную;

- упаковочные листы;

- технический паспорт на оборудование;

- исполнительные электрические схему на оборудование;

- руководство по эксплуатации оборудования;

- технический паспорт на установленные на оборудовании газовые горелки;

- инструкцию по эксплуатации установленных на оборудовании газовых горелок;

- прочую документацию, необходимую для регистрации данного оборудования в надзорных органах с целью его допуска к эксплуатации, а также документацию, обеспечивающую нормальную эксплуатацию данного оборудования (п.3.6 договора).

Приемка оборудования по количеству (в т.ч. тарных (грузовых) мест), комплектности и качеству осуществляется покупателем:

- в отношении количества – на соответствие с данными, указанными в упаковочных листах, транспортной накладной, товарной накладной и акте приема-передачи;

- в отношении качества и комплектности – в соответствии с настоящим договором (в том числе Приложением №1), и технической документацией, передаваемой продавцом одновременно с оборудованием.

Приемка оборудования по качеству и комплектности осуществляется покупателем в течение 30 календарных дней с даты получения оборудования, указанной в передаточном документе (п. 5.1 договора).

За просрочку сроков поставки оборудования покупатель вправе требовать от продавца уплаты пени в размере 0,1% от стоимости не поставленного в срок оборудования за каждый день просрочки. В случае просрочки поставки оборудования более чем на 30 календарных дней, продавец, по требованию покупателя, обязан в трехдневный срок возвратить уплаченную ему стоимость оборудования и проценты за пользование коммерческим кредитом, начисляемые в размере 0,1% от стоимости не поставленного оборудования за каждый день просрочки. Указанные проценты не являются мерой ответственности, а являются платой за пользование коммерческим кредитом (п. 6.3 договора).

Факсимильные и электронные (сканированные) копии настоящего договора, дополнений и изменений к нему, приложений к настоящему договору и иных документов, касающихся настоящего договора, имеют силу оригинала до момента получения надлежащей стороной оригинала соответствующего документа. Сторона, направившая документ посредством факсимильной и/или электронной связи, обязана в течение 30 (тридцати) календарных дней направить другой стороне оригинал документа (п. 8.5 договора).

В п. 8.7 договора стороны согласовали номер факс и электронной почты для извещений, уведомлений и писем в адрес друг друга.

В спецификации являющейся приложением №1 к договору стороны согласовали предмет договора купли-продажи – зрельник высокотемпературный, Stork HS Stork HS 3, Нидерланды, 1992 год выпуска, цена оборудования 8 643 217 рублей.

По платежному поручению №3326 от 30.05.2016 покупатель перечислил продавцу предоплату по договору в размере 7 702 025 рублей 35 копеек.

По товарной накладной №16080302 от 03.08.2016 продавец передал покупателю оборудование на общую сумму 8 643 217 рублей.

По электронной почте 28.12.2016 покупатель направил в адрес продавца претензию от 26.12.2016 с требованием о предоставлении в срок до 30.12.2016 следующих документов:

- технический паспорт на котёл;

- разрешение на эксплуатацию оборудования на территории РФ;

- сертификат соответствия;

- инструкцию по эксплуатации;

- заключение экспертизы промышленной безопасности для продления срока эксплуатации. 

Запрошенные документы ответчик в установленный срок не предоставил, в связи с чем истец направил в адрес ответчика претензию о возврате предоплаты, уплаты пени и процентов за пользование коммерческим кредитом. Поскольку в добровольном порядке ответчик требования не удовлетворил, истец обратился с иском в Арбитражный суд Ивановской области.

Оценив представленные по делу доказательства, арбитражный суд пришел к следующим выводам. 

В соответствии с положениями пункта 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса РФ при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; решает, подлежит ли иск удовлетворению. 

Исследовав в соответствии с вышеуказанной статьей правоотношения сторон, суд пришел к заключению о наличии между сторонами обязательственных правоотношений, основанных на договорной поставке товара. К указанным отношениям применяются положения параграфа 1 главы 30 Гражданского кодекса РФ о купле – продаже, параграфа 3 главы 30 Гражданского кодекса РФ о поставке товаров.

Согласно ст. 454 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту – ГК РФ) по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно ст. 456 ГК РФ продавец обязан передать покупателю товар, предусмотренный договором купли-продажи. Если иное не предусмотрено договором купли-продажи, продавец обязан одновременно с передачей вещи передать покупателю ее принадлежности, а также относящиеся к ней документы (технический паспорт, сертификат качества, инструкцию по эксплуатации и т.п.), предусмотренные законом, иными правовыми актами или договором.

Согласно ст. 464 ГК РФ если продавец не передает или отказывается передать покупателю относящиеся к товару принадлежности или документы, которые он должен передать в соответствии с законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи (пункт 2 статьи 456), покупатель вправе назначить ему разумный срок для их передачи. В случае, когда принадлежности или документы, относящиеся к товару, не переданы продавцом в указанный срок, покупатель вправе отказаться от товара, если иное не предусмотрено договором.

Предметом рассмотрения настоящего спора является взыскание предоплаты за товар, переданный в соответствии с договором купли-продажи.

Факт заключения договора купли-продажи, передача оборудования (зрельник высокотемпературный) на общую сумму 8 643 217 рублей, оплата поставленного оборудования в сумме 7 702 025 рублей сторонами не оспаривается и подтверждается представленными в материалы дела документами, в том числе договором купли-продажи №41/16-ПДТ от 25.05.2016, товарной накладной №16080302 от 03.08.2016, платежное поручение №3326 от 30.05.2016.

Перечень передаваемых документов предусмотрен в п. 3.6 договора.

Согласно п. 5.4 договора приемка оборудования по комплектности осуществляется покупателем в соответствии с настоящим договором (в том числе Приложением №1) и технической документацией, передаваемой продавцом одновременно с оборудованием.

Приемка оборудования по качеству и комплектности осуществляется покупателем в течение 30 календарных дней с даты получения оборудования, указанной в передаточном документе (п. 5.1 договора).

Согласно ст. 513 ГК РФ покупатель (получатель) обязан совершить все необходимые действия, обеспечивающие принятие товаров, поставленных в соответствии с договором поставки. Принятые покупателем (получателем) товары должны быть им осмотрены в срок, определенный законом, иными правовыми актами, договором поставки или обычаями делового оборота.

Покупатель (получатель) обязан в этот же срок проверить количество и качество принятых товаров в порядке, установленном законом, иными правовыми актами, договором или обычаями делового оборота, и о выявленных несоответствиях или недостатках товаров незамедлительно письменно уведомить поставщика.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (ст. 65 АПК РФ).

Представленная истцом в материалы дела товарная накладная №16080302 от 03.08.2016 подписана представителем ООО «ТДЛ Текстиль» без возражений по комплектности и не имеет каких-либо отметок об отсутствии технической документации.

Доказательства предъявления требований продавцу об отсутствии технической документации в момент передачи оборудования либо в срок, установленный для проверки поставленного оборудования по комплектности, в материалы дела не представлены.

Таким образом, истец как покупатель, зная о перечне документов, передаваемых одновременно с оборудованием, должен был выполнить возложенную на него обязанность по осмотру и проверке на наличие всех необходимых документов. И в случае обнаружения каких-либо недостатков (в том числе документов) сообщить об этом поставщику и сделать соответствующую отметку в товарной накладной. Вместо этого товар принят истцом без замечаний, следовательно, покупатель согласился с передачей оборудования с приложением предусмотренных договором технических документов.

Статья 464 Гражданского Кодекса РФ предусматривает право покупателя отказаться от товара при соблюдении условия о назначении поставщику разумного срока для передачи недостающих документов и последующего неисполнения поставщиком такой обязанности после истечения этого срока. 

При реализации права, предусмотренного п. 2 ст. 464 ГК РФ, покупатель вправе отказаться от исполнения договора в связи с невозможностью или затруднительностью его использования по назначению без соответствующих документов. 

Претензия с требованием о предоставлении документов по оборудованию направлена истцом по электронной почте 28.12.2016 и устанавливает срок для предоставления указанных документов до 30.12.2016. 

В пункте 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации установлен принцип добросовестности участников гражданских правоотношений при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей.

При установлении, исполнении обязательства и после его прекращения стороны обязаны действовать добросовестно, учитывая права и законные интересы друг друга, взаимно оказывая необходимое содействие для достижения цели обязательства, а также предоставляя друг другу необходимую информацию (пункт 3 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Предписываемое этой нормой информационное взаимодействие сторон обязательства, иначе именуемое Конституционным Судом Российской Федерации принципом солидаризма (Постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 10.03.2016 N 7-П), соответствует общеправовым принципам сотрудничества, направленности действий участников правоотношений на исключение причинения вреда любому участнику правоотношений со стороны другого участника таких отношений.

Как разъяснено в пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ», оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. 

Между тем, ООО «МашЭкспорт», как исправный контрагент и поставщик, действующий своей волей и в своем интересе (пункт 2 статьи 1 Кодекса) и находящийся под защитой принципа свободы договора (статья 421 Кодекса), был вправе рассчитывать на  добросовестное соблюдение покупателем принятых обязательств (пункт 3 статьи 307 Кодекса). 

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения (пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ»). 

Учитывая отсутствие каких-либо отметок в товарной накладной о не передачи технической документации к оборудованию, направление претензии с требованием о предоставлении технической документации спустя более, чем 5 месяцев с даты поставки оборудования, установление двухдневного срока для предоставления документов невозможно признать действия покупателя добросовестным поведением.

Таким образом, суд не находит оснований для удовлетворения требований о взыскании предоплаты в сумме 7 702 025 рублей 35 копеек.

Требования о взыскании неустойки, процентов за пользование коммерческим кредитом, процентов за пользование чужими денежными средствами являются акцессорными требованиями по отношению к основному обязательству - требованию о возврате предоплаты. Отказ в удовлетворении требования истца о взыскании предоплаты влечет соответственно отказ в удовлетворении требований о взыскании неустойки, процентов за пользование коммерческим кредитом и процентов за пользование чужими денежными средствами.

Истцом по платежному поручению №7969 от 12.10.2017 уплачена госпошлина в сумме 96 342 рубля. В соответствии с подпунктом 1 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса РФ в связи с уменьшением исковых требований государственная пошлина, уплаченная по платежному поручению №7969 от 12.10.2017 в сумме 15 583 рублей, подлежит возврату из федерального бюджета.

В соответствии со ст.110 АПК РФ судебные расходы по оплате госпошлины подлежат отнесению на истца.

Руководствуясь статьями 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

Р Е Ш И Л:

Иск общества с ограниченной ответственностью «ТДЛ Текстиль» к обществу с ограниченной ответственностью «МашЭкспорт» о взыскании 11 569 122 рублей 68 копеек, - оставить без удовлетворения. 

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «ТДЛ Текстиль» из федерального бюджета излишне уплаченную по платежному поручению № 7969 от 12.10.2017 государственную пошлину в сумме 15 583 рублей.

Решение может быть обжаловано во Второй арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия в соответствии со статьями 181, 257, 259 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу в соответствии со статьями 181, 273, 275, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Жалобы подаются через Арбитражный суд Ивановской области. 

 

Судья                                                                                           Т.В. Романова