ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

ул. Вокзальная, 2, г. Ессентуки, Ставропольский край, 357601, http://www.16aas.arbitr.ru, 

e-mail: i№fo@16aas.arbitr.ru, тел. 8 (87934) 6-09-16, факс: 8 (87934) 6-09-14

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Ессентуки                                                                                             Дело № А63-22777/2023

16.10.2024

 

Резолютивная часть постановления объявлена 02.10.2024

Постановление изготовлено в  полном объеме 16.10.2024

 

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Счетчикова А.В., судей: Демченко С.Н., Мишина А.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Старковой А.А., при участии в судебном заседании представителей: от ФИО1 – ФИО2 (доверенность № 26АА4772109 от 22.03.2023); от общества с ограниченной ответственностью «Авто-Холод-Кавказ» – ФИО3 (доверенность от 01.07.2024), в отсутствие иных лиц, извещенных  надлежащим образом о месте и времени судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 15.07.2024 по делу № А63-22777/2023, 

 

УСТАНОВИЛ :

ФИО1 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Ставропольского края с исковым заявлением к  обществу с ограниченной ответственностью «Авто-Холод-Кавказ» (общество), индивидуальному предпринимателю ФИО4(предприниматель) (далее – ответчики) о признании недействительными договора № 16 от 01.10.2020, соглашений № 14 от 06.06.2020, № 01 от 11.01.2021, №  от 09.04.2021, №  от 21.07.2021, №  от 08.06.2022, № 12 от 01.09.2022 и применении последствий недействительности в виде возврата денежных средств в размере 657 837 руб. за оказание услуг ФИО5 (с учетом уточнений).

Решением суда от 15.07.2024 в удовлетворении заявленных требований отказано. Суд пришел к выводу о том, что спорные договоры не причинили ущерб обществу, заключение и исполнение их являлось разумным и оправданным, а указанные сделки также не причинили вред истцу (участнику общества), который не выразил согласие на совершение соответствующих сделок.

В жалобе истец просит решение суда отменить, удовлетворить уточненные требования в полном объеме. В обоснование своей позиции апеллянт ссылается на то, что ФИО5 не имел права оплачивать услуги за счет общества и должен был заключить договор от своего лица.

Информация о времени и месте судебного заседания с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» на общедоступных сайтах http://arbitr.ru// в разделе «Картотека арбитражных дел» и Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда http://16aas.arbitr.ru в соответствии положениями статьи 121 Кодекса и с этого момента является общедоступной.

От ответчиков поступили отзывы на апелляционную жалобу, в которых просят решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

До начала судебного заседания в адрес суда  от предпринимателя поступило ходатайство о рассмотрении дела в свое отсутствие, которое удовлетворено судом. 

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил  решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу – удовлетворить.

Представитель общества возражал  против доводов, изложенных в апелляционной жалобе, поддерживал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, о чем в деле имеется соответствующее документальное подтверждение, в суд своих представителей не направили. 

Судебное заседание проведено в их отсутствие в соответствии со статьями 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов апелляционной жалобы.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, заслушав мнения явившихся представителей сторон и проверив правильность обжалуемого судебного акта в соответствии с требованиями главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что решение суда первой инстанции надлежит оставить без изменения, по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, выписки из  Единого государственного реестра юридических лиц и ранее установлено судами по делам № А63-7881/2016, А63-23435/2017, А63-11558/2017, А63-10977/2018, А63-23435/2017, А63-8862/2018, А63-19667/2019, А63-21804/2019, А63-2050/2020, А63-5050/2021, общество создано 20.06.2008, учредителями являются  ФИО1 владеющий 50% уставного капитала, до 06.01.2021 являлся ФИО5 владел 50% уставного капитала, а с 06.01.2021 владеет 50% уставного капитала ФИО6, директором (единоличным исполнительным органом) общества  является ФИО5, также установлено, что в обществе имеется корпоративный конфликт.

В рамках дела № А63-21804/2019 рассматривалось исковое заявление ФИО1 к участнику общества – ФИО5 о взыскании убытков в размере 17 925 000 руб.

Решением суда от 22.12.2020 по делу № А63-21804/2019 требования удовлетворены частично, с ФИО5  в пользу общества взыскано 13 820 00 руб. убытков, при этом дополнительным решением от 28.01.2021 в удовлетворении заявления ФИО5 И общества  об отнесении судебных расходов на ФИО1  отказано.

Постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.04.2021 решение Арбитражного суда Ставропольского края от 22.12.2020 по делу № А63-21804/2019 с учетом дополнительного решения от 28.01.2021 в обжалуемой части было оставлено без изменения, апелляционная жалоба ФИО5 – без удовлетворения.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 23.06.2021 решение Арбитражного суда Ставропольского края от 22.12.2020 с учетом дополнительного решения от 28.01.2021 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.04.2021 по делу № А63-21804/2019 отменены в части взыскания убытков в виде недополученной арендной платы по договору от 01.04.2014 № 1-нп/2014 за 2016-2019 годы в размере 13 450 000 рублей и в отмененное части дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ставропольского края. В остальной части решение Арбитражного суда Ставропольского края от 22.12.2020 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.04.2021 по делу № А63-21804/2019 оставлены без изменения. При новом рассмотрении решением от 31.03.2022, оставленным без изменения апелляционным постановлением от 30.06.2022 и кассационным постановлением от 29.09.2022, в удовлетворении иска отказано.

Общество обратилось в суд с заявлением о взыскании 838 250 руб. судебных расходов, в подтверждение несения которых были представлены соглашение об оказании юридических услуг № 14 от 06.06.2020 (стоимость услуг 200 000 руб.), договор об оказании юридических услуг № 16 от 01.10.2020 (стоимость услуг 128 250 руб.), соглашение об оказании юридической помощи № 01 от 11.01.2021 (стоимость услуг 80 000 руб.), соглашение об оказании юридической помощи № 07 от 09.04.2021 (стоимость услуг 100 000 руб.), соглашение об оказании юридической помощи № 18 от 21.07.2021 (стоимость услуг 100 000 руб. не более двух месяцев, третий и последующий 50 000 руб. в месяц), соглашение об оказании юридической помощи № 08 от 08.06.2022 (стоимость услуг 70 000 руб.), соглашение об оказании юридической помощи № 12 от 01.09.2022 (стоимость услуг 70 000 руб.), заключенные между обществом (заказчик) в лице директора ФИО5 и ИП ФИО4 (исполнитель), а также доказательства их исполнения (акты об оказании услуг, платежные поручения).

ФИО5 являлся участником и единоличным исполнительным органом общества.

Определением Арбитражного суда Ставропольского края от 30.01.2023 по делу № А63-21804/2019, оставленным без изменения Постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2023, заявление удовлетворено частично. С ФИО1 в пользу ООО «Авто-Холод-Кавказ» взысканы судебные расходы в размере 180 413 руб. 38 коп. В остальной части заявления отказано. Суды установили, что согласно приложенным к заявлению о взыскании судебных расходов документам, ИП ФИО4 принял на себя оказание юридических услуг и ООО «Авто-Холод-Кавказ», и ответчика ФИО5, что не противоречит нормам права.

Полагая, что указанные договоры были заключены для защиты интересов ФИО5, истец обратился в суд с заявлением о признании их недействительными и применении последствий недействительности сделки  в виде возврата денежных средств в размере 657 837 руб., потраченных ФИО5 для защиты собственных интересов.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как разъяснено в пунктах 74, 75 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление Пленума № 25), ничтожной является сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц. Договор, условия которого противоречат существу законодательного регулирования соответствующего вида обязательства, может быть квалифицирован как ничтожный полностью или в соответствующей части, даже если в законе не содержится прямого указания на его ничтожность.

Статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, устанавливающая пределы осуществления гражданских прав, не допускает их осуществление исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также действия в обход закона с противоправной целью и иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

По пункту 2 данной статьи в случае несоблюдения указанных требований суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Согласно пункту 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Как следует из пункта 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как следует из пунктов 1-4 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, уполномоченное выступать от имени корпорации, также является представителем корпорации при рассмотрении названных требований наряду с предъявившим их участником корпорации, а ответчиком по требованию о возмещении причиненных корпорации убытков выступает соответственно причинившее убытки лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, члены коллегиальных органов юридического лица, лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица.

В случае оспаривания участником заключенных корпорацией сделок, предъявления им требований о применении последствий их недействительности или о применении последствий недействительности ничтожных сделок ответчиком является контрагент корпорации по спорной сделке.

Как преюдициально установлено определением суда от 30.01.2023 по делу № А63-21804/2019, оставленным без изменения Постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2023, расходы на оплату услуг представителя в сумме 838 250 руб. фактически понесены, между тем, принципу разумности и соразмерности отвечают судебные расходы на оплату услуг представителя в размере 200 000 руб.: при представлении интересов в суде первой инстанции при первоначальном рассмотрении дела в сумме 50 000 руб.; при представлении интересов в суде апелляционной инстанции в сумме 30 000 руб.; при представлении интересов в суде кассационной инстанции в сумме 20 000 руб.; при повторном рассмотрении дела - в суде первой инстанции в сумме 50 000 руб.; при представлении интересов в суде апелляционной инстанции в сумме 30 000 руб.; при представлении интересов в суде кассационной инстанции в сумме 20 000 руб.

Обжалуя определение о взыскании судебных расходов, истец указывал, что директор ФИО5 вместе с интересами общества обязал ИП ФИО4 оказывать ему юридические услуги и представлять его интересы в суде, но за счет общества. Однако разделить объем услуг, оказанных обществу и ответчику невозможно. В картотеке арбитражных дел отсутствуют сведения о подаче обществом отзыва на кассационную жалобу, как на то указано в акте 03.10.2022, но есть сведения о подаче ФИО5 отзыва. Таким образом, апеллянт полагает, что представитель общества ФИО4 действовал исключительно в интересах ФИО5 Апеллянт полагает, что в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие разумность расходов на оплату услуг представителя, которые должна представить сторона, требующая возмещения расходов. Во всех приложенных актах о приемке оказанных услуг отсутствует расшифровка стоимости каждой отдельно оказанной услуги и ее стоимости.

Так, факт реальности, исполнения и допустимости заключения договора № 16 от 01.10.2020, соглашений № 14 от 06.06.2020, №01 от 11.01.2021, № 07 от 09.04.2021, № 18 от 21.07.2021, № 08 от 08.06.2022, № 12 от 01.09.2022 проверен судами при рассмотрении дела № А63-21804/2019.

В соответствии с пунктом 93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 25 от 23.06.2015 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ», пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации  предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения. По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка, хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Как верно указал суд первой инстанции, заключение договоров и соглашений об оказании юридической помощи директором общества, в том числе, в период корпоративного конфликта, не выходит за рамки обычной практики делового оборота. Иное бы означало невозможность привлечения профессиональных представителей по корпоративным спорам, являющейся сложной категорией споров, на договорной основе ввиду угрозы оспаривания таких сделок по формальным признакам заинтересованности. Получение консультаций по правовым вопросам лично ФИО5 в период исполнения им полномочий единоличного исполнительного органа общества не противоречит интересам компании. 

Исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации  иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Договор №16 от 01.10.2020 об оказании юридических услуг и соглашения №14 от 06.06.2020, №01 от 11.01.2021, №07 от 09.04.2021, №18 от 21.07.2021, №08 от 08.06.2022, №12 от 01.09.2022 об оказании юридической помощи, заключенные между ООО «АвтоХолод-Кавказ» и ИП ФИО4, не причинили ущерб обществу, заключение и исполнение их являлось разумным и оправданным, указанные сделки также не причинили вред истцу (участнику общества), который не выразил согласие на совершение соответствующих сделок.

Таким образом, оснований для признания сделок недействительными в части оказания юридической помощи ФИО5, выступающего в интересах общества, не имеется, иск удовлетворению не подлежит.

Суд апелляционной инстанции отмечает, что доводы апелляционной жалобы направлены на преодоление фактов, ранее установленных в рамках дела № А63-21804/2019, судебный акт по которому обжалован в вышестоящий суд.

Аналогичные доводы получили правовую оценку, суд пришел к выводу о том, что согласно приложенным к заявлению о взыскании судебных расходов документам, ИП ФИО4 принял на себя оказание юридических услуг и обществу, и ответчику ФИО5, что не противоречит нормам права. 

Таким образом, доводы истца о том, что спорные договоры имели исключительные цели предоставления интересов ФИО5 как физическому лицу и не относились к интересам компании, в том числе касающихся его деятельности противоречат обстоятельствам, установленным судами при рассмотрении дела № А63-21804/2019, а также представленным в суд доказательствам, в связи с чем подлежат отклонению.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у апелляционного суда отсутствуют.

Какие-либо иные доводы, основанные на доказательственной базе и опровергающие выводы суда первой инстанции и установленные по делу обстоятельства, апелляционная жалоба не содержит. Не содержит апелляционная жалоба и фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта в части взыскания основного долга, в связи с чем, апелляционная жалоба не может быть признана обоснованной и не может служить основанием для отмены обжалуемого решения.

Нарушений процессуальных норм, влекущих безусловную отмену судебных актов (часть 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) не имеется. 

На основании изложенного, руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 15.07.2024 по делу № А63-22777/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа. Кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий                                                                                        А.В. Счетчиков

Судьи                                                                                                                       С.Н. Демченко

А.А. Мишин