Арбитражный суд Липецкой области

пл. Петра Великого, д.7, г.Липецк, 398019

http://lipetsk.arbitr.ru, e-mail: info@lipetsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А36-5359/2020

г. Липецк

20 мая 2021 г.

Резолютивная часть решения объявлена 13 мая 2021 года. 

Решение в полном объеме изготовлено 20 мая 2021 года. 

 

 Арбитражный суд Липецкой  области в составе судьи Никоновой Н.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем  судебного  заседания  ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению 

          учредителя общества с ограниченной ответственностью «Липецк Трейд-Центр» ФИО2 

к обществу с ограниченной ответственностью «Липецк Трейд-Центр»,

обществу с ограниченной ответственностью «Компания «Ритейл-плюс»,

Банку ЗЕНИТ (ПАО)

          о  признании  недействительными договоров:

1.         перевода долга от 09.02.2015г. между ООО «Компания «Ритейл-плюс» и ООО «Липецк Трейд-Центр», по Договору возобновляемой кредитной линии №

<

***> от 01.11.2013г.;

2.         перевода долга от 09.02.2015г.  между ООО «Компания «Ритейл-плюс» и ООО «Липецк Трейд-Центр», по Договору возобновляемой кредитной линии №1/014 от 09.01.2014г.;

3.         перевода долга от 15.01.2015г.  между ООО «ЛипКит» и ООО «Липецк Трейд-Центр», по Договору возобновляемой кредитной линии №3/014 от 13.01.2014г.;

4.         перевода долга от 15.01.2015г. между ООО «Продсервис-плюс» и ООО «Липецк Трейд-Центр», по Договору возобновляемой кредитной линии №8/014 от 20.01.2014г.;

5.         перевода долга от 15.01.2015г. между ООО «ЛипКит» и ООО «Липецк Трейд-Центр», по Договору возобновляемой кредитной линии №15/014 от 29.01.2014г.;

6.         перевода долга от 09.02.2015г. между ООО «Компания «Ритейл-плюс» и ООО «Липецк Трейд-Центр», по Договору возобновляемой кредитной линии №20/014 от 05.02.2014г.;

7.         перевода долга от 09.02.2015г. между ООО «Компания «Ритейл-плюс» и ООО «Липецк Трейд-Центр», по Договору возобновляемой кредитной линии №25/014 от 07.02.2014г.;

8.         перевода долга от 24.01.2013г. между ООО «Недвижимость» и ООО «Липецк Трейд-Центр», по Договору кредитной линии №31/011 от 03.03.2011г.;

9.         перевода долга от 15.01.2015г. между ООО «Продсервис-плюс» и ООО «Липецк Трейд-Центр», по Договору возобновляемой кредитной линии №33/014 от 17.02.2014г.;

10.       перевода долга от 15.01.2015г. между ООО «ЛипКит» и ООО «Липецк Трейд-Центр», по Договору возобновляемой кредитной линии №45/014 от 27.02.2014г.;

11.       перевода долга от 24.01.2013г. между ООО «Недвижимость» и ООО «Липецк Трейд-Центр», по Договору кредитной линии №47/010 от 02.03.2010г.;

12.       перевода долга от 15.01.2015г. между ООО «ЛипКит» и ООО «Липецк Трейд-Центр», по Договору возобновляемой кредитной линии №50/014 от 06.03.2014г.;

13.       перевода долга от 15.01.2015г. между ООО «ЛипКит» и ООО «Липецк Трейд-Центр», по Договору возобновляемой кредитной линии №57/014 от 14.03.2014г.;

14.       перевода долга от 24.01.2013г. между ООО «Недвижимость» и ООО «Липецк Трейд-Центр», по Договору кредитной линии №62/011 от 29.03.2011г.;

15.       перевода долга от 15.01.2015г.  между ООО «ЛипКит» и ООО «Липецк Трейд-Центр», по Договору возобновляемой кредитной линии №93/014 от 13.05.2014г.;

16.       перевода долга от 24.01.2013г. между ООО «Недвижимость» и ООО «Липецк Трейд-Центр», по Договору кредитной линии №152/010 от 24.06.2010г.;

17.       перевода долга от 15.01.2015г. между ООО «ЛипКит» и ООО «Липецк Трейд-Центр», по Договору возобновляемой кредитной линии №

<

***> от 27.09.2013г.;

18.       перевода долга от 24.01.2013г. между ООО «Недвижимость» и ООО «Липецк Трейд-Центр» по Договору кредитной линии №209/010 от 03.09.2010г.;

19.       перевода долга от 15.01.2015г. между ООО «ЛипКит» и ООО «Липецк Трейд-Центр», по Договору возобновляемой кредитной линии №227/013 от 06.11.2013г.;

20.       перевода долга от 15.01.2015г. между ООО «Продсервис-плюс» и ООО «Липецк Трейд-Центр», по Договору возобновляемой кредитной линии №

<

***> от 25.11.2013г.;

21.       перевода долга от 09.02.2015г. между ООО «Компания «Ритейл-плюс» и ООО «Липецк Трейд-Центр», по Договору возобновляемой кредитной линии №255/013 от 28.11.2013г.;

22.       перевода долга от 15.01.2015г. между ООО «ЛипКит» и ООО «Липецк Трейд-Центр», по Договору возобновляемой кредитной линии №256/013 от 12.12.2013г.;

23.       перевода долга от 15.01.2015г. между ООО «ЛипКит» и ООО «Липецк Трейд-Центр», по Договору возобновляемой кредитной линии №

<

***> от 02.12.2013г.;

 24.    перевода долга от 24.01.2013г. между ООО «Недвижимость» и ООО «Липецк Трейд-Центр», по Договору возобновляемой кредитной линии №

<

***> от 12.11.2009г.,

         с участием в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО3, внешнего управляющего ООО «Липецк Трейд-Центр» ФИО4,  

при участии в судебном заседании: 

от истца: адвокат Бобровский С.Г. по доверенности 48 АА 1629628 от 09.06.2020 (до  перерыва),

от ответчика ООО «Липецк Трейд-Центр»: ФИО5 по доверенности от 09.06.2020 (до  перерыва), 

от ответчика ООО «Компания «Ритейл-плюс»: не явился, извещен надлежаще,

от ответчика Банка ЗЕНИТ (ПАО): ФИО6 по доверенности № 36/2021 от 28.01.2021, диплом АВС 0940130 от  25.06.1998,       

от внешнего управляющего ООО «Липецк Трейд-Центр» ФИО4: ФИО7  по доверенности от 26.04.2021, диплом № 242 от 17.02.2011,        

от иных третьих лиц: не явились,

УСТАНОВИЛ:

Учредитель общества с ограниченной ответственностью «Липецк Трейд-Центр» ФИО2 (далее – истец,  ФИО2) обратился в Арбитражный суд Липецкой области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Липецк Трейд-Центр», (далее – ответчик,  ООО «Липецк Трейд-Центр») о  признании  недействительными договоров.        

 

         Определением от 30.07.2020 суд принял исковое  заявление к  рассмотрению и привлек  к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора,  на стороне ответчиков Банк ЗЕНИТ (ПАО).

          18.08.2020 от ПАО «Банк ЗЕНИТ»  поступил  отзыв, согласно которому просил  применить  срок   исковой   давности  и   указывал на  одобрение сделок ФИО2,  прикладывая копии  решений об одобрении сделок по переводу долга № 14/01/2015/2-ЛТЦ от 14.01.2015, № 14/01/2015/3-ЛТЦ от 14.01.2015, № 04/02/2015/3-ЛТЦ от 04.02.2015 и № 2 от 31.01.2013 (л.д. 68 - 70 т. 5).

         16.09.2020 от истца поступили возражения на отзыв ПАО «Банк ЗЕНИТ», согласно которым ФИО2 решения об одобрении сделок по переводу долга № 14/01/2015/2-ЛТЦ от 14.01.2015, № 14/01/2015/3-ЛТЦ от 14.01.2015, № 04/02/2015/3-ЛТЦ от 04.02.2015 и № 2 от 31.01.2013 не подписывал, в вышеуказанных решениях отсутствовало его согласие на заключение сделок по договорам  № 57/014 от 14.03.2014, № 93/014 от 13.05.2014 и № 209/010 от 03.09.2010. 16.09.2020 от истца поступило ходатайство о назначении судебной почерковедческой экспертизы для  проверки подлинности подписи ФИО2 на представленных решениях (л.д. 98 - 102 т. 5).

         18.09.2020 от ПАО «Банк ЗЕНИТ» посредством электронной почты поступил дополнительный отзыв на заявление  ФИО2, в соответствии с которым просил отказать в удовлетворении исковых требований в полном объеме, приобщить к материалам дела копию решения № 24/12/2018-ЛТЦ от 24.12.2018, направленную в  электронном  виде (л.д. 113- 115 т. 5),  которая   в   дальнейшем   была  представлена   в   суд (л.д. 44 - 51 т. 6).

         22.09.2020 от ООО «Липецк Трейд-Центр» подано заявление о признании иска  в   отношении  всех  оспариваемых  сделок  (л.д. 1 - 5 т. 6).

В соответствии с пунктами 3, 5 статьи 49 АПК РФ ответчик вправе при рассмотрении дела арбитражным судом любой инстанции признать иск полностью или частично. Арбитражный суд принимает признание иска ответчиком, если это не противоречит закону или не нарушает права других лиц. 

Проанализировав  материалы   дела, суд  приходит  к   выводу, что данное признание нарушает права и интересы Банка ЗЕНИТ (ПАО),  как одного  из кредиторов  в   деле  о  банкротстве ООО «Липецк Трейд-Центр»,  поскольку  в  случае удовлетворения   иска в   связи  с   признанием   его  данным   ответчиком, обязанными  перед  Банком должны   стать ООО «ЛипКит», ООО «Недвижимость», ООО «Продсервис-плюс», прекратившие   свою  деятельность  в   качестве  юридических  лиц,  а   также  ООО «Компания «Ритейл-плюс», признанное   банкротом, в   результате  возможность  частичного  удовлетворения   требований данного  кредитора за   счет  имущества  ООО «Липецк Трейд-Центр»  становится  невозможной. 

С  учетом  указанного  суд  не  принимает заявление ООО «Липецк Трейд-Центр» о признании иска.  

         23.10.20 от Банка ЗЕНИТ (ПАО) поступил отзыв на ходатайство о назначении экспертизы, в   котором  против   назначении  экспертизы возражали  с   учетом   пропуска   срока   исковой   давности (л.д. 6, 7 т. 6).

         Определением суда от 27.10.2020 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен директор ООО «Липецк Трейд-Центр» ФИО3 (далее -                    ФИО3) (л.д. 61, 62 т. 6).

          Определением от 25.11.2020 суд удовлетворил ходатайство третьего лица об истребовании доказательств.

          В судебном   заседании 25.11.2020 истец заявил о фальсификации доказательств - решений единственного участника ООО «Липецк Трейд-Центр» ФИО2 № 14/01/2015/2-ЛТЦ от 14.01.2015, № 14/01/2015/3-ЛТЦ от 14.01.2015,  № 04/02/2015/3-ЛТЦ от 04.02.2015, № 2 от 31.01.2013, № 24/12/2018-ЛТЦ от 24.12.2018 и необходимости исключения их из числа доказательств по делу (л.д. 89 - 92 т. 6).

Судом принято к рассмотрению заявление истца о фальсификации доказательств.

На основании пункта 1 части 1 статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации разъяснены уголовно-правовые последствия заявления о фальсификации доказательств, у представителей сторон  отобрана расписка (л.д. 99 т. 6).

          Банк ЗЕНИТ (ПАО) против   исключения  указанных  копий решений возражал,  пояснив,  что данные  копии  были  получены от ОАО  «Липецккомбанк»  и   представить  подлинные  документы   не   представляется   возможным  ввиду   их отсутствия.

         11.12.2020 из МИФНС России № 6 по Липецкой области поступила бухгалтерская отчетность в отношении ООО «ЛИПЕЦК ТРЕЙД-ЦЕНТР» за 2013 - 2019 года (л.д. 126 - 153 т. 6).

         29.12.2020 от истца поступили письменные пояснения по вопросу взаимосвязанности оспариваемых сделок (л.д. 107 - 109 т. 6).

         12.01.2021 от третьего лица ФИО3 – директора ООО «Липецк Трейд-Центр» поступили письменные пояснения, согласно которым считает, что заявленные исковые требования законны и обоснованы, и подлежат удовлетворению (л.д. 118, 119 т. 6).

           В судебном заседании 01.03.2021 представитель истца выразил согласие на привлечение Банка ЗЕНИТ (ПАО) к участию в деле в качестве соответчика.

 В соответствии с частью 5 статьи 46 АПК РФ суд  привлек Банк ЗЕНИТ (ПАО) к участию в деле в качестве соответчика, исключив его из состава третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.

 Представитель Банка представил для приобщения дополнительный отзыв, заявил ходатайства о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, внешнего управляющего ООО «Липецк Трейд-Центр» ФИО4; об истребовании у налогового органа документов о бухгалтерских отчетах и бухгалтерском балансе за 2016-2019 гг.; о запросе в адресном бюро адреса местонахождения ФИО3 и ФИО2 и вызове их в судебное заседание в качестве свидетелей для допроса (л.д. 15 - 24 т. 7). 

Представитель истца возражал по всем заявленным ходатайствам, поскольку заявителем не обосновано, каким образом могут быть затронуты права и интересы арбитражного управляющего; бухгалтерская отчетность ООО «Липецк Трейд-Центр» уже была истребована судом из МИФНС России № 6 по Липецкой области и имеется в материалах дела за период с 2013 по 2019 гг.; допрос в судебном заседании истца и третьего лица в качестве свидетелей полагает невозможным, равно как и запрос сведений о месте их нахождения,  поскольку  ФИО2 является   истцом,  а ФИО3 привлечен  в   качестве   третьего лица.

С учетом возражений истца, суд определил отказать в повторном истребовании у налогового органа документов о бухгалтерских отчетах и бухгалтерском балансе за 2016-2019, поскольку данные документы налоговым   органом уже  направлены; отказать в удовлетворении ходатайства о вызове в судебное заседание в качестве свидетелей для допроса ФИО3 и ФИО2

Определением суда от 30.03.2021 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен внешний управляющий ООО «Липецк Трейд-Центр» ФИО4

В  судебном  заседании 30.03.2021 представитель  истца  поддержал  ходатайство  о фальсификации доказательств - решений единственного участника ООО «Липецк Трейд-Центр» ФИО2 №14/01/2015/2-ЛТЦ от 14.01.2015, № 14/01/2015/3-ЛТЦ от 14.01.2015,  № 04/02/2015/3-ЛТЦ от 04.02.2015, № 2 от 31.01.2013, № 24/12/2018-ЛТЦ от 24.12.2018.

         В  судебном  заседании 28.04.2021 представитель  истца в  обоснование   заявления   о  фальсификации заявил  ходатайство  о  приобщении к материалам  дела заключения ООО «ЦНИИСЭ» № 70-48/21 от 23.04.2021г., которое  судом  было  удовлетворено. 

         Представитель Банка ЗЕНИТ (ПАО) просил  приобщить  дополнительный   отзыв от  28.04.2021, пояснил, что учредителем ООО «ЛипКит» являлся ФИО8, которому ФИО2 приходится родным братом,  ходатайствовал  об  истребовании, в ЗАГС г. Липецка сведений о родственных отношениях ФИО2, учредителя ООО «Липецк Трейд-Центр», и ФИО8, учредителя ООО «Лип Кит».

        Представитель Банка ЗЕНИТ (ПАО) ходатайствовал о  приобщении  к   материалам  дела  выписок по счетам кредитных договоров № 

<

***> от 02.12.2013г., № 255/013 от 28.11.2013г., № 256/013 от 12.12.2013г., № 209/010 от 03.09.2010г., № 

<

***> от 12.1Т.2009г., № 

<

***> от25.11.2013г., № 62/011 от 29.03.2011г, № 33/014 от 17.02.2014г., № 

<

***> от 01.11.2013г., № 15/014 от 29.01.2014г., № 227/013 от 06.11.2013г., № 

<

***> от 27.09.2013г., № 152/010 от 24.06.2010г., № 93/014 от 13.05.2014г., № 47/010 от 02.03.2010г., № 50/014 от 06.03.2014г. № 57/014 от 14.03.2014г., № 45/014 от 27.02.2014г., № 31/011 от 03.03.2011г., № 25/014 от 07.02.2014г., № 20/014 от 05.02.2014г., № 3/014 от 13.01.2014г., № 8/014 от 20.01.2014г., № 1/014 от 09.01.2014г.,  указав,  что  копии  данных  выписок   направлены в   электронном   виде,  представив копию доверенности  в   отношении  ФИО9,  которая   проводила   их  заверение.

         Представитель Банка ЗЕНИТ (ПАО) изложенные  в представленном истцом заключении выводы   оспаривал, поскольку   по  копиям  документов  экспертиза   не   может  быть проведена,  против   назначения   судебной   экспертизы  возражал, считал,  что  ФИО2 не   мог  не   знать  о  совершении  сделок   с   ООО «ЛипКит»,  учредителем  которого  являлся   его  брат, заявил  о  пропуске   срока   исковой   давности  по  всем   сделкам,  в   удовлетворении  требований   просил отказать.

         Представитель  временного  управляющего пояснил,  что  ООО «Липецк Трейд-Центр» и ООО «Лип Кит» являлись аффилированными  лицами,  сделки  были  взаимосвязаны, по  ним   состоялась передача (продажа) имущества  ООО «Липецк Трейд-Центр» в   счет  перевода   долга.

        Представитель  истца   и ответчика ООО «Липецк Трейд-Центр»  против  доводов   представителя  временного  управляющего  возражали,  указывая,  что  установление   родства   не   может  свидетельствовать  об  осведомленности истца   о  совершенных  сделках, решение учредителя ООО «ЛипКит» ФИО8  об  одобрении  сделок   не  представлено.       

        Представитель ответчика ООО «Липецк Трейд-Центр» против приобщения копии доверенности  в   отношении  ФИО9  возражал,  поскольку   не   заверена,  подлинная   доверенность  не   представлена,  и   полномочие   на   заверение   документов   для   предоставления   в   суд  в  доверенности  отсутствует.

        На   основании ст.  66   АПК  РФ суд  определил  истребовании, в Управлении  ЗАГС  администрации г. Липецка сведения о родственных отношениях ФИО2, учредителя ООО «Липецк Трейд-Центр», и ФИО8, учредителя ООО «Лип Кит».

         Представленные  сторонами  и   третьими  лицами  ходатайства   и   доказательства   приобщены  к  материалам  дела,  кроме копии доверенности  в   отношении                  ФИО9 

         В судебном заседании 12.05.2021 представитель  временного  управляющего   против  удовлетворения   иска   возражал  по  основаниям,  указанным  в   письменной  позиции от  06.05.2021,  указав,  что  сделки  носили  возмездный   характер,  поскольку ООО «Липецк Трейд-Центр» было  получено  имущество.    

 

         В судебном заседании 12.05.2021 представитель истца на  удовлетворении  исковых  требований   настаивал, указав,  что  все   переводы  были  осуществлены   значительно позже   того  момента,  когда ООО «Липецк Трейд-Центр» были  заключены  договора   купли-продажи. В договорах  было  указано  о  том, что расчеты   произведены,  но  стоимость  в   договорах  купли-продажи и   объем   обязательств,  принятых  ООО «Липецк Трейд-Центр»,  значительно  отличаются, при  этом  часть оплачена.

         Выводы  о  том, что   переводы  были связаны   с  договорами  купли-продажи, носят  предположительный   характер. Задолженность  по  договорам  купли-продажи не   погашена. В  рамках  дела   о  банкротстве   рассматриваются   требования   кредиторов   о  включении  их  в   реестр  по  данным   обязательствам.

         Представленные  временным управляющим доказательства не  могут  быть  положены   в   основу   вывода   о  возмездности  договоров перевода долга и передачи  по  ним   имущества. ФИО2 согласия   не   давал, и  копии  решений   не  подтверждают  дачу   согласия   на   перевод  долга,  поскольку  сфальсифицированы,  и  не   могут  быть  достоверными  доказательствами  дачи  согласия,  что  подтверждается  реестром   решений,  заключением  эксперта, письменными  пояснениями  директора  Общества. Оригиналов решений  не   представлено,  уважительных  причин  не  предоставления не  указано.  

         Истцом   не  пропущен годичный срок исковой  давности,  так   как   при  проведении  ежегодных  собраний  бывший   директор   ФИО3 представил  недостоверные  сведения   в   бухгалтерских  балансах, и   у   учредителя   отсутствовала  обязанность проверять данные сведения. Летом   2020  года   было  получено  письмо  о  том,  что  банк   подал  заявление  о  признании  банкротом, ФИО2 запросил  дополнительные  сведения,  и   установил,  что  в 2013 -  2015  годах  были сделки,  сформировавшие  задолженность. В  связи  с   переводом   долга   сопоставимого  представления   получено  не  было. Директор  без  согласия  учредителя   принял  на  себя  обязательства  по  возврату  значительных  заменых  средств, что повлекло  нарушение  прав  истца.      

        Представитель  ООО «Липецк Трейд-Центр» подтвердил,  что  признает  иск.  После  получения заявления о признании  общества  банкротом,  директор  по  совету представителя  написал  письмо ФИО2 и  сообщил об имеющейся   задолженности  и   основаниях  ее  образования.    

        В судебном заседании 12.05.2021 в   соответствии с   п.  3   ст. 70  АПК РФ представитель истца признал  обстоятельство родственных отношений ФИО2, учредителя ООО «Липецк Трейд-Центр», и ФИО8, учредителя ООО «Лип Кит», пояснив,  что  они  являются братьями   (см.    протокол  судебного заседания от 12.05.2021).  

        Представители сторон не   возражали  против   завершения   рассмотрения дела   до  получения   сведений   из Управления  ЗАГС  администрации г. Липецка.

        В судебном заседании 12.05.2021  объявлен  перерыв   до  13.05.2021.

        В настоящее судебное заседание представители  истца   и   ООО «Липецк Трейд-Центр» не   явились.

        Представитель  временного  управляющего против   удовлетворения   заявленных требований   возражал, дополнительно указав,  что  переводы   носили возмездный   характер. Поскольку   размер  активов  составлял  на  31.12.2012 года  92000000  руб.,  была   обязанность  провести  аудит и   ревизию. Истец недобросовестно исполнял   обязанности  учредителя. В  отношениях  с  ООО «Лип Кит»  перевод  осуществлялся  обществу,  в котором   учредителем  был  родной  брат.  Достоверность  оценки  имущества  ООО «Липецк Трейд-Центр» вызывает  сомнения.

Представитель Банка ЗЕНИТ (ПАО) просил применить  последствия   пропуска  срока   исковой   давности и отказать  в   удовлетворении  иска,  полагая,  что  его  исчисление должно  проводиться  с   31.03.2016 – по последней   сделке. Доказательств   неосведомленности  не представлено.  В  объяснениях  ФИО3  не   содержится   указания   на  место,  время   и  дату составления. Реестр  решений   является   внутренним   документом   общества  и   не может  быть  допустимым   доказательством.

По  заявлению  о  фальсификации  судебная  экспертиза  не   проводилась,  представленное  заключение не  может  быть  положено  в   основу  судебного  акта,  поскольку   эксперт  не   был  предупрежден  об  уголовной   ответственности.

ФИО2,  являясь  участником   общества,  действовал  недобросовестно, доказательств  невозможности  проверять  отчеты  не   представлено,  действия учредителя   направлены   на   причинение   вреда  кредитору. В  рамках  дела   о банкротстве №  А36-2842/2020 требования   признаны   обоснованными.           

При  рассмотрении  настоящего  дела  судом   установлено  следующее.

         ООО «Липецк Трейд-Центр» было  зарегистрировано  в   качестве   юридического  лица 31.08.2006 (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),  ФИО2 являлся участником общества с 19.12.2012, ФИО3 -  директором,  о  чем  запись  в  ЕГРЮЛ внесена  22.04.2013 (л.д. 29 т. 5).    

Как  следует  из искового  заявления истца, получив от директора ООО «Липецк Трейд-Центр» ФИО3 уведомление №  1  от  03.06.2020,  а  также в качестве приложения заявление ПАО «Банк ЗЕНИТ» (правопреемника  ОАО  «Липецккомбанк») о признании ООО «Липецк Трейд-Центр» несостоятельным (банкротом), ФИО2 узнал  о заключении  24 договоров перевода долга перед ОАО «Липецккомбанк» на сумму более 450000000 руб. (л.д. 15 -  43 т. 1).    

Полагая, что  заключение  директором ООО «Липецк Трейд-Центр» ФИО3 крупных  сделок   без  его  одобрения  нарушает  права   общества,  ФИО2 обратился  в   суд  с   настоящим   исковым  заявлением.

Определением Арбитражного суда Липецкой области от  12 мая 2020г. по делу № А36-2842/2020 по заявлению ПАО «Банк ЗЕНИТ» в  отношении  ООО «Липецк Трейд-Центр» возбуждено производство  по  делу   о  банкротстве (л.д. 44 - 46 т. 1).   В ООО «Липецк Трейд-Центр» до 17.03.2021 введена процедура банкротства - наблюдение. Временным управляющим утвержден арбитражный управляющий ФИО4 

         Из  материалов   дела   следует,  что  по  договору возобновляемой кредитной линии                   № 45/014 от 27.02.2014г.  при  наличии  свободных  кредитных  ресурсов   и   при  соблюдении  заемщиком  условий,  установленных  кредитором   для   возможности  кредитования,  кредитор  обязуется   предоставить заемщику ООО «ЛипКит» кредит  в  виде кредитной  линии  с   лимитом  задолженности  в   размере  4500000 руб.,  а   заемщик   обязуется   принять  указанную  выше   сумму  кредита   и   в   процессе  пользованиям  им  соблюдать  принципы   кредитования (л.д. 56 - 62 т. 1). 

         На   основании  дополнительного  соглашения №  2   от  15.01.2015г.  указанный  договор  был  дополнен  п.  6.2.20,  в  соответствии  с  которым  предусмотрено,  что  в  срок до 15.01.2015г. включительно заемщик   обязан произвести  перевод  долга на ООО «Липецк Трейд-Центр» (л.д. 63, 64 т. 1). 

         15.01.2015г. между  ООО «Липецк Трейд-Центр», ООО «ЛипКит» и   ОАО  «Липецккомбанк» был  заключен  договор перевода долга  (л.д. 75 т. 1). 

         В период  с  15.01.2015г. по  26.12.2018г.  между  ООО «Липецк Трейд-Центр» и ОАО  «Липецккомбанк» неоднократно заключались дополнительные  соглашения, на   основании  которых стороны   согласовывали  сроки  возврата, остаток  задолженности,  характеристики  заложенного имущества   и   другие   условия (л.д. 65 - 74 т. 1). 

         По  договору кредитной линии № 47/010 от 02.03.2010г. при  наличии  свободных  кредитных  ресурсов   и   при  соблюдении  заемщиком  условий,  установленных  кредитором   для   возможности  кредитования,  кредитор  обязуется   предоставить заемщику ООО «Копилка» кредит  в  виде кредитной  линии  с   лимитом  задолженности  в   размере  60000000 руб.,  а   заемщик   обязуется   принять  указанную  выше   сумму  кредита   и   в   процессе  пользованиям  им  соблюдать  принципы   кредитования (л.д. 76 - 82 т. 1). 

         24.01.2013г. между ООО «Липецк Трейд-Центр», ООО «Недвижимость» и ОАО  «Липецккомбанк» был  заключен  договор перевода долга, обязательства  по  возврату   которого  ранее  исполняло ООО «Копилка»,  передав   их  последнему   заемщику   по  договору  от 29.02.2012г. (л.д. 114, 115 т. 1).

         В период  с  24.01.2013г. по  26.12.2018г.  между  ООО «Липецк Трейд-Центр» и ОАО  «Липецккомбанк» неоднократно заключались дополнительные  соглашения, на   основании  которых стороны   согласовывали  сроки  возврата, остаток  задолженности, залогодателя и другие   условия (л.д. 94 95, 100 - 113 т. 1). 

         По  договору возобновляемой кредитной линии № 50/014 от 06.03.2014г.  при  наличии  свободных  кредитных  ресурсов   и   при  соблюдении  заемщиком  условий,  установленных  кредитором   для   возможности  кредитования,  кредитор  обязуется   предоставить заемщику ООО «ЛипКит» кредит  в  виде кредитной  линии  с   лимитом  задолженности  в   размере с 06.03.2014г. - 3000000 руб., с 07.03.2014г. - 6000000 руб., а   заемщик   обязуется   принять  указанную  выше   сумму  кредита   и   в   процессе  пользованиям  им  соблюдать  принципы   кредитования (л.д. 116 - 121 т. 1). 

         На   основании  дополнительного  соглашения №  2   от  15.01.2015г.  указанный  договор  был  дополнен  п.  6.2.20,  в  соответствии  с  которым  предусмотрено,  что  в  срок до 15.01.2015г. включительно заемщик   обязан произвести  перевод  долга на ООО «Липецк Трейд-Центр», в   срок  до  10.02.2015г.  заменить  залогодателя  на ООО «Липецк Трейд-Центр» (л.д. 123, 124 т. 1). 

         15.01.2015г. между  ООО «Липецк Трейд-Центр», ООО «ЛипКит» и   ОАО  «Липецккомбанк» был  заключен  договор перевода долга  (л.д. 131 т. 1). 

         В период  с  05.04.2016г.  по  26.12.2018г.  между  ООО «Липецк Трейд-Центр» и ОАО  «Липецккомбанк» неоднократно заключались дополнительные  соглашения, на   основании  которых стороны   согласовывали  сроки  возврата, остаток  задолженности и   другие   условия (л.д. 125 - 130 т. 1). 

         По  договору возобновляемой кредитной линии № 57/014 от 14.03.2014г. при  наличии  свободных  кредитных  ресурсов   и   при  соблюдении  заемщиком  условий,  установленных  кредитором   для   возможности  кредитования,  кредитор  обязуется   предоставить заемщику ООО «ЛипКит» кредит  в  виде кредитной  линии  с   лимитом  задолженности  в   размере с 14.03.2014г. - 10000000 руб., с 10.04.2014г. -  12850000 руб., а   заемщик   обязуется   принять  указанную  выше   сумму  кредита   и   в   процессе  пользованиям  им  соблюдать  принципы   кредитования (л.д. 132 - 137 т. 1). 

         На   основании  дополнительного  соглашения №  2   от  15.01.2015г.  указанный  договор  был  дополнен  п.  6.2.20,  в  соответствии  с  которым  предусмотрено,  что  в  срок до 15.01.2015г. включительно заемщик   обязан произвести  перевод  долга на ООО «Липецк Трейд-Центр» (л.д. 139, 140 т. 1). 

         15.01.2015г. между  ООО «Липецк Трейд-Центр», ООО «ЛипКит» и   ОАО  «Липецккомбанк» был  заключен  договор перевода долга  (л.д. 1 т. 2). 

         В период  с  05.04.2016г.  по  26.12.2018г.  между  ООО «Липецк Трейд-Центр» и ОАО  «Липецккомбанк» неоднократно заключались дополнительные  соглашения, на   основании  которых стороны   согласовывали  сроки  возврата, остаток  задолженности и   другие   условия (л.д. 141 - 154 т. 1). 

         По  договору кредитной линии № 62/011 от 29.03.2011г. при  наличии  свободных  кредитных  ресурсов   и   при  соблюдении  заемщиком  условий,  установленных  кредитором   для   возможности  кредитования,  кредитор  обязуется   предоставить заемщику ООО «Копилка» кредит  в  виде кредитной  линии  с   лимитом  задолженности  в   размере  30000000 руб.,  а   заемщик   обязуется   принять  указанную  выше   сумму  кредита   и   в   процессе  пользованиям  им  соблюдать  принципы   кредитования (л.д. 2 - 7 т. 2). 

         24.01.2013г. между ООО «Липецк Трейд-Центр», ООО «Недвижимость» и ОАО  «Липецккомбанк» был  заключен  договор перевода долга, обязательства  по  возврату   которого  ранее  исполняло ООО «Копилка»,  передав   их  последнему   заемщику   по  договору  от 29.02.2012г. (л.д. 34, 35 т. 2).

         В период  с  24.01.2013г. по  26.12.2018г.  между  ООО «Липецк Трейд-Центр» и ОАО  «Липецккомбанк» неоднократно заключались дополнительные  соглашения, на   основании  которых стороны   согласовывали  сроки  возврата, остаток  задолженности и другие   условия (л.д. 15 - 33 т. 2). 

         По  договору возобновляемой кредитной линии № 93/014 от 13.05.2014г. при  наличии  свободных  кредитных  ресурсов   и   при  соблюдении  заемщиком  условий,  установленных  кредитором   для   возможности  кредитования,  кредитор  обязуется   предоставить заемщику ООО «ЛипКит» кредит  в  виде кредитной  линии  с   лимитом  задолженности  в   размере 15000000 руб., а заемщик   обязуется   принять  указанную  выше сумму  кредита   и   в   процессе  пользованиям  им  соблюдать  принципы   кредитования (л.д. 36 - 41 т. 2). 

         На   основании  дополнительного  соглашения № 3 от  15.01.2015г.  указанный  договор  был  дополнен  п.  6.2.20,  в  соответствии  с  которым  предусмотрено,  что  в  срок до 15.01.2015г. включительно заемщик   обязан произвести  перевод  долга на ООО «Липецк Трейд-Центр» (л.д. 44, 45 т. 2). 

         15.01.2015г. между  ООО «Липецк Трейд-Центр», ООО «ЛипКит» и   ОАО  «Липецккомбанк» был  заключен  договор перевода долга  (л.д. 53 т. 2). 

         В период  с  15.01.2015г. по  26.12.2018г.  между  ООО «Липецк Трейд-Центр» и ОАО  «Липецккомбанк» неоднократно заключались дополнительные  соглашения, на   основании  которых стороны   согласовывали  сроки  возврата, остаток  задолженности и   другие   условия (л.д. 44 - 52 т. 2). 

         По  договору кредитной линии № 152/010 от 24.06.2010г. при  наличии  свободных  кредитных  ресурсов   и   при  соблюдении  заемщиком  условий,  установленных  кредитором   для   возможности  кредитования,  кредитор  обязуется   предоставить заемщику ООО «Копилка» кредит  в  виде кредитной  линии  с   лимитом  задолженности  в   размере  25000000 руб.,  а   заемщик   обязуется   принять  указанную  выше   сумму  кредита   и   в   процессе  пользованиям  им  соблюдать  принципы   кредитования (л.д. 54 - 60 т. 2). 

         24.01.2013г. между ООО «Липецк Трейд-Центр», ООО «Недвижимость» и ОАО  «Липецккомбанк» был  заключен  договор перевода долга, обязательства  по  возврату   которого  ранее  исполняло ООО «Копилка»,  передав   их  последнему   заемщику   по  договору  от 29.02.2012г. (л.д. 84, 85 т. 2).

         В период  с  24.01.2013г. по  26.12.2018г.  между  ООО «Липецк Трейд-Центр» и ОАО  «Липецккомбанк» неоднократно заключались дополнительные  соглашения, на   основании  которых стороны   согласовывали  сроки  возврата, остаток  задолженности,  изменение залогодателя и другие   условия (л.д. 70 - 83 т. 2). 

         По  договору кредитной линии № 31/011 от 03.03.2011г. при  наличии  свободных  кредитных  ресурсов   и   при  соблюдении  заемщиком  условий,  установленных  кредитором   для   возможности  кредитования,  кредитор  обязуется   предоставить заемщику ООО «Копилка» кредит  в  виде кредитной  линии  с   лимитом  задолженности  в   размере  34500000 руб.,  а   заемщик   обязуется   принять  указанную  выше   сумму  кредита   и   в   процессе  пользованиям  им  соблюдать  принципы   кредитования (л.д. 86 - 91 т. 2). 

         24.01.2013г. между ООО «Липецк Трейд-Центр», ООО «Недвижимость» и ОАО  «Липецккомбанк» был  заключен  договор перевода долга, обязательства  по  возврату   которого  ранее  исполняло ООО «Копилка»,  передав   их  последнему   заемщику   по  договору  от 29.02.2012г. (л.д. 112, 113 т. 2).

         В период  с  24.01.2013г. по  26.12.2018г.  между  ООО «Липецк Трейд-Центр» и ОАО  «Липецккомбанк» неоднократно заключались дополнительные  соглашения, на   основании  которых стороны   согласовывали  сроки  возврата, остаток  задолженности,  изменение залогодателя и другие   условия (л.д. 98 - 111 т. 2). 

         По  договору возобновляемой кредитной линии № 33/014 от 17.02.2014г. при  наличии  свободных  кредитных  ресурсов   и   при  соблюдении  заемщиком  условий,  установленных  кредитором   для   возможности  кредитования,  кредитор  обязуется   предоставить заемщику ООО «Продсервис-плюс» кредит  в  виде кредитной  линии  с   лимитом  задолженности  в   размере 1700000 руб., а заемщик   обязуется   принять  указанную  выше сумму  кредита   и   в   процессе  пользованиям  им  соблюдать  принципы   кредитования (л.д. 114 - 120 т. 2). 

         На   основании  дополнительного  соглашения № 1 от  15.01.2015г.  указанный  договор  был  дополнен  п.  6.2.18,  в  соответствии  с  которым  предусмотрено,  что  в  срок до 15.01.2015г. включительно заемщик   обязан произвести  перевод  долга на  ООО «Липецк Трейд-Центр» (л.д. 121, 122 т. 2). 

         15.01.2015г. между  ООО «Липецк Трейд-Центр», ООО «Продсервис-плюс» и   ОАО  «Липецккомбанк» был  заключен  договор перевода долга  (л.д. 136 т. 2). 

         В период  с  15.01.2015г. по  26.12.2018г.  между  ООО «Липецк Трейд-Центр» и ОАО  «Липецккомбанк» заключались дополнительные  соглашения, на   основании  которых стороны   согласовывали  сроки  возврата, остаток  задолженности и   другие   условия (л.д. 125 - 127 т. 2). 

         По  договору возобновляемой кредитной линии № 33/014 от 17.02.2014г. поручителем   было  ООО  «Торговый   Дом  «Мой  мясной»  на   основании  договора   поручительства  № 33/014/5 от 15.01.2015г. (л.д. 128 - 132 т. 2). 

         По  договору возобновляемой кредитной линии № 

<

***> от 27.09.2013г. при  наличии  свободных  кредитных  ресурсов   и   при  соблюдении  заемщиком  условий,  установленных  кредитором   для   возможности  кредитования,  кредитор  обязуется   предоставить заемщику ООО «ЛипКит» кредит  в  виде кредитной  линии  с   лимитом  задолженности  в   размере 7000000 руб., а заемщик   обязуется   принять  указанную  выше сумму  кредита   и   в   процессе  пользованиям  им  соблюдать  принципы   кредитования (л.д. 137 - 143 т. 2). 

         На   основании  дополнительного соглашения № 4 от 15.01.2015г.  указанный  договор  был  дополнен  п.  6.2.20,  в  соответствии  с  которым  предусмотрено,  что  в  срок до 15.01.2015г. включительно заемщик   обязан произвести  перевод  долга на ООО «Липецк Трейд-Центр» (л.д. 147, 148 т. 2). 

         15.01.2015г. между ООО «Липецк Трейд-Центр», ООО «ЛипКит» и   ОАО  «Липецккомбанк» был  заключен  договор перевода долга  (л.д. 1 т. 3). 

         В период  с  15.01.2015г. по  26.12.2018г.  между  ООО «Липецк Трейд-Центр» и ОАО  «Липецккомбанк» неоднократно заключались дополнительные  соглашения, на   основании  которых стороны   согласовывали  сроки  возврата, остаток  задолженности,  характеристики  заложенного имущества и другие условия (л.д. 147 - 156 т. 2). 

         По  договору кредитной линии № 209/010 от 03.09.2010г. при  наличии  свободных  кредитных  ресурсов   и   при  соблюдении  заемщиком  условий,  установленных  кредитором   для   возможности  кредитования,  кредитор  обязуется   предоставить заемщику ООО «Копилка» кредит  в  виде кредитной  линии  с   лимитом  задолженности  в   размере  70000000 руб.,  а   заемщик   обязуется   принять  указанную  выше   сумму  кредита   и   в   процессе  пользованиям  им  соблюдать  принципы   кредитования (л.д. 2 -8 т. 3). 

         24.01.2013г. между ООО «Липецк Трейд-Центр», ООО «Недвижимость» и ОАО  «Липецккомбанк» был  заключен  договор перевода долга, обязательства  по  возврату   которого  ранее  исполняло ООО «Копилка»,  передав   их  последнему   заемщику   по  договору  от 29.02.2012г. (л.д. 36, 37 т. 3).

         В период  с  24.01.2013г. по  26.12.2018г.  между  ООО «Липецк Трейд-Центр» и ОАО  «Липецккомбанк» неоднократно заключались дополнительные  соглашения, на   основании  которых стороны   согласовывали  сроки  возврата, остаток  задолженности,  изменение залогодателя и другие   условия (л.д. 17 - 35 т. 3). 

         По  договору возобновляемой кредитной линии № 227/013 от 06.11.2013г. при  наличии  свободных  кредитных  ресурсов   и   при  соблюдении  заемщиком  условий,  установленных  кредитором   для   возможности  кредитования,  кредитор  обязуется   предоставить заемщику ООО «ЛипКит» кредит  в  виде кредитной  линии  с   лимитом  задолженности  в   размере 1000000 руб., а заемщик   обязуется   принять  указанную  выше сумму  кредита   и   в   процессе  пользованиям  им  соблюдать  принципы   кредитования (л.д. 38 - 44 т. 3). 

         На   основании  дополнительного соглашения № 4 от 15.01.2015г.  указанный  договор  был  дополнен  п.  6.2.21,  в  соответствии  с  которым  предусмотрено,  что  в  срок до 15.01.2015г. включительно заемщик   обязан произвести  перевод  долга на ООО «Липецк Трейд-Центр» (л.д. 48, 49 т. 3). 

         15.01.2015г. между ООО «Липецк Трейд-Центр», ООО «ЛипКит» и   ОАО  «Липецккомбанк» был  заключен  договор перевода долга  (л.д. 61 т. 3). 

         В период  с  15.01.2015г. по  26.12.2018г.  между  ООО «Липецк Трейд-Центр» и ОАО  «Липецккомбанк» неоднократно заключались дополнительные  соглашения, на   основании  которых стороны   согласовывали  сроки  возврата, остаток  задолженности и другие условия (л.д. 50 - 60 т. 3). 

         По  договору возобновляемой кредитной линии № 

<

***> от 25.11.2013г. при  наличии  свободных  кредитных  ресурсов   и   при  соблюдении  заемщиком  условий,  установленных  кредитором   для   возможности  кредитования,  кредитор  обязуется   предоставить заемщику ООО «Продсервис-плюс» кредит  в  виде кредитной  линии  с   лимитом  задолженности  в   размере 30000000 руб., а заемщик   обязуется   принять  указанную  выше сумму  кредита   и   в   процессе  пользованиям  им  соблюдать  принципы   кредитования (л.д. 62 - 69 т. 3). 

         На   основании  дополнительного  соглашения № 2 от  15.01.2015г.  указанный  договор  был  дополнен  п.  6.2.18,  в  соответствии  с  которым  предусмотрено,  что  в  срок до 15.01.2015г. включительно заемщик   обязан произвести  перевод  долга на  ООО «Липецк Трейд-Центр» (л.д. 73, 74 т. 3). 

         15.01.2015г. между  ООО «Липецк Трейд-Центр», ООО «Продсервис-плюс» и   ОАО  «Липецккомбанк» был  заключен  договор перевода долга  (л.д. 81 т. 3). 

         В период  с  15.01.2015г. по  26.12.2018г.  между  ООО «Липецк Трейд-Центр» и ОАО  «Липецккомбанк» заключались дополнительные  соглашения, на   основании  которых стороны   согласовывали  сроки  возврата, остаток  задолженности и   другие   условия (л.д. 73 - 80 т. 3). 

         По договору возобновляемой кредитной линии № 255/013 от 28.11.2013г. при  наличии  свободных  кредитных  ресурсов   и   при  соблюдении  заемщиком  условий,  установленных  кредитором   для   возможности  кредитования,  кредитор  обязуется   предоставить заемщику ООО «Компания «Ритейл-плюс»  кредит  в  виде кредитной  линии  с   лимитом  задолженности  в   размере 15000000 руб., а заемщик   обязуется   принять  указанную  выше сумму  кредита   и   в   процессе  пользованиям  им  соблюдать  принципы   кредитования (л.д. 82 - 89 т. 3). 

         На   основании  дополнительного  соглашения № 2 от 09.02.2015г. указанный  договор  был  дополнен  п.  6.2.26,  в  соответствии  с  которым  предусмотрено,  что  в  срок до 09.02.2015г. включительно заемщик   обязан произвести  перевод  долга на  ООО «Липецк Трейд-Центр» (л.д. 92 - 94 т. 3). 

         09.02.2015г. между  ООО «Липецк Трейд-Центр», ООО «Компания «Ритейл-плюс» и   ОАО  «Липецккомбанк» был  заключен  договор перевода долга  (л.д. 110 т. 3). 

         В период  с  09.02.2015г. по  26.12.2018г.  между  ООО «Липецк Трейд-Центр» и ОАО  «Липецккомбанк» заключались дополнительные  соглашения, на   основании  которых стороны   согласовывали  сроки  возврата, остаток  задолженности и   другие   условия (л.д. 96 - 109 т. 3). 

         По  договору возобновляемой кредитной линии № 256/013 от 12.12.2013г. при  наличии  свободных  кредитных  ресурсов   и   при  соблюдении  заемщиком  условий,  установленных  кредитором   для   возможности  кредитования,  кредитор  обязуется   предоставить заемщику ООО «ЛипКит» кредит  в  виде кредитной  линии  с   лимитом  задолженности  в   размере 10000000 руб., а заемщик   обязуется   принять  указанную  выше сумму  кредита   и   в   процессе  пользованиям  им  соблюдать  принципы   кредитования (л.д. 111 - 117 т. 3). 

         На   основании  дополнительного соглашения № 4 от 15.01.2015г.  указанный  договор  был  дополнен  п.  6.2.19,  в  соответствии  с  которым  предусмотрено,  что  в  срок до 15.01.2015г. включительно заемщик   обязан произвести  перевод  долга на ООО «Липецк Трейд-Центр» (л.д. 119, 120 т. 3). 

         15.01.2015г. между ООО «Липецк Трейд-Центр», ООО «ЛипКит» и   ОАО  «Липецккомбанк» был  заключен  договор перевода долга  (л.д. 127 т. 3). 

         В период  с  15.01.2015г. по  26.12.2018г.  между  ООО «Липецк Трейд-Центр» и ОАО  «Липецккомбанк» неоднократно заключались дополнительные  соглашения, на   основании  которых стороны   согласовывали  сроки  возврата, остаток  задолженности и другие условия (л.д. 119 - 126 т. 3). 

         По  договору возобновляемой кредитной линии № 

<

***> от 02.12.2013г. при  наличии  свободных  кредитных  ресурсов   и   при  соблюдении  заемщиком  условий,  установленных  кредитором   для   возможности  кредитования,  кредитор  обязуется   предоставить заемщику ООО «ЛипКит» кредит  в  виде кредитной  линии  с   лимитом  задолженности  в   размере 7000000 руб., а заемщик   обязуется   принять  указанную  выше сумму  кредита   и   в   процессе  пользованиям  им  соблюдать  принципы   кредитования (л.д. 128 - 134 т. 3). 

         На   основании  дополнительного соглашения № 2 от 15.01.2015г.  указанный  договор  был  дополнен  п.  6.2.23,  в  соответствии  с  которым  предусмотрено,  что  в  срок до 15.01.2015г. включительно заемщик   обязан произвести  перевод  долга на ООО «Липецк Трейд-Центр» (л.д. 136, 137 т. 3). 

         15.01.2015г. между ООО «Липецк Трейд-Центр», ООО «ЛипКит» и   ОАО  «Липецккомбанк» был  заключен  договор перевода долга  (л.д. 146 т. 3). 

         В период  с  15.01.2015г. по  26.12.2018г.  между  ООО «Липецк Трейд-Центр» и ОАО  «Липецккомбанк» неоднократно заключались дополнительные  соглашения, на   основании  которых стороны   согласовывали  сроки  возврата, остаток  задолженности и другие условия (л.д. 136 - 145 т. 3). 

         По  договору кредитной линии № 

<

***> от 12.11.2009г. при  наличии  свободных  кредитных  ресурсов   и   при  соблюдении  заемщиком  условий,  установленных  кредитором   для   возможности  кредитования,  кредитор  обязуется   предоставить заемщику ООО «Копилка»  кредит  в  виде кредитной  линии  с   лимитом  задолженности  в   размере  140000000 руб.,  а   заемщик   обязуется   принять  указанную  выше   сумму  кредита   и   в   процессе  пользованиям  им  соблюдать  принципы   кредитования (л.д. 147 - 153 т. 3). 

         24.01.2013г. между ООО «Липецк Трейд-Центр», ООО «Недвижимость» и ОАО  «Липецккомбанк» был  заключен  договор перевода долга, обязательства  по  возврату   которого  ранее  исполняло ООО «Копилка»,  передав   их  последнему   заемщику   по  договору  от 29.02.2012г. (л.д. 1, 2 т. 4).

         В период  с  24.01.2013г. по  26.12.2018г.  между  ООО «Липецк Трейд-Центр» и ОАО  «Липецккомбанк» неоднократно заключались дополнительные  соглашения, на   основании  которых стороны   согласовывали  сроки  возврата, остаток  задолженности,  изменение поручителей и другие условия (л.д. 169 - 185 т. 3). 

         По договору возобновляемой кредитной линии №1/014 от 09.01.2014г. при  наличии  свободных  кредитных  ресурсов   и   при  соблюдении  заемщиком  условий,  установленных  кредитором   для   возможности  кредитования,  кредитор  обязуется   предоставить заемщику ООО «Компания «Ритейл-плюс»  кредит  в  виде кредитной  линии  с   лимитом  задолженности  в   размере 56000000 руб., а заемщик   обязуется   принять  указанную  выше сумму  кредита   и   в   процессе  пользованиям  им  соблюдать  принципы   кредитования (л.д. 3 - 9 т. 4). 

         На   основании  дополнительного  соглашения № 2 от 09.02.2015г. указанный  договор  был  дополнен  п.  6.2.22,  в  соответствии  с  которым  предусмотрено,  что  в  срок до 09.02.2015г. включительно заемщик   обязан произвести  перевод  долга на  ООО «Липецк Трейд-Центр» (л.д. 11 - 13 т. 4). 

         09.02.2015г. между  ООО «Липецк Трейд-Центр», ООО «Компания «Ритейл-плюс» и   ОАО  «Липецккомбанк» был  заключен  договор перевода долга  (л.д. 29 т. 4). 

         В период  с  09.02.2015г. по  26.12.2018г.  между  ООО «Липецк Трейд-Центр» и ОАО  «Липецккомбанк» заключались дополнительные  соглашения, на   основании  которых стороны   согласовывали  сроки  возврата, остаток  задолженности и   другие   условия (л.д. 11 - 28 т. 4). 

        По  договору возобновляемой кредитной линии № 3/014 от 13.01.2014г. при наличии  свободных  кредитных  ресурсов   и   при  соблюдении  заемщиком  условий,  установленных  кредитором   для   возможности  кредитования,  кредитор  обязуется   предоставить заемщику ООО «ЛипКит» кредит  в  виде кредитной  линии  с   лимитом  задолженности  в   размере:  в   срок   с  13.01.2014г. - 1600000 руб., с  14.01.2014г. - 3804000 руб., с  15.01.2014г. - 6454000 руб., с  16.01.2014г. - 8489000 руб., с  17.01.2014г. - 10000000 руб.,  а заемщик   обязуется   принять  указанную  выше сумму  кредита   и   в   процессе  пользованиям  им  соблюдать  принципы   кредитования (л.д. 30 - 37 т. 4). 

         На   основании  дополнительного соглашения № 4 от 15.01.2015г.  указанный  договор  был  дополнен  п.  6.2.19,  в  соответствии  с  которым  предусмотрено,  что  в  срок до 15.01.2015г. включительно заемщик   обязан произвести  перевод  долга на ООО «Липецк Трейд-Центр» (л.д. 38, 39 т. 4). 

         15.01.2015г. между ООО «Липецк Трейд-Центр», ООО «ЛипКит» и   ОАО  «Липецккомбанк» был  заключен  договор перевода долга  (л.д. 46 т. 4). 

         В период  с  15.01.2015г. по  26.12.2018г.  между  ООО «Липецк Трейд-Центр» и ОАО  «Липецккомбанк» неоднократно заключались дополнительные  соглашения, на   основании  которых стороны   согласовывали  сроки  возврата, остаток  задолженности и другие условия (л.д. 58 - 46 т. 4). 

         По  договору возобновляемой кредитной линии № 8/014 от 20.01.2014г. при  наличии  свободных  кредитных  ресурсов   и   при  соблюдении  заемщиком  условий,  установленных  кредитором   для   возможности  кредитования,  кредитор  обязуется   предоставить заемщику ООО «Продсервис-плюс» кредит  в  виде кредитной  линии  с   лимитом  задолженности  в   размере 30000000 руб., а заемщик   обязуется   принять  указанную  выше сумму  кредита   и   в   процессе  пользованиям  им  соблюдать  принципы   кредитования (л.д. 47 - 53 т. 4). 

         На   основании  дополнительного  соглашения № 1 от  15.01.2015г.  указанный  договор  был  дополнен  п.  6.2.18,  в  соответствии  с  которым  предусмотрено,  что  в  срок до 15.01.2015г. включительно заемщик   обязан произвести  перевод  долга на  ООО «Липецк Трейд-Центр» (л.д. 54, 55 т. 4). 

         15.01.2015г. между  ООО «Липецк Трейд-Центр», ООО «Продсервис-плюс» и   ОАО  «Липецккомбанк» был  заключен  договор перевода долга  (л.д. 62 т. 4). 

         В период  с  15.01.2015г. по  26.12.2018г.  между  ООО «Липецк Трейд-Центр» и ОАО  «Липецккомбанк» заключались дополнительные  соглашения, на   основании  которых стороны   согласовывали  сроки  возврата, остаток  задолженности и   другие   условия (л.д. 54 - 62 т. 4). 

         По  договору возобновляемой кредитной линии № 15/014 от 29.01.2014г. при наличии  свободных  кредитных  ресурсов   и   при  соблюдении  заемщиком  условий,  установленных  кредитором   для   возможности  кредитования,  кредитор  обязуется   предоставить заемщику ООО «ЛипКит» кредит  в  виде кредитной  линии  с   лимитом  задолженности  в   размере 10000000 руб.,  а заемщик   обязуется   принять  указанную  выше сумму  кредита   и   в   процессе  пользованиям  им  соблюдать  принципы   кредитования (л.д. 63 - 69 т. 4).

         На   основании  дополнительного соглашения № 3 от 15.01.2015г. указанный  договор  был  дополнен  п. 6.2.19,  в  соответствии  с  которым  предусмотрено,  что  в  срок до 15.01.2015г. включительно заемщик   обязан произвести  перевод  долга на ООО «Липецк Трейд-Центр» (л.д. 71, 72 т. 4). 

         15.01.2015г. между ООО «Липецк Трейд-Центр», ООО «ЛипКит» и   ОАО  «Липецккомбанк» был  заключен  договор перевода долга  (л.д. 78 т. 4). 

         В период  с  15.01.2015г. по  26.12.2018г.  между  ООО «Липецк Трейд-Центр» и ОАО  «Липецккомбанк» неоднократно заключались дополнительные  соглашения, на   основании  которых стороны   согласовывали  сроки  возврата, остаток  задолженности и другие условия (л.д. 73 - 77 т. 4). 

         По договору возобновляемой кредитной линии № 20/014 от 05.02.2014г. при  наличии  свободных  кредитных  ресурсов   и   при  соблюдении  заемщиком  условий,  установленных  кредитором   для   возможности  кредитования,  кредитор  обязуется   предоставить заемщику ООО «Компания «Ритейл-плюс»  кредит  в  виде кредитной  линии  с   лимитом  задолженности  в   размере 15000000 руб., а заемщик   обязуется   принять  указанную  выше сумму  кредита   и   в   процессе  пользованиям  им  соблюдать  принципы   кредитования (л.д. 79 - 86 т. 4). 

         На   основании  дополнительного  соглашения № 3 от 09.02.2015г. указанный  договор  был  дополнен  п.  6.2.22,  в  соответствии  с  которым  предусмотрено,  что  в  срок до 09.02.2015г. включительно заемщик   обязан произвести  перевод  долга на  ООО «Липецк Трейд-Центр» (л.д. 89 - 91 т. 4). 

         09.02.2015г. между  ООО «Липецк Трейд-Центр», ООО «Компания «Ритейл-плюс» и   ОАО  «Липецккомбанк» был  заключен  договор перевода долга  (л.д. 108 т. 4). 

         В период  с  09.02.2015г. по  26.12.2018г.  между  ООО «Липецк Трейд-Центр» и ОАО  «Липецккомбанк» заключались дополнительные  соглашения, на   основании  которых стороны   согласовывали  сроки  возврата, остаток  задолженности и   другие   условия (л.д. 89 - 107 т. 4). 

         По договору возобновляемой кредитной линии № 25/014 от 07.02.2014г. при  наличии  свободных  кредитных  ресурсов   и   при  соблюдении  заемщиком  условий,  установленных  кредитором   для   возможности  кредитования,  кредитор  обязуется   предоставить заемщику ООО «Компания «Ритейл-плюс» кредит  в  виде кредитной  линии  с   лимитом  задолженности  в   размере 9200000 руб., а заемщик   обязуется   принять  указанную  выше сумму  кредита   и   в   процессе  пользованиям  им  соблюдать  принципы   кредитования (л.д. 109 - 114 т. 4). 

         На   основании  дополнительного  соглашения № 3 от 09.02.2015г. указанный  договор  был  дополнен  п.  6.2.22,  в  соответствии  с  которым  предусмотрено,  что  в  срок до 09.02.2015г. включительно заемщик   обязан произвести  перевод  долга на  ООО «Липецк Трейд-Центр» (л.д. 117 - 119 т. 4). 

         09.02.2015г. между  ООО «Липецк Трейд-Центр», ООО «Компания «Ритейл-плюс» и   ОАО  «Липецккомбанк» был  заключен  договор перевода долга  (л.д. 135 т. 4). 

         В период  с  09.02.2015г. по  03.09.2018г.  между  ООО «Липецк Трейд-Центр» и ОАО  «Липецккомбанк» заключались дополнительные  соглашения, на   основании  которых стороны   согласовывали  сроки  возврата, остаток  задолженности и   другие   условия (л.д. 120 - 134 т. 4). 

         По договору возобновляемой кредитной линии № 

<

***> от 01.11.2013г. при  наличии  свободных  кредитных  ресурсов   и   при  соблюдении  заемщиком  условий,  установленных  кредитором   для   возможности  кредитования,  кредитор  обязуется   предоставить заемщику ООО «Компания «Ритейл-плюс» кредит  в  виде кредитной  линии  с   лимитом  задолженности  в   размере 30000000 руб., а заемщик   обязуется   принять  указанную  выше сумму  кредита   и   в   процессе  пользованиям  им  соблюдать  принципы   кредитования (л.д. 136 - 142 т. 4). 

         На основании  дополнительного  соглашения № 3 от 09.02.2015г. указанный  договор  был  дополнен  п.  6.2.22,  в  соответствии  с  которым  предусмотрено,  что  в  срок до 09.02.2015г. включительно заемщик   обязан произвести  перевод  долга на  ООО «Липецк Трейд-Центр» (л.д. 147 - 149 т. 4). 

         09.02.2015г. между  ООО «Липецк Трейд-Центр», ООО «Компания «Ритейл-плюс» и   ОАО  «Липецккомбанк» был  заключен  договор перевода долга  (л.д. 166 т. 4). 

         В период  с  09.02.2015г. по  26.12.2018г.  между  ООО «Липецк Трейд-Центр» и ОАО  «Липецккомбанк» заключались дополнительные  соглашения, на   основании  которых стороны   согласовывали  сроки  возврата, остаток  задолженности и   другие   условия (л.д. 143 - 165 т. 4). 

          В  результате  заключения указанных  договоров  перевода долга  ООО «Липецк Трейд-Центр» стало должником по договорам возобновляемых кредитных линий,  заключенных  с ОАО  «Липецккомбанк», правопреемником которого  выступает  ПАО «Банк ЗЕНИТ».

В  ходе   рассмотрения   настоящего  дела на   основании  представленных  выписок  из Единого  государственного реестра юридических  лиц судом  было  установлено,  что выступавшие  должниками по договорам возобновляемых кредитных линий ООО «ЛипКит» (ИНН 

<

***>), ООО «Недвижимость» (ИНН 

<

***>), ООО «Продсервис-плюс» (ИНН 

<

***>) прекратили  свою  деятельность соответственно 03.12.2018,  24.02.2016,  21.12.2018 (материалы   дела   в   электронном   виде, л.д. 65 т. 5); ООО «Компания «Ритейл-плюс»   признано  несостоятельным (банкротом)  и   в   отношении  него  открыто  конкурсное  производство (л.д. 116 - 121 т. 5).

Согласно статье 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с Федеральным законом (далее - корпоративные споры), в том числе по спорам по искам учредителей, участников, членов юридического лица (далее - участники юридического лица) о признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.

При этом, по смыслу положений пункта 1 статьи 65.2 ГК РФ участники общества оспаривая совершенные обществом сделки и требуя применения последствий их недействительности, действуют от имени общества.

Как следует из разъяснений, содержащихся в пункте 32 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).

В случае оспаривания участником заключенных корпорацией сделок, предъявления им требований о применении последствий их недействительности или о применении последствий недействительности ничтожных сделок ответчиком является контрагент корпорации по спорной сделке.

В соответствии со статьей 12 ГК РФ защита гражданских прав может осуществляться путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки. По смыслу указанной нормы названные способы защиты подлежат применению в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения.

Согласно статье 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Пунктом 1 статьи 168 ГК РФ предусмотрено, что за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

В соответствии с положениями статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в редакции, действовавшей на момент совершения оспариваемых сделок (далее - ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью») крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату. В случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется наибольшая из двух величин - балансовая стоимость такого имущества и цена его отчуждения. Принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества. В случае образования в обществе совета директоров (наблюдательного совета) общества принятие решений о согласии на совершение крупных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов стоимости имущества общества, может быть отнесено уставом общества к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

В силу пункта 1 статьи 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа (пункт 2 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств:

к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения такой сделки;

при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

Согласно данным бухгалтерского баланса ООО «Липецк Трейд-Центр» за 2014 год размер активов по состоянию на 31.12.2012г. составлял 92963000 руб., а сумма принятых на себя обязательств по договорам перевода долга от 24.01.2013г. по  расчету истца -                  202310542,74 руб.; размер активов по состоянию на 31.12.2014г. составлял                                 206368000 руб., а сумма принятых на себя обязательств по договорам перевода долга от 15.01.2015 и 09.02.2015г. по  расчету истца - 287271000 руб. (л.д. 52 т. 1).

Сторонами  и   третьими  лицами не оспаривалось, что размер обязательств, принятых обществом по оспариваемым договорам перевода долга, которые   носили  взаимосвязанный   характер, составлял более 25 процентов величины активов общества, и указанные  сделки являлись крупными  для  ООО «Липецк Трейд-Центр».

На взаимосвязанный  характер договоров   перевода  указывает  то, что они  заключались  одномоментно.  Так,  шесть  договоров   было  заключено  24.01.2013г.  с   участием   ООО  «Недвижимость»,  десять  договоров заключено  15.01.2015г. с   участием   ООО  «ЛипКит», три  договора заключено  15.01.2015г.  с   участием   ООО  «Продсервис-плюс»,  пять договоров заключено 09.02.2015г. с участием ООО  «Компания «Ритейл-плюс».           

В соответствии с пунктом 1 статьи 391 ГК РФ перевод долга с должника на другое лицо может быть произведен по соглашению между первоначальным должником и новым должником. В обязательствах, связанных с осуществлением их сторонами предпринимательской деятельности, перевод долга может быть произведен по соглашению между кредитором и новым должником, согласно которому новый должник принимает на себя обязательство первоначального должника.

В силу пункта 2 статьи 391 ГК РФ перевод должником своего долга на другое лицо допускается с согласия кредитора и при отсутствии такого согласия является ничтожным.

Заключение   договоров   перевода   долга   сторонами  не   оспорено. Данные  договоры   носили  трехсторонний   характер  и   были  заключены   между   Банком,  первоначальными должниками и новым должником. 

На  основании  представленных  ООО «Липецк Трейд-Центр» копий решений  единственного  участника  ООО «Липецк Трейд-Центр» ФИО2  от  25.03.2014,  24.03.2015,  24.03.2016,  23.03.2017,  23.03.2018,  22.03.2019,  25.03.2020,  реестра  решений, а   также   копий  бухгалтерской (финансовой) отчетности  (л.д. 8 - 40, 117 т. 6) истцом  указывалось  на   то,  что  директором  ООО «Липецк Трейд-Центр» ФИО3 не   было  сообщено о  том,  что  за   период  с   2015  по  2019  года у   общества   имелась  задолженность  перед ПАО «Банк ЗЕНИТ». 

         Вместе  с  тем, исходя  из бухгалтерской отчетности, представленной МИФНС России № 6 по Липецкой области 11.12.2020 в отношении ООО «Липецк Трейд-Центр»  за 2013 - 2019 года (л.д. 126 - 153 т. 6), следует,  что  за 2012 год  долгосрочные заемные  обязательства  составляли 225000  руб., за 2013 год  - 183073000  руб.,  за 2014 год  - 169747000  руб.,  за 2015 год  - 436984000  руб.,  за 2016 год  - 503410000  руб.,  за 2017 год  - 520684000  руб., за 2018 год  - 534969000  руб., за 2019 год  - 548011000  руб.  (л.д. 128, 132, 136, 140, 144, 148, 152 т. 6).

         Указанные   сведения   предоставлялись  ООО «Липецк Трейд-Центр»  в   налоговый орган и  могли быть получены единственным участником  ООО «Липецк Трейд-Центр»                   С.В. ФИО10.  

          Следовательно,  наличие долговых обязательств  ООО «Липецк Трейд-Центр» перед  ОАО  «Липецккомбанк» носило  открытый   характер.

         При  этом, из  анализа   материалов   дела   не   может  быть  сделан  вывод  о  том,  что истцом доказано, что ОАО  «Липецккомбанк» знало или заведомо должно было знать об отсутствии надлежащего согласия на  совершение оспариваемых  сделок. 

Из  позиции  ответчика следует,  что ОАО  «Липецккомбанк»  в   подтверждение   одобрения сделок от ООО «Липецк Трейд-Центр» были  получены решения единственного участника ООО «Липецк Трейд-Центр» ФИО2 № 14/01/2015/2-ЛТЦ от 14.01.2015, № 14/01/2015/3-ЛТЦ  от 14.01.2015,  № 04/02/2015/3-ЛТЦ от 04.02.2015, № 2 от 31.01.2013, № 24/12/2018-ЛТЦ от 24.12.2018 (л.д. 76 - 88 т. 5,  л.д. 44 - 51 т. 6).

          Решением № 2 от 31.01.2013 были одобрены крупные сделки по переводу долга с ООО «Недвижимость» на ООО «Липецк Трейд-Центр» по кредитным договорам № 

<

***> от 12.11.2009г., № 47/010 от 02.03.2010г., № 152/010 от 24.06.2010г., № 209/010 от 03.09.2010г., № 31/011 от 03.03.2011г.,  № 62/011 от 29.03.2011г.; решением                                 № 14/01/2015/2-ЛТЦ от 14.01.2015 - сделки по переводу долга с ООО «Продсервис-плюс» на ООО «Липецк Трейд-Центр» по кредитным договорам № 

<

***> от 25.11.2013г.,                  № 33/014 от 17.02.2014г., № 8/014 от 20.01.2014г.; решением № 14/01/2015/3-ЛТЦ  от 14.01.2015 - сделки по переводу долга с ООО «ЛипКит» на ООО «Липецк Трейд-Центр» по кредитным договорам № 

<

***> от 27.09.2013г., № 227/013 от 06.11.2013г., № 

<

***> от 02.12.2013г., № 256/013 от 12.12.2013г., № 3/014 от 13.01.2014г., № 50/014 от 06.03.2014г., № 45/014 от 27.02.2014г., № 15/014 от 29.01.2014г.; решением                                  № 04/02/2015/3-ЛТЦ от 04.02.2015  - сделки по переводу долга с ООО «Компания Ритейл-плюс» на ООО «Липецк Трейд-Центр» по кредитным договорам № 

<

***> от 01.11.2013г., № 255/013 от 28.11.2013г., №1/014 от 09.01.2014г., № 20/014 от05.02.2014г., № 25/014 от07.02.2014г.; решением № 24/12/2018-ЛТЦ от 24.12.2018 - сделки по переводу долга по кредитным договорам № 

<

***> от 12.11.2009г., № 209/010 от 03.09.2013г.,                      № 152/010 от 24.06.2010г., № 62/011 от 29.03.2011г., № 47/010 от 02.03.2010г., № 31/011 от 03.03.2011г., № 

<

***> от 27.09.2013г., № 227/013 от 06.11.2013г., № 15/014 от 29.01.2014г., № 45/014 от 27.02.2014г., № 50/014 от 06.03.2014г., № 57/014 от 14.03.2014г., № 93/014 от 13.05.2014г., № 

<

***> от 25.11.2013г., № 33/014 от 17.02.2014г., № 8/014 от 20.01.2014г., № 

<

***> от 01.11.2013г., № 255/013 от 28.11.2013г., № 1/014 от 09.01.2014г., № 20/014 от 05.02.2014г., № 25/014 от 07.02.2014г.

          В  подтверждение   заявления  о фальсификации доказательств  истцом  было представлено заключение эксперта ООО «ЦНИИСЭ» ФИО11 № 70-48/21 от 23.04.2021г. (л.д. 2  -  19 т.  12).  

          В соответствии с изложенными  в заключении выводами изображения подписей от имени  ФИО2 в копии решения № 24/12/2018-ЛТЦ от 24.12.2018 г. и в копии решения  № 2 единственного участника ООО «Липецк Трейд-Центр» от 31.01.2013г. были получены с подписей, выполненных с применением технических средств и методов, а именно - копирование на просвет вероятно с подписи ФИО2 в паспорте  на имя ФИО2, либо с изображения подписи ФИО2 в копии страниц паспорта на имя ФИО2

          В  заключении указано,  что дать вывод в категорической форме не представилось возможным в связи с тем, что на исследование представлены не оригиналы (подлинники) документов, а их копии

          Эксперт  не   смог ответить на вопрос о том,  выполнены ли подписи от имени ФИО2 в копиях решений № 14/01/2015/2-ЛТЦ от 14.01.2015 г., № 04/02/2015/3-ЛТЦ от 04.02.2015 г., № 14/01/2015/3-ЛТЦ от 14.01.2015 г. с применением технических средств и методов, указав, что на исследование представлены не оригиналы (подлинники) документов, а их копии.

В силу статьи 161 АПК РФ если лицо, участвующее в деле, обратится в арбитражный суд с заявлением в письменной форме о фальсификации доказательства, представленного другим лицом, участвующим в деле, суд проверяет обоснованность заявления о фальсификации доказательства, если лицо, представившее это доказательство, заявило возражения относительно его исключения из числа доказательств по делу. В этом случае арбитражный суд принимает предусмотренные Федеральным законом меры для проверки достоверности заявления о фальсификации доказательства, в том числе назначает экспертизу, истребует другие доказательства или принимает иные меры.

Из пояснений Банка ЗЕНИТ (ПАО) следует,  что ООО «Липецк Трейд-Центр» решения  были  представлены  ОАО  «Липецккомбанк», после   реорганизации  сохранились  только  копии   указанных  решений,  которые  и   были  переданы   в   материалы   дела.

         При  этом, выводы, изложенные  в  заключении эксперта ООО «ЦНИИСЭ»                ФИО11 № 70-48/21 от 23.04.2021г. (л.д. 2 - 19 т.  12),  носят  предположительный   характер.  

Вместе с тем, исходя из смысла статьи 161 АПК РФ, с учетом положений статьи 303 Уголовного кодекса РФ, фальсификация доказательств представляет собой совершение лицом, участвующим в деле, или его представителем умышленных действий, направленных на искажение действительного содержания объектов, выступающих в гражданском, арбитражном или уголовном деле в качестве доказательств. Фальсификация доказательств предполагает сознательное искажение представляемых доказательств, производимое путем их подделки, подчистки, внесения исправлений, искажающих действительный смысл и содержащих ложные сведения. Закрепление в процессуальном законе правил, регламентирующих рассмотрение заявления о фальсификации доказательства, направлено на исключение оспариваемого доказательства из числа доказательств по делу. Сами эти процессуальные правила представляют собой механизм проверки подлинности формы доказательства, а не его достоверности (определение Конституционного Суда Российской Федерации от 22.03.2012 № 560-О-О).

Ссылаясь на то, что учредитель ООО «Липецк Трейд-Центр» не подписывал  оспариваемые   решения, истец не привел доводов относительно того, что формирование оспариваемых доказательств было намерено осуществлено лицом, участвующим в деле, путем их подделки, влекущей искажение действительного смысла.

Поскольку судебная   почерковедческая   экспертиза  по  делу   не   проводилась, а   выводы  относительно копирования   подписей  в  копиях решений № 24/12/2018-ЛТЦ от 24.12.2018 г. и № 2 от 31.01.2013г.,  не   носят  категорического  характера, суд  не  усматривает  достаточных оснований  для удовлетворения заявления  о фальсификации данных доказательств.

         Кроме   того,  истцом   не   доказано  того,  что  указанные копии решений не  были  получены  Банком от  ООО «Липецк Трейд-Центр» в том виде, в  котором  они  переданы   в   материалы   настоящего  дела.  Достаточных  оснований   считать,  что ОАО  «Липецккомбанк» не   направлялись копии  решений   в   связи  с заключением  оспариваемых  сделок, и   Банку было  достоверно  известно  об  отсутствии  согласия на их совершение,  не   имеется.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 18 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» в силу абзаца третьего пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью на истца возлагается бремя доказывания того, что другая сторона по сделке знала (например, состояла в сговоре) или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой (как в части количественного (стоимостного), так и качественного критерия крупной сделки) и (или) что отсутствовало надлежащее согласие на ее совершение.

Заведомая осведомленность о том, что сделка является крупной (в том числе о значении сделки для общества и последствиях, которые она для него повлечет), предполагается, пока не доказано иное, только если контрагент, контролирующее его лицо или подконтрольное ему лицо является участником (акционером) общества или контролирующего лица общества или входит в состав органов общества или контролирующего лица общества. 

Указанным  признакам, свидетельствующим  о заведомой осведомленности, Банк   не  отвечал.  

Банк, заключая соглашения о переводе долга, должен исходить из того, что обязательства по кредитным договорам обеспечены договором поручительства и залога, исходя из экономических принципов возвратности и платности предоставляемых кредитов.

По смыслу пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью само по себе отсутствие письменного согласия на заключение оспариваемых договоров не может являться основанием для признания сделок недействительными, при условии установления судами факта их одобрения.

Оценивая  позицию истца   относительно  отсутствия   согласия ФИО2  на заключение договоров перевода   долга,  суд  учитывает  то,  что  после  совершения   указанных  сделок, Общество  неоднократно  вносило  в   договоры   с   Банком изменения,  касающиеся  условий  поручения, залога и иных условий,  направленных на  обеспечение возврата   заемных  средств.   

Следовательно,  вне   зависимости  от  достоверности  сведений  об  одобрении  спорных  сделок,  содержащихся   в  решениях  единственного  учредителя, полученных  Банком   и   представленных  в   материалы   дела,  фактические  действия ООО «Липецк Трейд-Центр» при  исполнении  сделок     на   протяжении  длительного  периода свидетельствовали  о  том, что  единственным  учредителем   ФИО2  совершено их  последующее одобрение.

Начиная   с   января   2013   года,  когда  были  заключены  первые   договоры   перевода   долга, учредителем  ООО «Липецк Трейд-Центр» ФИО2 не   были   заявлены   претензии  к   лицам,  назначенным  директорами,  а   именно, Д.Д.  Хилач и   после  22.04.2013 А.В. Святохо,  о  возмещении  последними  убытков   в   связи  с   заключением  данных договоров.       

Оценивая   взаимодействие   между   Банком   и  Обществом  после   перевода  долга, суд  приходит  к   выводу  о  том,  что  исходя из должной осмотрительности и заинтересованности в деятельности общества и определенного объема корпоративных прав единственного участника по отношению к обществу,                 ФИО2 обладал  достаточной   информацией о  выполнении  обязательств   по  возврату   заемных  средств   в   связи  с   состоявшимся   переводом  долгов,  но до того  момента,  пока  Банком   не   было  подано  заявление   о  признании  ООО «Липецк Трейд-Центр»  банкротом, интерес   по  оспаривании  сделок отсутствовал.  

Объяснения  третьего  лица, являвшегося директором ООО «Липецк Трейд-Центр», ФИО3 (л.д.  118,  119 т.  6) суд  оценивает  критически, поскольку   изложенные сведения   не  подтверждены  представленными  в   дело  доказательствами.

На   основании  решения  единственного  участника  ООО «Липецк Трейд-Центр»                            ФИО2  от  22.12.2020  полномочия  директора ООО «Липецк Трейд-Центр» ФИО3 были  прекращены  досрочно  (л.д.  123 - 125 т. 6.)

Из  анализа  договоров возобновляемой кредитной линии  следует,  что  предоставленные  оборотные  денежные  средства   были  обеспечены   залогом   недвижимого  имущества,  поручительством, и   после  перевода  долга исполнение   обязательств   в   рамках указанных  договоров  между ООО «Липецк Трейд-Центр» и  Банком   продолжалось,  в   связи  с   чем, заключалось  значительное   число  дополнительных  соглашений, и  в безналичном   порядке осуществлялся возврат  Банку   заемных  денежных  средств (выписки  по расчетному   счету ООО «Липецк Трейд-Центр» представлены   в   электронном виде 06.05.2021).     

Банком ЗЕНИТ (ПАО) в   материалы   дела в   электронном   виде (л.д.  66,  67 т. 7), а   также   на   бумажном  носителе (тома  8 - 11),  представлены   выписки  по  операциям  на   счетах по  каждому  договору возобновляемой кредитной линии, сделки  о переводе   долга   по  которым оспариваются   истцом.

Указанные  выписки  по  операциям  на  счетах  были  заверены  ФИО9,  полномочия   которой  подтверждены   доверенностью  №  679/2018 от  04.12.2018г.,  выданной Банком ЗЕНИТ (ПАО) и  заверенной  нотариально серии  77  АВ  №  9113835. 

По  результатам   анализа   указанных  выписок судом   установлено,  что  в  них  отражено  предоставление   ООО «ЛипКит», ООО «Недвижимость» (ООО  «Копилка»), ООО «Продсервис-плюс», ООО «Компания «Ритейл-плюс» заемных  денежных  средств  по  договорам возобновляемой кредитной линии, а также отражено осуществление  операций по их возврату ООО «Липецк Трейд-Центр»  после   перевода  долга,  начисления  и  уплаты  процентов за   пользование заемными  денежными  средствами.         

Возражая против удовлетворения заявленных исковых требований, Банком ЗЕНИТ (ПАО) было  заявил  о пропуске  срока исковой давности.

В соответствии со статьей 34 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», очередное общее собрание участников общества проводится в сроки, определенные уставом общества, но не реже чем один раз в год. Очередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества. Уставом общества должен быть определен срок проведения очередного общего собрания участников общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности общества. Указанное общее собрание участников общества должно проводиться не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года.

В силу статьи 39 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», положения статьи 34 данного Закона о сроках проведения годового общего собрания участников общества применимы к обществу, состоящему из одного участника.

Следовательно, как указал ответчик, ФИО2 должен был узнать не позднее 30.04.2016 о совершении последних  из  оспариваемых сделок (договоров   перевода долга  от  09.02.2015).

Между тем, с настоящим иском ФИО2 обратился в Арбитражный суд Липецкой области только 24.07.2020 с  учетом  почтового  штемпеля   на  конверте                     (л.д.  55 т. 5), в   то  время   как  по  состоянию  не   на   01.05.2017 срок   исковой   давности  истек.

В силу статьи 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Исходя из пункта 1 статьи 196 ГК РФ, общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

На основании пункта 2 статьи 181 ГК РФ, срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179 ГК РФ), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Пунктами 1, 2 статьи 200 ГК РФ предусмотрено, что если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В пункте 2 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» разъяснено, что срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 ГК РФ и составляет один год.

Срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе, когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета) (далее - совет директоров), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе, если оно непосредственно совершало данную сделку.

В случае если лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, находилось в сговоре с другой стороной сделки, срок исковой давности исчисляется со дня, когда о соответствующих обстоятельствах узнало или должно было узнать лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, иное, чем лицо, совершившее сделку. Лишь при отсутствии такого лица до момента предъявления участником хозяйственного общества или членом совета директоров требования срок давности исчисляется со дня, когда о названных обстоятельствах узнал или должен был узнать участник или член совета директоров, предъявивший такое требование.

Согласно пункту 3 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27, в тех случаях, когда в соответствии с пунктом 2 настоящего постановления момент начала течения срока исковой давности определяется в зависимости от того, когда о том, что сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, узнал или должен был узнать участник (акционер), предъявивший требование, следует учитывать следующее:

1) когда иск предъявляется совместно несколькими участниками, исковая давность не считается пропущенной, если хотя бы один из таких участников не пропустил срок исковой давности на обращение с соответствующим требованием при условии, что этот участник (участники) имеет необходимое в соответствии с законом для предъявления такого требования количество голосующих акций общества (голосов) (пункт 6 статьи 79, 8 пункт 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах, пункт 6 статьи 45, пункт 4 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью);

2) если общество публично раскрывало сведения об оспариваемой сделке в порядке, предусмотренном законодательством о рынке ценных бумаг, считается, что его участники (акционеры) узнали об оспариваемой сделке с момента публичного раскрытия информации, когда из нее можно было сделать вывод о совершении такой сделки с нарушением порядка совершения;

3) предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, за исключением случаев, когда информация о совершении сделки скрывалась от участников и (или) из предоставлявшихся участникам при проведении общего собрания материалов нельзя было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса не следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом);

4) если приведенные выше правила не могут быть применены, то считается, что участник (акционер) в любом случае должен был узнать о совершении оспариваемой сделки более года назад (пункт 2 статьи 181 ГК РФ), если он длительное время (два или более года подряд) не участвовал в общих собраниях участников (акционеров) и не запрашивал информацию о деятельности общества.

Нормами законодательства, регулирующими деятельность обществ с ограниченной ответственностью, участники наделены правом участия в управлении делами общества, а также правом на ознакомление с документами общества. Наличие статуса участника общества предоставляет истцу право участвовать в управлении делами общества, в том числе участвовать в общих собраниях общества; получать информацию о деятельности общества, его бухгалтерскую документацию и сведения из реестра, требовать представления этой документации в судебном порядке, требовать проведения собраний и проводить их по своей инициативе.

Таким образом, разумное и добросовестное осуществление корпоративных прав, проявление интереса к деятельности общества позволяет участнику своевременно узнать о заключенных обществом сделках и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделок недействительными, что, в свою очередь, обеспечивает возможность защитить нарушенное право.

Между тем, истец, как участник общества, не реализовал свои права на получение полной и достоверной информации о деятельности общества, не представил доказательств корпоративного спора и невозможности участвовать в определении направлений деятельности общества.

Доводы   истца  относительно  того, что представленные  при  проведении  годовых  собраний  документы   бухгалтерской   отчетности  носили  недостоверную  информацию, что  препятствовало получению  сведений   о  наличии  задолженности,  суд  обоснованными  не   признает.

Из  анализа   выписок  по  расчетному   счету  ООО «Липецк Трейд-Центр» за   период  с   2016  года  следует,  что  после заключения  договоров  перевода  долга общество  осуществляло  на  регулярной   основе  оплату  по  договорам   возобновляемой   кредитной   линии задолженности,  в   том числе, за   счет  доходов   от  сдачи  имущества   в   аренду.

Поскольку с   учетом   вида   хозяйственной   деятельности,  а   также   наличия   у   общества  недвижимого  имущества, по  результатам  осуществления   хозяйственных  операций  учредитель  ФИО2 на  основании  пунктов  12.1,  12.2  Устава (л.д.  16 т. 5)  был  вправе   ежеквартально  принимать  решения   о  распределении  прибыли участнику общества, а   с   учетом отраженных  по  расчетному счету ООО «Липецк Трейд-Центр» операций  по  возврату   Банку   заемных  средств,  доля   расходов   была   существенной, не   представляется   возможным  сделать  вывод  о  том,  что  сведения   о  наличии  у   общества   задолженности  перед  Банком в таком  размере,  у   учредителя  отсутствовали.

Представленная   в   материалы   дела   копия  письма директора  ООО «Липецк Трейд-Центр» А.В.  Святохо  от  25.06.2020  в  адрес  учредителя ООО «Липецк Трейд-Центр» ФИО2  (л.д.  14  т.  7) о  предоставлении  справки  о  размере   обязательств   по  договорам   перевода   долга  и  иных  документов   бухгалтерского  учета, не   принимается   судом   в   обоснование   того  обстоятельства,  что  истец   узнал  о  переводе   долгов   и   наличии  у   Общества   обязательств   на   сумму   более   450000000  руб.  только  в   июне   2020  года (л.д.  12 т.  7).   

Поскольку   представленные  в   дело  документы   бухгалтерской  отчетности  представлялись  в  налоговый   орган, являясь единственным участником ООО «Липецк Трейд-Центр», ФИО2 должен был добросовестно пользоваться правами и обязанностями участника и интересоваться делами общества, знакомиться с его документами, в   том   числе, выписками по  расчетным  счетам,  договорами  поручительства,  залога,  договорами  купли-продажи,  на   основании  которых ООО «Липецк Трейд-Центр» оказалось  собственником   имущества.

При  указанных  обстоятельствах, доводы   истца   о  том,  что  от  ФИО3  не  были  получены достоверные сведения  о  переводе   долга  по  оспариваемым   договорам,  и, в   том  числе,  данные  сведения   не   могли  быть  установлены   по  годовым   бухгалтерским   балансам,  в  которых  не  указывались  суммы  кредитных  обязательств,  судом  отклоняются,  как   не   подтвержденные.           

ФИО2,  а   также   ФИО3 явку   в   судебное   заседание   не   обеспечили.  При этом   установить,  что в годовых   бухгалтерских   балансах на   момент  их  утверждения  в  соответствующие периоды не   было  сведений о фактических  кредитных  обязательствах ООО «Липецк Трейд-Центр» не   представляется   возможным.  То,  что  представленные  в  материалы   дела  годовые   бухгалтерские   балансы были  именно  теми  годовыми   бухгалтерскими   балансами, которые  передавались  при  проведении  собраний  единственного  участника,  не  подтверждено.

В  частности,  на   данный   вывод  указывает  то,  что  не   распределялась прибыль  общества, и во  всех  представленных  решениях  указано,  что  дивиденды   не   выплачиваются (л.д.  8  -  14 т.  6).   

Доводы  ФИО2 относительно  того, что на   протяжении  всего  периода   времени  у   него  не  было  информации  о  том,  что в  бухгалтерской отчетности за 2015 год  были   отражены  долгосрочные заемные  обязательства  в   размере  436984000  руб.,     которые  Общество  возвращало  Банку, осуществляя периодические   платежи,  суд  считает  необоснованными.

Кроме того,  из  представленной  внешним управляющим ООО «Липецк Трейд-Центр» ФИО4  письменной  позиции и   приложенных  доказательств  установлено  следующее.

Договора перевода долга  были заключены между ООО «Недвижимость» и ООО «Липец Трейд-Центр» 24 января 2013г. 

         При  этом, 23 августа 2012г. между ООО «Недвижимость» и ООО «Липецк Трейд-Центр» был заключен договор купли-продажи, по которому должник приобрел следующее недвижимое имущество: нежилое помещение в здании литер Л, площадью 514.8 кв.м, номера на поэтажном плане: 8-16, 16а, 166, 17, этаж: цокольный, расположенное по адресу: 

<

...>, стоимостью 11 000 000 рублей; помещение VI в здании литер А с пристройкой  площадью 789,1 кв.м.,  номера на поэтажном плане: 1, 2, 2а, 26, 36, 5-11, 14, 15, 19, 22, 31, 36, 39-45, 45а, 46, 46а, 47, 62, этаж: 1, расположенное по адресу: 

<

...>, стоимостью 18 000000 рублей; помещение I в здании литер А, площадью 849,5 кв.м., расположенное по адресу: 

<

...>/ Дейнеки, д. 24, номера на поэтажном плане 1-3, 5-10, 12, 13,16-21, 18-20, 20а, 21а, 23-27, 28, 28а, 30-33, этаж: 1, стоимостью 18 000 000 рублей; здание площадью 398,6 кв.м, расположенное по адресу 

<

...>, инвентарный помер: 726-1, литер Б, этажность 1, стоимостью 9 000 000 рублей; земельный участок, площадью 696 кв.м, расположенный по адресу: 

<

...>, кадастровый номер 46:29:103089:0011; здание магазина № 18, литер «Б», площадью 1448,4 кв.м, назначение - торговое, инвентарный номер 38:408:001:015531940, расположенное по адресу: 

<

...>, стоимостью 34 000 000 рублей; земельный участок, площадью 1915 кв.м, расположенный по адресу: 

<

...>, кадастровый номер 46-31-0106050007.

         Исходя из договора купли-продажи недвижимого имущества от 23.08.2012г. заключенного между ООО «Недвижимость» (продавец) и ООО «Липецк Трейд-Цеитр» (покупатель) следует, что в соответствии с пунктом 2 расчет между сторонами произведен полностью до подписания настоящего договора и подачи документов на государственную регистрацию.

         Договор купли-продажи от 23 августа 2012г. со стороны продавца - ООО «Недвижимость» подписан директором ФИО12, которая на тот момент являлась учредителем покупателя - ООО «Липецк Трейд-Центр», с долей участия 100%.

         С учетом  анализа расчетного счета ООО «Липецк Трейд-Центр», проведенного за период с момента открытия расчетного счета и по настоящий момент, установлено,  что  в  безналичном   порядке  оплата за   указанное  имущество  не   производилась,  несмотря на то,  что  иные перечисления денежных средств  указанными  лицами   осуществлялись.      

         Согласно выписке из ЕГРЮЛ № 4827202001212410 ООО «Липецк Трейд-Центр», а также протокола общего собрания учредителей ООО «Липецк Трейд Центр» следует, что ФИО12 являлась учредителем ООО «Липецк Трейд-Центр»  в период с 31.08.2006г. по 18.01.2013г. При этом в период с 31.08.2006г. по 19.12.2012г. доля ее участия составляла 100%, а с 19.12.2012г. по 18.01.2013г. - 50%. Руководителем ООО «Недвижимость» в период с 16.11.2009г. по 31.01.2013г. также являлась ФИО12 В период времени с 16.11.2009г. по 18.01.2013г. ФИО12 одновременно являлась учредителем ООО «Липецк Трейд-Центр» и руководителем ООО «Недвижимость».

          Как   было  указано  ранее,  ФИО2 стал учредителем ООО «Липецк Трейд-Центр» только 19.12.2012г. (решения № 2 единственного участника ООО «Липецк Трейд Центр» от 19.12.2012г.).

 Договора перевода долга  были заключены между ООО «ЛипКит» и ООО «Липец Трейд-Центр» 15 января 2015г. 

          08.02.2013г. между ФИО8 и ООО «Липецк Трейд-Центр» был заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, а именно ООО «Липецк Трейд-Центр» купило у ФИО8 магазин, назначение: нежилое, общей площадью 454.1кв.м, инвентарный номер: 217н-А,А1\01-1. Литер: А, под А, А1,а, этажность: 1 , подземная этажность: 1; гараж, назначение: нежилое, общей площадью 16,7 кв.м, инвентарный номер: 217н-Б\01-1, этажность: 1; ограждение, назначение: ограждение, общей протяженностью 27,8 п.м, инвентарный номер: 217н-1\01-1, Литер: 1, расположенные по адресу: г. Липецк, ул. Жуковского, д. 8а. Согласно пункту 4 договора стоимость недвижимого имущества составила 500 000 рублей.

          08.02.2013г. также был заключен договор купли-продажи, по условиям которого ФИО8 продал, а ООО «Липецк Трейд-Центр» купило помещение № 8 назначение: нежилое, общей площадью  552,7 кв.м, номера на поэтажном плане: 8, этаж: 1, литер: А1, а, расположенное по адресу: 

<

...>, стоимостью 500 000 рублей.

          В договорах купли-продажи недвижимого имущества от 08.02.2013г., заключенных между ФИО8 (продавец) и ООО «Липецк Трейд-Центр» (покупатель) указано, что расчет между сторонами произведен полностью до подписания настоящего договора.

          Согласно анализа расчетного счета ООО «Липецк Трейд-Центр», проведенного за период с момента открытия расчетного счета и по настоящий момент, установлено,  что  в  безналичном   порядке  оплата за   указанное  имущество  не   производилась,  несмотря на то,  что  иные перечисления денежных средств  указанными  лицами   осуществлялись.   

          Из письменной  позиции внешнего управляющего ООО «Липецк Трейд-Центр» ФИО4 следует, что  в ходе судебного заседания по рассмотрению обособленного спора по иску ФИО8 по делу № А36-2842/2020 установлено, что  заявитель  ФИО8 является родным братом учредителя ООО «Липецк Трейд-Центр» ФИО2. Кроме того, ФИО8 и ФИО2 зарегистрированы по месту проживания по одному адресу: 

<

...>.

В  ходе  судебного  заседания представителем истца ФИО2 в  порядке   пункта  3   статьи 70 АПК  РФ было  признано  обстоятельство  родства.   

Согласно выписке из ЕГРЮЛ в   отношении ООО «ЛипКит»  ФИО8 в период с 20.08.2012г. по 03.12.2018г. являлся учредителем ООО «ЛипКит» с долей участия 100%.

 Договора перевода долга  были заключены между ООО «Компания Ритейл-плюс» и ООО «Липец Трейд-Центр» 09 февраля 2015г. 

 27 ноября 2012г. ООО «Липецк Трейд-Центр» приобрело у ФИО13 недвижимое имущество, общей стоимостью 4 100 000 руб., а именно: нежилое помещение I, II, в здании Литер А, площадью 1254,9 кв. м, номера на поэтажном плане: помещение 1 - №№ 1-4, 4а, 5, 5а, 6, 6а, 7, 7а, 8, 9, 11, 14, 15, 15а, 16, 16а, 17, 18, 18а, 19-21  - подвал, №№ 1, 2, 4 - 9, 15, 12в, 19 - 28, 30 - 32, 34 - 1 этаж, помещение II - № 126, 12г, 12д, 33 - 1 этаж, этаж: подвал, 1, расположенное по адресу: 

<

...> стоимостью 3 200 000 рублей; нежилое помещение I в здании Литер А, номера на поэтажном плане: 41 – 45, этаж: 1 площадью 42,3 кв.м, расположенное по адресу 

<

...>, стоимостью 200 000 рублей; нежилое помещение в здании литер А, площадью  615,1 кв.м, номера на поэтажном плане: 1 - 8, 26 -35, подвал 1-2-3, 5-7, 8-9, 12, 35, 39, 40, 40-а, 1 этаж, расположенное по адресу: 

<

...>, стоимостью 700 000 рублей.

         В 2013 году ООО «Липецк Трейд-Центр» осуществило 3 операции по перечислению ФИО13 денежных средств на сумму 370 000 рублей, с наименованием платежа «Оплата по договору купли-продажи от 27.11.12г.». Каких-либо иных оплат, осуществляемых через расчетный счет между ООО «Липецк Трейд-Центр», и                 ФИО13, в том числе за иные периоды, выявлено не было.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ в   отношении ООО «Липецк Трейд-Центр» следует, что ФИО13 являлась руководителем ООО «Липецк Трейд-Центр» в период с 11.03.2009г. по 11.02.2011 г., а в период с 11.02.2011г. по 22.04.2013г. и с 01.10.2013г. по  05.06.2015г. руководителем ООО «Липецк Трейд-Центр» являлся ФИО14.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ в   отношении ООО «Компания Ритейл-плюс» следует, что ФИО13 с 25.02.2010г. и по настоящее время является учредителем ООО «Компания Ритейл-плюс» (ОГРН 

<

***>) с долей участия 99,9%.

Исходя из имеющихся у временного управляющего данных руководителем ООО «Компания Ритейл-плюс» в период с 11.02.2011г. по 20.09.2012г. являлся ФИО14.

Таким образом, ФИО13 длительное время являлась руководителем ООО «Липецк Трейд-Центр» и учредителем ООО «Компания Ритейл-плюс», а ФИО14 длительное время одновременно являлся руководителем как ООО «Липецк Трейд-Центр», так и ООО «Компания Ритейл-плюс».

         Поскольку  ФИО3 в указанные периоды не являлся руководителем ООО «Липецк Трейд-Центр», бухгалтерская отчетность за 2012, 2013, 2014 годы не могла быть предоставлена  им истцу. В  этой   связи  фактические   обстоятельства   не  соотносятся   с  данными   ФИО3 письменными пояснениями.

Доводы   третьего  лица   о передаче   имущества указанными  лицами  по  договорам   купли-продажи ООО «Липецк Трейд-Центр»,  которое  в  безналичном   порядке   оплату   по  ним   не  производило,  в  связи  с   переводом   долга,  носят  предположительный   характер.

Вместе   с   тем, анализ  указанных доказательств в   комплексе  позволяет  сделать  вывод об  осведомленности истца  о  хозяйственных операциях Общества «Липецк Трейд-Центр»,  включая   оспариваемые  сделки, поскольку  на момент,  когда  ФИО2 стал учредителем (19.12.2012), организации  принадлежало  недвижимое   имущество, приобретавшееся   и   позже,  Общество  получало  доходы,  распределение   которых  не   осуществляло, и   при  этом после   перевода   долга  производило  периодические  выплаты  Банку.  

При изложенных  обстоятельствах участник ФИО2 должен был узнать о сделках в  период  их совершения, но  в любом   случае не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам 2015 года, в котором была совершена последняя   из оспариваемых сделок.

Абзацем 2 пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Как разъяснено в пункте 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

         Оценив   представленные доказательства   по правилам  статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  суд  отказывает   в   удовлетворении  исковых  требований.  

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

При обращении в суд истцом была уплачена государственная пошлина в размере                 144000 руб., что подтверждается чеком-ордером от 24.07.2020 (л.д. 14 т. 1). 

В связи с отказом в удовлетворении исковых требований судебные  расходы  по  уплате государственной пошлины относятся на истца.

         Руководствуясь статьями 110, 112, 167-170, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении  искового  заявления отказать.

         Решение может быть обжаловано в течение месяца в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд (г. Воронеж) через Арбитражный суд Липецкой области. 

 

 Судья                                                                                                  Никонова Н. В.