Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А40-92665/21-55-628

29 июня 2021 года

г. Москва

Резолютивная часть решения объявлена 24 июня  2021 года

Мотивированный тест решения изготовлен 29 июня  2021года

Арбитражный суд города Москвы в составе:

Судьи Дубовик О.В.

При ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев  в судебном заседании дело по искового заявления

ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ИДЕЯ ФИКС МЕДИА"        (Дата присвоения ОГРН: 25.07.2012, ИНН: 

<

***>)

к Индивидуальному предпринимателю ФИО2 (ОГРНИП: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРНИП: 29.02.2008)

о взыскании денежных средств в размере 1 177 621 руб. 87  коп.

При участии:

от Истца: ФИО3 по дов. 24.03.2021 г., ФИО4 по дов. от 24.03.2021 г. 

от Ответчика: ФИО2, ФИО5 по дов. от 15.04.2021 г.

УСТАНОВИЛ:

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ИДЕЯ ФИКС МЕДИА"  обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к Индивидуальному предпринимателю ФИО2 о взыскании денежных средств в размере 1 177 621 руб. 87  коп.

Ответчик требования Истца не признал, ссылается на то обстоятельство, что договоры займа заключались как встречные требования по лицензионным договорам, также Ответчиком заявлено ходатайство об оставлении иска без рассмотрения в связи с подписанием иска неуполномоченным лицом.

Рассмотрев исковые требования, заслушав представителей сторон, суд не находит оснований для удовлетворения требований Истца в части взыскания задолженности в связи со следующим. 

В обосновании исковых требований Истец ссылается на то обстоятельство, что 23.03.2017между ООО «Идея Фикс Медиа» (далее - Истец, Заимодавец) и ИП ФИО2 (далее - Ответчик, Заемщик) был заключен Договор займа (далее - Договор).

Из взаимосвязи пунктов 1.1., 1.2. и 1.3. Договора следует, что Заимодавец передает Заемщику заем в сумме 1 000 000 (один миллион) рублей, а Заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа в срок не позднее 22 марта 2018 года с процентами в размере 1% годовых.

Факт передачи Ответчику заемных денежных средств в сумме 1 000 000 (один миллион) рублей подтверждается платежными поручениями:

№ 90 от 24.03.2017 в размере 300 000 (триста тысяч) рублей

№ 96 от 27.03.2017 в размере 700 000 (семьсот тысяч) рублей.

01.02.2018между Истцом и Ответчиком было заключено дополнительное соглашение № 1 кДоговору, которым стороны договорились изложить п. 1.3. Договора в следующей редакции:

«Заемщик обязуется возвратить Заимодавцу фактически переданную по настоящему Договору сумму займа, а также всю сумму причитающихся процентов, не позднее 31.12.2018. Сумма займа может быть возвращена частями, а также может быть возвращена частями досрочно».

Как указывает истец, претензия, направленная в адрес Ответчика оставлена без удовлетворения. Денежные средства не возвращены, в связи с чем Истец обратился с настоящим иском в суд.

Отказывая в удовлетворении исковых требований суд исходит из следующего.

Согласно п. 1 ст. 807 Гражданского кодекса РФ (далее- ГК РФ) по договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей. Одновременно с этим п. 1 ст. 808 ГК РФ требует, что в случае, когда заимодавцем является юридическое лицо, договор займа должен быть заключен в письменной форме независимо от суммы займа. Из изложенных норм следует, что передача заимодавцем заемщику суммы займа является основным и необходимым условием заключения договора займа, являющегося реальным договором. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). 

В силу пункта 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна.

 К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила. По смыслу положений пункта 2 статьи 170 ГК РФ по основанию притворности может быть признана недействительной лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю участников сделки. 

При этом обе стороны должны преследовать общую цель и достичь соглашения по всем существенным условиям той сделки, которую прикрывает юридически оформленная сделка. 

В пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна.

В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно. 

К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ). 

Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях. Прикрываемая сделка может быть также признана недействительной по основаниям, установленным ГК РФ. 

Таким образом, для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида, и совершали ее с целью прикрыть другую сделку. При этом обязательным условием признания сделки притворной является порочность воли каждой из ее сторон.

 Согласно материалам дела, на момент подписания договора займа от 23.03.2017г. и перечислении денежных средств по спорному договору  ФИО6 являлся генеральным директором, ФИО2 – финансовым директором, что следует из выписки из Единого государственного реестра юридических, а также не оспаривается сторонами.

Как указывает Ответчик,  Обществом с ограниченной ответственностью «Идея Фикс Медиа» заключались договоры займа, по условиям которых предоставлялся займ, при этом Обществом с ограниченной ответственностью «Идея Фикс Медиа» заключался лицензионный договор о предоставлении права использования смежных прав на результаты их деятельности в качестве исполнителей ролей в различных шоу коллектива «Уральские пельмени», которое транслировалось по федеральным каналам, по условиям которых подлежащее выплате вознаграждение составляло суммы займа, которая в последствии производилась путем зачета.

Ответчик указывает на то, что в Обществе имеется корпоративный конфликт, документы, подтверждающие хозяйственную деятельность у Ответчика не имеются, решениями суда суд обязал  ООО «Идея Фикс Медиа» представить документы, между тем решение суда не исполнено.

При предоставлении заинтересованным лицом доказательств, указывающих на корпоративный характер заявленного участником требования, на последнего, переходит бремя по опровержению соответствующего довода путем доказывания гражданско-правовой природы обязательства. В частности, судом на такое лицо может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы выбора конструкции займа, привлечения займа именно от аффилированного лица, предоставления финансирования на нерыночных условиях и т.д.

В силу положений части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений.

Истцом не представлены в материалы дела доказательства, свидетельствующие о наличии гражданско-правовой природы обязательства в договоре займа, как и доказательств экономической целесообразности и необходимости заключения спорного договора займа между сторонами сделки с учетом возражений Ответчика.

Заем может использоваться вместо механизма увеличения уставного капитала, позволяя на случай банкротства формально нарастить подконтрольную кредиторскую задолженность с противоправной целью последующего уменьшения в интересах должника и его аффилированных лиц количества голосов, приходящихся на долю независимых кредиторов, чем нарушается обязанность действовать в интересах кредиторов и должника.

При таких условиях с учетом конкретных обстоятельств дела суд вправе переквалифицировать заемные отношения в отношения по правилам пункта 2 статьи 170 ГК РФ, признав за прикрываемым требованием статус корпоративного.

 С учетом изложенных доказательств в их совокупности, конкретных обстоятельств настоящего дела, суд приходит к выводу, что спорный договор займа направлен на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю, у сторон отсутствовали намерения по возврату спорных денежных средств виду корпоративного характера спорных правоотношений, в связи с чем данная сделка является ничтожной в соответствии с п. 2 ст. 170 ГК РФ, в связи с чем оснований для удовлетворения иска в части взыскания задолженности у суда не имеется.

По смыслу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации злоупотребление гражданским правом заключается в превышении пределов дозволенного гражданским правом осуществления своих правомочий путем осуществления их с незаконной целью или незаконными средствами, с нарушением при этом прав и законных интересов других лиц. 

Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условие для наступления вреда. 

В пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 25 от 23.06.15 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались (статья 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или ненаступившим (пункт 3 статьи 157 ГК РФ); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

   Ходатайство Ответчика об оставлении иска без рассмотрения судом рассмотрено, подлежит отклонению, поскольку Устав общества не содержит ограничений полномочий генерального директора на подачу искового заявления в суд, иск подписан от ООО «Идея Фикс Медиа»  уполномоченным лицо, оснований для оставления иска без рассмотрения на основании пункта 7 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации у суда не имеется.

Расходы по уплате государственной пошлины подлежат распределению в порядке ст.110 АПК РФ и возлагаются на Истца с учетом отказа в их требованиях.

Руководствуясь ст.ст. 102,106,110,168,170,176,180-182 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд 

РЕШИЛ:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Решение направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". По ходатайству копии решения на бумажном носителе могут быть направлены в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд  заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Судья                                                                                                      О.В. Дубовик