ТРЕТИЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело №

А33-37216/2019К212

г. Красноярск

14 июля 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена «02» июля 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен         «14» июля 2025 года.

Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Яковенко И.В.,

судей: Мантурова В.С., Чубаровой Е.Д.,

при ведении протокола судебного заседания ФИО1,

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью «Монолитстрой»: ФИО2, представитель по доверенности от 01.01.2025 № 171-2024;

от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Шале»: ФИО3, представитель по доверенности от 10.02.2025,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего ФИО5

на определение Арбитражного суда Красноярского края от «17» апреля 2025 года по делу № А33-37216/2019К212,

установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Шале» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в Арбитражный суд Красноярского края поступило заявление конкурсного управляющего должника ФИО5 о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности, в котором заявитель просит: 

1. Признать недействительной сделкой банковские операции на сумму 54 685 000 рублей, оформленные платежными поручениями:

- от 14.01.2019 № 32 на сумму 19 800 000 рублей,

- от 15.01.2019 № 36 на сумму 13 000 000 рублей,

- от 21.01.2019 № 74 на сумму 2 180 000 рублей,

- от 25.01.2019 № 178 на сумму 6400000 рублей,

- от 30.01.2019 №187 на сумму 1 100 000 рублей,

- от 31.01.2019 №190 на сумму 200 000 рублей,

- от 31.01.2019 № 189 на сумму 1 500 000 рублей,

- от 13.02.2019 №199 на сумму 15 000 рублей,

- от 18.02.2019 № 205 на сумму 3 800 000 рублей,

- от 25.02.2019 № 229 на сумму 690 000 рублей,

- от 04.03.2019 № 241 на сумму 1 000 000 рублей,

- от 04.03.2019 №244 на сумму 2 000 000 рублей,

- от 05.03.2019 № 269 на сумму 100 000,

- от 05.03.2019 №268 на сумму 2 000 000 рублей,

- от 10.04.2019 № 460 на сумму 900 000 рублей с назначением платежа «Аванс по договору генподряда № 781 от 01.06.2017 мкр. Преображенский ж.д.3.» в пользу ООО «Монолитстрой».

2. Применить последствия недействительности сделок. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Монолитстрой» в конкурсную массу должника 54 685 000 рублей.

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 17.04.2025 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с данным судебным актом, конкурсный управляющий ФИО5 обратилась с апелляционной жалобой в Третий арбитражный апелляционный суд, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Красноярского края от 17.04.2025 по делу № А33-37216-/2019к212, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель указывает отсутствие на предоставления равноценного встречного исполнения по совершенным платежам. Считает, что представленные ООО «Монолитстрой» в материалы дела  доказательства о выполнении строительно-монтажных работ выполнены в нарушение требований закона и материальную выгоду от таких работ получил не должник, а выделенное в результате реорганизации ООО Специализированный застройщик «Преображенский 3».

Определением Третьего арбитражного апелляционного суда от 05.06.2025 апелляционная жалоба принята к производству, рассмотрение жалобы назначено на 02.07.2025.

Таким образом, лица, участвующие в деле, и не явившиеся в судебное заседание, извещены о дате и времени судебного заседания надлежащим образом в порядке главы 12 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В силу части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего поддержал доводы апелляционной жалобы, выразил несогласие с определением суда первой инстанции, просил определение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт.

Представитель ООО «Монолитстрой» выразил согласие с определением суда первой инстанции, просил определение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно проверив в пределах, установленных статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального права и соблюдения норм процессуального права, оценив доводы заявителя жалобы, суд апелляционной инстанции не установил оснований для отмены судебного акта в силу следующего.

В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

В силу части 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве в рамках дела о банкротстве подлежат оспариванию как сделки самого должника, так и сделки, совершенные третьими лицами за счет должника.

В силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

Согласно пункту 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться:

действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.);

банковские операции, в том числе списание банком денежных средств со счета клиента банка в счет погашения задолженности клиента перед банком или другими лицами (как безакцептное, так и на основании распоряжения клиента);

выплата заработной платы, в том числе премии;

брачный договор, соглашение о разделе общего имущества супругов;

уплата налогов, сборов и таможенных платежей как самим плательщиком, так и путем списания денежных средств со счета плательщика по поручению соответствующего государственного органа;

действия по исполнению судебного акта, в том числе определения об утверждении мирового соглашения, а также само мировое соглашение;

перечисление взыскателю в исполнительном производстве денежных средств, вырученных от реализации имущества должника.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

При этом с заявлением об оспаривании сделок должника в порядке главы III.1 Закона о банкротстве в силу положений статей 61.9, 129 Закона о банкротстве может обратиться, в том числе, конкурсный управляющий должника.

Как установлено судом и подтверждается материалами дела, в раках настоящего обособленного спора с требованием о признании сделки недействительной обратился конкурсный управляющий, то есть уполномоченное лицо.

Обращаясь в суд первой инстанции с требованием о признании сделок должника недействительными, конкурсный управляющий в качестве правовых оснований для оспаривания сделок указывал пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Из заявления конкурсного управляющего следует, что фактическим основанием оспаривания сделки является отсутствие встречного предоставления.

При рассмотрении настоящего обособленного спора в суде первой инстанции конкурсный управляющий в обоснование наличия оснований для признания оспариваемых платежей должника недействительными сделками указывал, что в результате безвозмездной передачи ООО «Монолитстрой» денежных средств на сумму 54 685 000 рублей в виде аванса по договору генерального подряда №781 от 01.06.2017, права по которому перешли к выделенному юридическому лицу ООО «Преображенский 3» в порядке правопреемства, выгоду приобрели аффилированные лица ООО «Монолитстрой» и ООО «Преображенский 3», а имущественным интересам кредиторам должника причинен вред.

При этом конкурсным управляющим утверждалось, что в результате исполнения сделки кредиторам должника причинен ущерб, поскольку должник получил равноценное встречное предоставление по сделке.

Между тем, с учетом пояснений ответчика и представленных в материалы дела доказательств, судом первой инстанции были установлены следующие фактические обстоятельства совершения ООО "Солнечное" и ООО "Алион" оспариваемых в рамках настоящего обособленного спора сделок.

Заключенный между ООО ФСК «Монолитинвест» (заказчик) и ООО «Монолитстрой» (генподрядчик) договор генподряда от 01.06.2017 №781, предусматривает условия по которым генподрядчик обязуется в установленный договором срок по заданию заказчика собственными и привлеченными силами, материалами и средствами в соответствии с утвержденной проектно-сметной документацией выполнить работы, необходимые для полного сооружения и нормальной эксплуатации объекта в соответствии с целевым назначением. Сторонами согласовано, что работы выполняются поэтапно в соответствии с графиком производства работ (приложение N 2 к договору). Дата начала работ – 01.07.2017. Дата окончания работ по договору – 31.12.2019.

В соответствии с материалы дела, 21.12.2018 участниками ООО ФСК «Монолитинвест» принято решение о начале процедуры реорганизации юридического лица в форме выделения. В результате реорганизации из ООО ФСК «Монолитинвест» (после переименования ООО «Шале»), выделены новые общества: ООО «Преображенский 5», ООО СЗ «Проект Живём», ООО «Первая башня», ООО «Преображенский 3», ООО «Преображенский 22».

В результате правопреемства весь объем прав и обязанностей, вытекающих из договора генподряда №781 от 01.06.2017, перешел от ООО ФСК «Монолитинвест» к ООО «Преображенский 3».

Во исполнение обязательств по договору генподряда № 781 от 01.06.2017 ООО «Монолитстрой» передало ООО «Шале» строительно-монтажные работы:

за 2018 год на общую сумму 226 485 311,40 рублей:

- 8 527 430,29 рублей счет-фактура № 290 от 31.01.2018 г. КС-3 № 17 от 31.01.2018 г. с приложением КС-2 за январь 2018 г.,

- 12 690 410,37 рублей счет-фактура № 638 от 28.02.2018 г. КС-3 № 44 от 28.02.2018 г. с приложением КС-2 за февраль 2018 г.,

- 15 981 904,60 рублей счет-фактура № 845 от 31.03.2018 г. КС-3 № 80 от 31.03.2018 г. с приложением КС-2 за март 2018 г.,

- 28 157 701,12 рублей счет-фактура № 1171 от 30.04.2018 г. КС-3 № 104 от 30.04.2018 г. с приложением КС-2 за апрель 2018 г.,

- 15 072 181,18 рублей КС-3 № 127 от 31 мая 2018 г. с приложением КС-2 за май 2018 г.,

- 31 173 038,38 рублей КС-3 № 171 от 30.06.2018 г. с приложением КС-2 за июнь 2018 г.,

- 16 082 551,58 рублей счет-фактура № 2195 от 31.07.2018 г. КС-3 № 216 от 31.07.2016 г. с приложением КС-2 за июль 2018 г.,

- 1 623 978,65 рублей счет-фактура № 2487 от 31.08.2018 г. КС-3 № 237 от 31.08.2018 г. с приложением КС-2 за август 2018 г.,

- 61 339 343,28 рублей счет-фактура № 2903 от 30.09.2018 г. КС-3 № 270 от 30.09.2018 г. с приложением КС-2 за сентябрь 2018 г.,

- 20 301 151,21 рублей счет-фактура № 3039 от 31.10.2018 г. КС-3 № 312 от 31.10.2018 г. с приложением КС-2 за октябрь 2018 г.,

- 15 535 620,70 рублей счет-фактура № 4203 от 31.12.2018 г. КС-3 № 404 от 31.12.2018 г. с приложением КС-2 за декабрь 2018 г.

за 2019 г. на общую сумму 106 334 532,70 рублей:

- 6 030 938,41 рублей счет-фактура № 430 от 31.01.2019 г. КС-3 № 19 от 31.01.2019 г. с приложением КС-2 за январь 2019 г.

- 8 989 239,98 рублей счет-фактура № 1145 от 28.02.2019 г. КС-3 № 50 от 28.02.2019 г. с приложением КС-2 за февраль 2019 г.,

- 17 075 138,53 рублей счет-фактура № 1161 от 28.02.2019 г. КС-3 № 59 от 28.02.2019 г. с приложением КС-2 за февраль 2019 г.,

- 15 283 801,70 рублей счет-фактура № 1526 от 31.03.2019 г. КС-3 № 80 от 31.03.2019 г. с приложением КС-2 за март 2019 г.,

- 14 001 591,48 рублей счет-фактура № 1885 от 21.04.2019 г. КС-3 № 97 от 21.04.2019 г. с приложением КС-2 за апрель 2019 г.,

- 7 795 660,66 рублей счет-фактура № 1879 от 30.04.2019 г. КС-3 № 104 от 30.04.2019 г. с приложением КС-2 за апрель 2019 г.,

- 19 375 034,66 рублей счет-фактура № 2133 от 15.05.2019 г. КС-3 № 126 от 15.05.2019 г. с приложением КС-2 за апрель 2019 г.,

- 17 783 127,28 рублей счет-фактура № 2535 от 14 июня 2019 г. КС-3 № 162 от 14.06.2019 г. с приложением КС-2 за июнь 2019 г.

Таким образом, из представленных актов о приемке выполненных работ за 2018 и 2019 года по договору генподряда № 781 от 01.06.2017 следует, что строительно-монтажные работы выполнены на сумму более, чем оплачено авансами, в том числе с учетом спорных платежей в 2019 году на сумму 54 685 000 рублей.

При этом суду не представлены доказательства того, что подписанные документы о выполнении работ свидетельствуют об искусственном документообороте, а сами работы не выполнялись, что означало бы проведение платежей без равноценного встречного предоставления.

Следовательно, суд первой инстанции приходит к верному выводу о том, что имеющиеся в материалах дела документы свидетельствуют о реальности правоотношений и выполнения работ для должника по договору от 01.06.2017, оплата которых впоследствии совершена должником.

Суд апелляционной инстанции также отмечает, что при доказанности реального характера отношений, послуживших основанием для совершения платежей, аффилированность сторон, а также наличие признаков неплатежеспособности сами по себе не влекут признания сделок недействительными. Предоставление равноценного встречного исполнения свидетельствует об отсутствии вреда имущественным правам кредиторов. В отсутствие у сделки признаков причинения вреда иные обстоятельства, в том числе аффилированность ее сторон либо наличие просроченной задолженности, не имеют правового значения (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 01.09.2022 N 310-ЭС22-7258, от 17.04.2023 N 305-ЭС19-18803(11)).

В данном случае суд первой инстанции, установив, равноценность встречного исполнения, пришел к выводу о недоказанности кредитором условий для признания сделки недействительной.

Вопреки доводам конкурсного управляющего, суд апелляционной инстанции не усматривает нарушений ООО «Монолитстрой» при выполнении работ по договору генподряда № 781 от 01.06.2017.

Поэтому конкурсным управляющим в материалы дела не представлены доказательства неравноценного встречного предоставления по спорной сделке.

Вышеуказанные обстоятельства со всей очевидностью свидетельствует об отсутствии оснований для признания сделки недействительной на основании пунктов 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В апелляционной жалобе заявителем не приведено доводов и доказательств, опровергающих установленные судом обстоятельства и выводы суда первой инстанции.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Красноярского края от 17 апреля 2025 года по делу № А33-37216/2019К212 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший определение.

Председательствующий

И.В. Яковенко

Судьи:

В.С. Мантуров

Е.Д. Чубарова