﻿﻿

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-75955/2019

04 февраля 2020 года

г. Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть постановления объявлена     28 января 2020 года

Постановление изготовлено в полном объеме  04 февраля 2020 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Тимухиной И.А.

судей  Баженовой Ю.С., Полубехиной Н.С.

при ведении протокола судебного заседания:  Шахрзаевым  М.И.

при участии:  

от истца: Латыпова Е.Е. (конкурсный управляющий)

от ответчика: Балок П.С. (доверенность от 14.05.2019)

от 3-го лица: не явился, извещен

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-37620/2019)  Общества с ограниченной ответственностью "Зеленодольский мясоперерабатывающий комбинат "Даль-Кама" в лице конкурсного управляющего Латыповой Е.Е. на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.10.2019 по делу № А56-75955/2019 (судья Жбанов В.Б.), принятое 

по иску Общества с ограниченной ответственностью "Зеленодольский мясоперерабатывающий комбинат "Даль-Кама" в лице конкурсного управляющего Латыповой Е.Е.

к  Обществу с ограниченной ответственностью "Юридическая фирма "Лигал Студио"

третьи лица:  Общество с ограниченной ответственностью "Матимэкс"

о признании, 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Зеленодольский мясоперерабатывающий комбинат "Даль-Кама"  (далее – истец, Комбинат) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Юридическая фирма «Лигал Студио» (далее – ответчик, Общество) о признании недействительным договора уступки права требования от 08.02.2018 №ЛС-065-ИП, заключенного между ООО «Матимэкс» и ООО «Юридическая фирма «Лигал Студио», применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде аннулирования прав, переданных ООО «Матимэкс» по договору.

Решением от 21.10.2019 в удовлетворении иска отказано.

	В апелляционной жалобе истец, считая решение незаконным и необоснованным, вынесенным с нарушением норм материального и процессуального права, просит решение отменить,  полагая, что  оспариваемый договор цессии ничтожен на основании п. 2. ст. 170 АПК РФ, цедент до настоящего времени не получил оплаты за уступленное право, что свидетельствует о намерении цедента одарить цессионария, оплата по договору поставлена в зависимость от исполнения истцом обязательств перед ответчиком. Кроме того, договор заключен за 1 день до принятия решения о ликвидации цедента.

Ответчик возразил против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве.

	Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, между ООО «ЗМПК «Даль-Кама» (покупатель) и ООО «Матимэкс» (продавец)    заключены договоры от 05.11.2013 №108-13/ОБ, от 24.12.2014№83-14/ОБ, от 14.09.2015№50-15/ОБ, по условиям которых продавец обязуется продать в собственность покупателю по цене и на условиях, определенных договором, комплект оборудования.

Определениями Арбитражного суда города Москвы от 08.08.2017 по делу №А40-99064/2017, от 23.08.2017 по делу №А40-99070/2017, от 07.09.2017 по делу №А40-99061/2017 между ООО «Матимэкс» и ООО «ЗМПК «Даль-Кама» утверждены  мировые соглашения, по условиям которых  задолженность ООО «ЗМПК «Даль-Кама» по  договору  от 05.11.2013 №108-13/ОБ составляет 31 474 963 рублей, судебные расходы - 90 187 руб. 50 коп.,  по договору от 24.12.2014№83-14/ОБ - 3 620 938 руб. 90 коп., судебные расходы - 21 302,50 рублей,  по договору от 14.09.2015№50-15/ОБ - 17 433 661 руб. 63 коп., судебные расходы - 55 084 руб.

	ООО «Матимэкс» (цедент) и ООО «ЮФ «Лигал Студио» (цессионарий) заключен договор уступки прав требования от      08.02.2018  №ЛС-065-ИП, по условиям которого цедент передал цессионарию права требования  к ООО «ЗМПК «Даль-Кама» в размере 52 696 138,49 рублей, обоснованность и размер задолженности подтверждены судебными актами об утверждении мировых соглашений по делам А40-99064/2017, А40-99070/2017, А40-99061/2017.

Согласно пункту 1.3 договора цессии право требования цедента переходит к цессионарию в том объеме и на тех условиях, которые существовали на дату подписания настоящего договора.

В соответствии с  пунктом 2.1  договора в счет оплаты уступаемого права (требования) цессионарий обязуется уплатить цеденту сумму в размере 85%  от сумм, полученных цессионарием от должника либо полученных в результате взыскания денежных средств, указанных в п. 1.2 настоящего договора.

Полагая, что данный договор является ничтожным, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на жалобу, апелляционный суд пришел к выводу, что судом первой инстанции отказано в удовлетворении иска правомерно.

	Согласно статье 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу пункта 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка права требования). Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (статья 384 ГК РФ).

Основания недействительности сделок предусмотрены параграфом 2 главы 9 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При этом, по общему правилу, при ликвидации одной из сторон сделки спор о признании этой сделки недействительной не может быть рассмотрен судом и дело подлежит прекращению.

Вместе с тем, в данном случае  суд первой инстанции правомерно рассмотрел настоящий спор по существу несмотря на ликвидацию ООО «Матимэкс»  (цедента), поскольку цессионарий, претендующий на получение исполнения по договору, правоспособность не утратил. Аналогичная позиция изложена в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2019 N 306-ЭС16-9687(3). Кроме того, истец полагает договор цессии недействительным как ничтожную сделку.

В соответствии со статьей 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1). Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила (пункт 2).

Обращаясь с иском о признании сделки ничтожной по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, истец в порядке статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации должен доказать, что при ее совершении стороны не только не намеревались ее исполнять, но и то, что оспариваемая сделка действительно не была исполнена, не породила правовых последствий для сторон, а также представить доказательства направленности воли сторон на совершение именно прикрываемой сделки.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции  исходил из того, что  надлежащих доказательств, свидетельствующих о наличии порока воли сторон договора цессии, а также того, что спорная сделка была совершена с заведомой целью ее неисполнения или ненадлежащего исполнения, а также что уступка права требования осуществлена первоначальным кредитором исключительно с намерением причинить вред конкурсному управляющему или должнику истцом вопреки требованиям ст. 65 АПК РФ не представлено,   оспариваемый  договор  содержит условия о возмездности совершенной уступки.

Как разъяснено в пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", в силу пункта 3 статьи 423 ГК РФ договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное. Отсутствие в таком договоре условия о цене передаваемого требования само по себе не является основанием для признания его недействительным или незаключенным. В таком случае цена требования, в частности, может быть определена по правилу пункта 3 статьи 424 Гражданского кодекса Российской Федерации. Договор, на основании которого производится уступка, может быть квалифицирован как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария (статья 572 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В рамках арбитражных дел №А40-99061/17, А40-99064/17, А40-99070/17 на основании договора цессии  произведена процессуальная замена истца на ООО «Юридическая фирма «Лигал Студио», таким образом, оспариваемый договор признан действительной сделкой.

Апелляционный суд полагает, что порок воли в действиях ООО «Юридическая фирма «Лигал Студио» судом первой инстанции  правомерно не установлен, а доказательств того, что ООО «Матимэкс» имело намерение одарить ответчика, в материалах дела не имеется.

Кроме  того, нарушение прав и законных интересов  Комбината и  его конкурсного управляющего  оспариваемым договором также не доказано, факт наличия уступленной задолженности истцом не оспаривается.

При таких обстоятельствах доводы подателя апелляционной жалобы подлежат отклонению апелляционным судом как необоснованные, оснований для отмены обжалуемого решения не установлено, нарушений норм материального и процессуального права, влекущих отмену судебного акта, судом первой инстанции не допущено, в удовлетворении апелляционной жалобы следует отказать.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 21.10.2019 по делу №  А56-75955/2019  оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

И.А. Тимухина

 

Судьи

 

Ю.С. Баженова

 Н.С. Полубехина