АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-2644/24 

Екатеринбург

27 мая 2024 г.

 

Дело № А50-21250/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 20 мая 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 мая 2024 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Кочетовой О. Г.,

судей Артемьевой Н. А., Кудиновой Ю. В.,

при ведении протокола помощником судьи Московкиным М.Ю. рассмотрел в судебном заседании, проведенном с использованием системы веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» кассационные жалобы ФИО1 и общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Качество Жизни» на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2024 по делу № А50-21250/2023 Арбитражного суда Пермского края по иску ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Качество Жизни» о понуждении представить копии документов ответчика.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании посредством системы веб-конференции принял участие представитель ФИО1 – ФИО3 (доверенность от 13.04.2021 № 59АА 8678616, паспорт).

Заявитель кассационной жалобы - общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Качество Жизни» явку представителя  в судебное заседание не обеспечило.

 

финансовый управляющий ФИО1 – ФИО2 (далее – финансовый управляющий) обратился в Арбитражный суд Пермского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Расчетно-кассовый центр «Качество жизни» (далее – общество «УК «Качество жизни») об обязании в срок – не позднее 10 календарных дней с даты вступления решения арбитражного суда в законную силу передать ему как лицу, осуществляющему от её имени принадлежащие ей корпоративные права участника общества с ограниченной ответственностью «РКЦ «Качество жизни», надлежащим образом заверенные копии следующих документов:

1. копию договора или решения об учреждении обществом «УК «Качество жизни»;

2. копии протоколов всех очередных и внеочередных собраний участников общества «УК «Качество жизни», состоявшихся в период с 01.01.2021 по дату вступления решения арбитражного суда в законную силу;

3. копии всех трудовых договоров, когда-либо заключенных между обществом «УК «Качество жизни» и ФИО1 как лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа данного общества, а также копии всех дополнительных соглашений к этим трудовым договорам;

4. копии оборотно-сальдовых ведомостей общества «УК «Качество жизни» за 2022 год по следующим счетам бухгалтерского учета: счет 26 «Общехозяйственные расходы»; счет 44 «Расходы на продажу»; счет 70 «Расчеты с персоналом по оплате труда»; счет 71 «Расчеты с подотчетными лицами»; счет 73 «Расчеты с персоналом по прочим операциям»; счет 75 «Расчеты с учредителями»; счет 84 «Нераспределенная прибыль»; субсчет 90-2 «Себестоимость продаж»; субсчет 91-2 «Прочие расходы, с указанием основания каждой проводки (содержания операций и реквизитов первичных документов, на основании которых они были совершены);

5. копии реестров общества «УК «Качество жизни» по выплате работникам заработной платы и отпускных за 2021, 2022 и 2023 годы;

6. копии агентских договоров, заключенных между обществом «УК «Качество жизни» и обществом «РКЦ «Качество жизни» и действовавших в течение 2021-2023 годов, а также всех дополнительных соглашений к ним;

7. копию заверенной банком выписки по расчетному счету общества «УК «Качество жизни» № 40702810149770017702, открытому в публичном акционерном обществе «Сбербанк России», за период с 01.11.2022 и по дату вступления в законную силу решения арбитражного суда.

Кроме того, истцом заявлено требование о взыскании неустойки из расчета 1000 руб. за каждый день просрочки исполнения принятого арбитражным судом решения.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 15.09.2023 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФИО1

Определением Арбитражного суда Пермского края от 11.12.2023 исковое заявление оставлено без рассмотрения.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2024 определение суда первой инстанции отменено, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

 

В кассационной жалобе ФИО1 просит указанное постановление апелляционного суда отменить, ссылаясь на неправильное применение апелляционным судом норм процессуального права и соответствующих разъяснений, в частности, пункта 8 утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации Обзора от 15.11.2023 (далее – Обзор) и пункта 41 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 13.10.2015 № 45 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие процедур, применяемых в делах о несостоятельности (банкротстве) граждан» (далее – постановление Пленума № 45), согласно которым финансовому управляющему надлежало обратиться за истребованием документов в порядке статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не в самостоятельном исковом порядке, а в рамках дела о банкротстве ФИО1 № А50-21364/2020. Заявитель указывает, что действия управляющего ФИО2 по истребованию сведений в отношении общества для установления рыночной стоимости принадлежащих должнику долей в его уставном капитале и последующему неутверждению порядка продажи этих долей являются неразумными и недобросовестными, направлены на злоупотребление правами участника обществ, а также отмечает, что в отношении управляющего ФИО2 подана жалоба о признании его действий незаконными и отстранении его от исполнения обязанностей финансового управляющего.

В кассационной жалобе общество «УК «Качество жизни» просит указанное постановление апелляционного суда отменить, ссылаясь на неправильное применение апелляционным судом норм материального и процессуального права, выраженное в том, что исходя из обстоятельств дела, финансовый управляющий должника, подавая иск, не сослался в нем, что материальным истцом по делу является ФИО1, а свои полномочия мотивировал требованиями статей 213.9 и 213.25 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), тогда как вправе был подать иск от имени должника лишь по основаниям, предусмотренным статьями 61.2 и 61.3 указанного закона. Кассатор считает, что данный иск не мог быть подан финансовым управляющим от своего имени в общем порядке, ввиду чего, по мнению кассатора, иск подлежит оставлению без рассмотрения. В остальном, общество «УК «Качество жизни» повторяет доводы ФИО1

К судебному заседанию от общества «УК «Качество жизни» поступил оригинал чека Сбербанка по операции от 27.04.2024 13:57:13 МСК на сумму 3000 руб. в подтверждение уплаты государственной пошлины за рассмотрение настоящей кассационной жалобы. Данный документ приобщен судом округа к материалам дела. 

Поступивший в Арбитражный суд Уральского округа от финансового управляющего отзыв на кассационную жалобу судом округа во внимание не принимается, поскольку в нарушение части 1 статьи 279 АПК РФ не представлены доказательства его направления или вручения лицам, участвующим в деле. К материалам дела названный отзыв не приобщается, но фактическому возврату на бумажном носителе не подлежит, поскольку представлен в электронном виде посредством системы «Мой Арбитр».

 Рассмотрев доводы кассационных жалоб, изучив материалы дела, проверив законность обжалуемого судебного акта с учетом положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для его отмены не усматривает.

При рассмотрении спора судами установлено, что ФИО1 признана банкротом решением Арбитражного суда Пермского края от 31.05.2021 по делу № А50-21364/2020, в отношении ее имущества введена процедура реализации, финансовым управляющим утвержден ФИО2

ФИО1 является участником общества «РКЦ «Качество жизни» с долей 1/3 от уставного капитала. 

Ссылаясь на то, что все права ФИО1 как участника общества «РКЦ «Качество жизни» могут осуществляться исключительно ее финансовым управляющим от ее имени, указывая на отказ общества в предоставлении документации, касающейся его хозяйственной деятельности, финансовый управляющий ФИО2 обратился в суд с иском к обществу «РКЦ «Качество жизни» об обязании общества передать управляющему заверенные копии документов, обосновав свои требования положениями статей 8, 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью). 

Оставляя заявление финансового управляющего ФИО2 без рассмотрения применительно к пункту 4 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции исходил из того, что требования истца как финансового управляющего имуществом ФИО1 не являются корпоративными и подлежат рассмотрению не в рамках отдельного искового производства, а в рамках дела № А50-21364/2020 о банкротстве ФИО1 

Отменяя определение суда первой инстанции об оставлении заявления без рассмотрения и направляя дело на рассмотрение в суд первой инстанции, апелляционный суд исходил из следующего.

В силу статей 33, 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией. 

Корпоративное законодательство, в частности в статьях 8, 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, устанавливает обязанность общества предоставить по требованию участника доступ к документам, содержащим информацию о его деятельности и предоставить копии документов. 

При этом в соответствии с пунктом 1 статьи 213.25 Закона о банкротстве все имущество гражданина, имеющееся на дату принятия решения арбитражного суда о признании гражданина банкротом и введении реализации имущества гражданина и выявленное или приобретенное после даты принятия указанного решения, составляет конкурсную массу, за исключением имущества, определенного пунктом 3 настоящей статьи; и с даты признания гражданина банкротом все права в отношении имущества, составляющего конкурсную массу, в том числе на распоряжение им, осуществляются только финансовым управляющим от имени гражданина и не могут осуществляться гражданином лично (пункт 5 статьи 213.25 Закона о банкротстве). 

В силу пункта 6 статьи 213.25 Закона о банкротстве финансовый управляющий в ходе реализации имущества гражданина от имени гражданина осуществляет права участника юридического лица, принадлежащие гражданину, в том числе голосует на общем собрании участников, а также ведет в судах дела, касающиеся имущественных прав гражданина, в том числе об истребовании или о передаче имущества гражданина либо в пользу гражданина, о взыскании задолженности третьих лиц перед гражданином. Гражданин также вправе лично участвовать в таких делах. 

В пункте 38 постановления № 45, применяемых в делах о несостоятельности (банкротстве) граждан» разъяснено, что всем имуществом должника, признанного банкротом (за исключением имущества, не входящего в конкурсную массу), распоряжается финансовый управляющий (пункты 5, 6 и 7 статьи 213.25 Закона о банкротстве). Финансовый управляющий в ходе процедуры реализации имущества должника от имени должника ведет в судах дела, касающиеся его имущественных прав (абзац 5 пункта 6 статьи 213.25 Закона о банкротстве). 

Согласно пункту 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, управляющий обязан действовать в интересах подконтрольного лица разумно и добросовестно. Действуя подобным образом в ситуации, когда должник является участником общества, управляющий тем самым исполняет аналогичную обязанность (пункт 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве) по отношению к самому должнику и его кредиторам. 

Поскольку финансовый управляющий обязан обеспечить защиту имущества должника, он, исходя из приведенных норм права, должен обладать полномочиями, достаточными для такой защиты, в том числе возможностью реализации корпоративных прав должника по управлению делами общества.

Применительно к обстоятельствам настоящего дела суд апелляционной инстанции, учитывая факт признания ФИО1 банкротом и введения в отношении ее имущества процедуры реализации, а также осуществления в связи с этим всех прав в отношении имущества ФИО1 утвержденным финансовым управляющим ФИО2, обратившимся с рассматриваемым иском о предоставлении информации и документов общества с ограниченной ответственностью, при этом исходя из того, что обращаясь с таким иском, финансовый управляющий реализует принадлежащее ФИО1 как участнику общества «РКЦ «Качество жизни» право на участие в управлении обществом, в том числе путем получения информации о его состоянии и деятельности, в связи с чем, по смыслу положений статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, такой спор относится к категории корпоративных, апелляционный суд пришел к выводу о том, что судом первой инстанции в данном случае неверно применены положения статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и, не усмотрев иных предусмотренных Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации оснований для оставления заявления без рассмотрения, направил дело в суд первой инстанции для рассмотрения по существу.

Суд округа соглашается с выводами суда апелляционной инстанции.

Настаивая на необходимости оставления иска без рассмотрения, должник обосновывает свою позицию ссылкой на невозможность обращения финансового управляющего за истребованием документов в самостоятельном исковом порядке, а не в рамках дела о банкротстве ФИО1

Между тем, вопреки позиции должника, разъяснения, изложенные в пункте 8 Обобщения судебной практики по корпоративным спорам о предоставлении информации хозяйственными обществами, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 15.11.2023, не подлежат применению в рассматриваемом споре, так как ФИО2, являясь финансовым управляющим имуществом ФИО1, а не хозяйственных обществ, в данном случае не просто запрашивает необходимые ему для проведения процедуры банкротства сведения о должнике и его имуществе, а обращается с требованием о предоставлении информации о деятельности общества, реализуя корпоративные права его участника – ФИО1

Позиция ФИО1 относительно того, что требования ФИО2 об истребовании сведений являются неправомерными и свидетельствуют о злоупотреблении им своим правом, судом округа во внимание не принимается, так как такие обстоятельства не являются основанием для оставления искового заявления без рассмотрения и подлежат оценке при рассмотрении спора по существу. В данном случае спор по существу судом первой инстанции не был рассмотрен.

Позиция общества «УК «Качество жизни» о процессуальной невозможности подачи иска финансовым управляющим должника от своего имени также подлежит отклонению судом округа, поскольку процессуальный статус финансового управляющего как раз и позволяет ему осуществлять от имени должника его процессуальные права в целях защиты его прав и законных интересов.

Доводы, изложенные в кассационных жалобах, не свидетельствуют о нарушении или неправильном применении судом апелляционной инстанции норм процессуального права, основаны на ошибочном их толковании и подлежат отклонению по основаниям, изложенным в мотивировочной части настоящего постановления. 

Процессуальных нарушений, в том числе, являющихся, в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, безусловными основаниями для отмены судебного акта, при рассмотрении настоящего дела апелляционным судом не допущено. 

С учетом изложенного обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения. 

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2024 по делу № А50-21250/2023 Арбитражного суда Пермского края оставить без изменения, кассационные жалобы ФИО1, общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Качество Жизни»  – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                             О.Г. Кочетова 

 

Судьи                                                                          Н.А. Артемьева 

 

                                                                                      Ю.В. Кудинова