ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-2036/2022

г. Челябинск

22 апреля 2022 года

Дело № А47-7855/2020

 

Резолютивная часть постановления объявлена 20 апреля 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 апреля 2022 года.

 

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Калиной И.В., 

судей Румянцева А.А., Хоронеко М.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу финансового управляющего ФИО2 – ФИО3 на определение Арбитражного суда Оренбургской области от 20.01.2022 по делу № А47-7855/2020 об отказе в удовлетворении заявления финансового управляющего о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки.

 

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 22.06.2020 возбуждено дело о признании несостоятельным (банкротом) должника – индивидуального предпринимателя ФИО2 (ИНН

561500325402).

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 06.08.2020 (резолютивная часть от 30.07.2020) в отношении индивидуального предпринимателя ФИО2 введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утверждена ФИО3, член Саморегулируемой организации Союз арбитражных управляющих «Авангард».

Информационное сообщение о введении в отношении должника процедуры реализации имущества гражданина опубликовано в официальном издании газеты «Коммерсантъ» №146 от 15.08.2020.

Финансовый управляющий ФИО3 09.03.2021 обратилась в арбитражный суд с заявлением, согласно которому просила (с учетом уточнения требований) признать недействительным договор купли-продажи объектов недвижимости, заключенный 29.03.2019 между ФИО2 и ФИО4 в отношении следующих объектов недвижимого имущества (далее - спорное имущество):

-земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для размещения здания материального склада, общая площадь 307 кв.м., адрес объекта: 

<

...> земельный участок расположен в центральной части кадастрового квартала 56:43:0209004, кадастровый номер - 56:43:0209004:189;

-земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для размещения внутризаводских ж/д путей от стрелки №830 до упора, общая площадь 724 кв.м., адрес объекта: Оренбургская область, г. Орск, земельный участок расположен в центральной части кадастрового квартала 56:43:0209004, кадастровый номер -56:43:0209004:120;

-внутризаводские ж/д пути, назначение: нежилое, инв.№21799/80, лит. В36, адрес объекта: 

<

...>, кадастровый номер: 56:43:0209004:146;

-объект незавершенного строительства, назначение: объект незавершенного строительства, общая площадь 332,4 кв.м., степень готовность 65% адрес объекта: 

<

...>, кадастровый номер -56:43:0209004:126;

-здание, назначение: нежилое здание, 1-этажный, общая площадь 270,7 кв.м., инв. №б/н-б/к-21685/68/В6, лит. В6, адрес объекта: 

<

...>, кадастровый номер - 56:43:0209004:65;

-здание теплого гаража, назначение: нежилое здание, 1-этажный, общая площадь 1 180, 6 кв.м., ив№ 21685/68, лит. В2ВЗ, адрес объекта: 

<

...>, кадастровый номер - 56:43:0209004:69;

-земельный участок, категория: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для размещения здания гаража, общая площадь 1 890 кв.м., адрес объекта: 

<

...> кадастровый номер - 56:43:0209004:129.

-земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование, для размещения здания гаража, общая площадь 5 878 кв.м., адрес объекта: 

<

...> на земельном участке расположено нежилое здание, литер В2ВЗ, 14, кадастровый номер - 56:43:0209004:128.

Также заявитель просил применить последствия недействительности сделки и возвратить в конкурсную массу спорное имущество.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО5 (супруг должника) и его финансовый управляющий ФИО6

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 20.01.2022 (резолютивная часть от 19.01.2022) в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, финансовый управляющий обратился с апелляционной жалобой, в которой просил отменить определение суда от 20.01.2022.

В обоснование доводов апелляционной жалобы финансовый управляющий указывает, что имущество реализовано по цене в 5 раз ниже его кадастровой стоимости, которая составляет 14 059 671 руб. 09 коп. Также финансовый управляющий не располагает сведениями о реальной возможности покупателя приобрести имущество по оспариваемому договору, в материалах дела отсутствуют доказательства передачи денежных средств должнику и наличия у покупателя данной суммы. По мнению финансового управляющего, действия должника по реализации имущества являются злоупотреблением правом и направлены на причинение вреда имущественным интересам кредиторов.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2022 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 20.04.2022.

Судом на основании статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приобщен к материалам дела отзыв на апелляционную жалобу, поступивший от ФИО2 (вх.№14798 от 23.03.2022).

Лица, участвующие в деле о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством почтового отправления, а также путем размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание представителей не направили.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся участников процесса.

Арбитражный суд апелляционной инстанции проверил законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 29.03.2019 между ФИО2 (продавец) и ФИО4 (покупатель) заключен договор купли-продажи, по условиям которого должник продал ответчику вышеуказанные объекты недвижимого имущества по цене 2 500 000 руб.

Согласно п. 5 договора, расчет между сторонами произведен полностью до подписания договора. 

Государственная регистрация права собственности на спорные объекты за ответчиком осуществлена 04.04.2019.

В подтверждение факта оплаты приобретенного имущества ответчиком представлена расписка должника от 28.03.2019 о получении денежных средств в сумме 2 500 000 руб.

Также ответчиком суду представлены доказательства наличия у него собственных денежных средств в сумме 2 500 000 на дату приобретения спорного имущества (т. 1 л.д. 36-52, 57-62).

Определением суда от 22.06.2020 принято заявление должника о признании его банкротом и возбуждено настоящее дело о банкротстве.

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 06.08.2020 (резолютивная часть от 30.07.2020) в отношении индивидуального предпринимателя ФИО2 введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утверждена ФИО3.

Полагая, что сделка купли-продажи объектов недвижимости заключена при неравноценном встречном исполнении, имущество реализовано по заниженной цене при наличии у должника признаков неплатежеспособности, финансовый управляющий на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» обратился в суд с настоящим заявлением.

Определением суда от 13.07.2021 назначена судебная экспертиза для определения рыночной стоимости спорного имущества, проведение экспертизы поручено эксперту ООО «Центр оценки ипотеки» ФИО7

Согласно заключению эксперта № 427 от 10.12.2021, рыночная стоимость спорного имущества составляет 2 988 000 руб. 

Отказывая в удовлетворении требований, суд первой инстанции исходил из того, что рыночная стоимость спорного имущества существенно не отличается от цены, указанной в договоре, должником получено равноценное встречное исполнение по договору.

Оснований для отмены судебного акта не имеется в силу следующего.

В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункта 1 статьи 32 Закона о банкротстве дела о банкротстве юридических лиц рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом.

Согласно пункту 1 статьи 213.32 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве, может быть подано финансовым управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов.

Предметом оспаривания является договор купли-продажи объектов недвижимости.

Исходя из пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

При этом, исходя из части 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве, правила настоящей главы могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, в том числе возникающих в соответствии с гражданским законодательством.

Заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника (часть 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве).

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе, в случае если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). 

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего Постановления).

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Признаков заинтересованности (формальных либо косвенных) между должником и ответчиком по материалам дела не установлено, на наличие таковых финансовый управляющий не ссылается.

Оспариваемая сделка совершена 29.03.2019, тогда как дело о банкротстве должника возбуждено 22.06.2020. Таким образом, сделка совершена в пределах двух лет до возбуждения дела о банкротстве должника, следовательно, для оценки сделки на предмет действительности необходимо установить обстоятельства, указанные в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Постановлением Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63разъяснено, что пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка). В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов (на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абз. 2-5 п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве);

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

По смыслу вышеназванных норм права и разъяснений последствием совершения должником недействительной подозрительной сделки является уменьшение конкурсной массы, что негативно отражается на возможности расчета с кредиторами.

При наличии указанных в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве условий информированность другой стороны сделки о преследуемой должником цели и намерение со стороны должника причинить вред имущественным правам кредиторов предполагаются.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии условий, указанных в абзацах 3 – 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В подтверждение довода о продаже имущества по заниженной цене финансовый управляющий ссылается на кадастровую стоимость спорных объектов недвижимости.

Между тем, данные сведения не являются безусловным доказательством занижения рыночной стоимости имущества.

В соответствии с правовой позицией Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 25.06.2013 № 10761/11, кадастровая и рыночная стоимости объектов взаимосвязаны. Кадастровая стоимость по существу отличается от рыночной методом ее определения (массовым характером). Установление рыночной стоимости, полученной в результате индивидуальной оценки объекта, направлено, прежде всего, на уточнение результатов массовой оценки, полученной без учета уникальных характеристик конкретного объекта недвижимости.

Таким образом, в рассматриваемом случае данные кадастровой стоимости имущества опровергаются представленным отчетом об оценке, в соответствии с которым рыночная стоимость объектов недвижимости равна 2 988 000 руб. 

Доказательств того, что рыночная стоимость имущества составляет иной размер в материалы дела не представлено (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Каких-либо сомнений в обоснованности выводов в отчете об оценке, а также противоречий судом не усматривается.

Финансовым управляющим в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлены в материалы дела доказательства того, что оспариваемая сделка была совершена при неравноценном встречном предоставлении при наличии признаков неплатежеспособности должника. 

Спорная сделка имела возмездный характер, что подтверждается условиями о цене отчуждаемого имущества, зафиксированными в договоре, и документами о произведенной оплате в размере, соответствующем условиям договора. Цена по оспариваемому договору купли-продажи соответствовала рыночной стоимости продажи аналогичных объектов недвижимости, что также подтверждается объявлениями о продаже, размещенными на Интернет-ресурсах.

В качестве доказательства наличия финансовой возможности на приобретение спорных объектов недвижимости ответчиком в материалы дела представлены справки ПАО «Сбербанк России», из анализа которых следует, что ФИО4 в период, предшествующий заключению спорного договора – 29.03.2019 (январь 2018 – март 2019), совершено снятие наличных денежных средств в сумме 4 100 000 руб.

В качестве доказательства передачи денежных средств должнику в материалы дела представлена расписка от 28.03.2019 (том 1, л.д. 74). О фальсификации указанного документа финансовым управляющим не заявлено, основания для его исключения из числа доказательств, критической оценки отсутствуют.

Учитывая изложенное, арбитражный суд первой инстанции пришел к верному выводу о недоказанности совершения сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной вследствие отчуждения имущества по заниженной цене. Оснований считать договор купли-продажи от 29.03.2019 недействительной сделкой по п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве также не имеется.

Фактически доводы апелляционной жалобы свидетельствуют о несогласии с оценкой суда относительно рыночной стоимости объектов недвижимости на момент продажи, что не является основанием для отмены обжалуемого судебного акта, так как судом принималось во внимание заключение судебной экспертизы. 

Само по себе наличие у должника кредиторской задолженности на момент совершения договора купли-продажи от 29.03.2019 не свидетельствует о совершении сделки с целью причинения имущественного вреда интересам кредитором при наличии встречного предоставления со стороны ответчика. Учитывая, отсутствие признаков заинтересованности между сторонами ответчик мог не знать о финансовом положении должника.

Поскольку доводы направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, сделанных с учетом правильно установленных обстоятельств с учетом представленных доказательств, оснований для которой у суда апелляционной инстанции не имеется, определение суда отмене, а апелляционная жалоба удовлетворению - не подлежат.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на заявителя. 

Руководствуясь статьями 176, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Оренбургской области от 20.01.2022 по делу № А47-7855/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу финансового управляющего ФИО2 ФИО3 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий судья                                         И.В. Калина

 

Судьи:                                                                               А.А. Румянцев

 

М.Н. Хоронеко