ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А05-2147/2022

г. Вологда

16 ноября 2022 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 09 ноября 2022 года.

В полном объёме постановление изготовлено 16 ноября 2022 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Марковой Н.Г., судей Кузнецова К.А. и Шумиловой Л.Ф.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания  ФИО1,

при участии от ФИО2 представителя ФИО3 по доверенности от 27.01.2022, от закрытого акционерного общества работников «Народное предприятие «АРХАНГЕЛЬСКХЛЕБ» представителя ФИО4 по доверенности от 29.04.2022 № 151

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы веб-конференции апелляционную жалобу ФИО2 на решение Арбитражного суда Архангельской области                                                     от 25 августа 2022 года по делу № А05-2147/2022, 

у с т а н о в и л:

ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Архангельской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к закрытому акционерному обществу работников «Народное предприятие «Архангельскхлеб» (далее – Общество) о возложении на ответчика обязанностей:

утвердить решением наблюдательного совета количество распределяемых между работниками  Общества акций обыкновенных именных выпуска № 1-03-00379-D, находящихся на балансе  Общества на 01.01.2021 в количестве 25 116 штук, пропорционально суммам оплаты труда за отчетный финансовый 2020 год, в течение месяца с даты вступления в законную силу решения арбитражного суда; 

утвердить список лиц с указанием количества акций, которые необходимо зачислить на их лицевые счета, за отчетный финансовый 2020 год в течение месяца с даты вступления в законную силу решения арбитражного суда.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены акционерное общество «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.», ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8.

Решением суда от 25.08.2022 в удовлетворении исковых требований отказано.

ФИО2 обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит указанное решение отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование жалобы податель указывает, что истец  освобожден от должности председателя наблюдательного совета 11.03.2021, уволена из Общества 29.04.2021. При этом истцу принадлежит 2, 459 % акций Общества. Данные факты говорят о том, что истец не обладает правом инициировать проведение каких-либо заседаний наблюдательного совета, а следовательно, довод суда о ненадлежащем выборе способа защиты прав, неправомерен. Ответчик принял решение о распределении акций между работниками за              2020 год в начале 2021 года, но после отмены данного решения далее распределять акции не стал. Распределенные акции за 2020 год истребуются только у работников, которые увольняются, выкупная цена за зачисленные на счет акции 2020 года не выплачивается. По мнению апеллянта, приведенные обстоятельства свидетельствуют о злоупотреблении правом со стороны Общества.

Апеллянт  полагает неправомерным взыскание с истца государственной пошлины 6000 руб., поскольку ФИО2 заявлено не два требования, как указывает суд, а одно.

Более подробно доводы изложены в апелляционной жалобе.

Общество в возражениях на апелляционную жалобу просит оставить обжалуемое решение без изменения, жалобу – без удовлетворения.

Третьи лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации     (далее – АПК РФ), пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов».

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела,  общество «Народное предприятие «Архангельскхлеб» создано 14.06.1994, зарегистрировано в качестве юридического лица 22.07.2002 (ГРН 1022900507343). 

  В  соответствии с протоколом от 11.01.2021 № 95 на заседании наблюдательного совета Общества приняты следующие решения:

- наделить по результатам 2020 года работников Общества акциями обыкновенными именными бездокументарными выпуска 1-03-00379-D, находящимися на балансе Общества на 01.01.2021;

- количество акций обыкновенных именных бездокументарных выпуска 1-03-00379-D, распределяемых между работниками Общества за 2020 год, на 01.01.2021 составляет 24 870 штук;

- утвердить количество акций обыкновенных именных бездокументарных выпуска 1-03-00379-D, распределяемых между работниками Общества в размере 24 870 штук;

- стоимость 1 акции обыкновенной именной бездокументарной выпуска 1-03-00379-D составляет 1380 руб. 39 коп.;

- утвердить стоимость акции обыкновенной именной бездокументарной выпуска 1-03-00379-D в сумме 1380 руб. 39 коп.;

- утвердить расчет распределяемых акций обыкновенных именных бездокументарных выпуска 1-03-00379-D между работниками Общества;

- утвердить список лиц, наделяемых акциями обыкновенными именными бездокументарными выпуска 1-03-00379-D.

   Список работников Общества, наделяемых акциями обыкновенными именными бездокументарными выпуска 1-03-00379-D, утвержден наблюдательным советом и подписан председателем наблюдательного совета ФИО2 и секретарем ФИО9

 Из утвержденного наблюдательным советом списка лиц, наделяемых акциями, следовало, что ФИО2 получила 260 обыкновенных именных акций бездокументарных выпуска 1-03-00379-D.

    ФИО10 обратилась в Арбитражный суд Архангельской области в рамках дела № А05-7363/2021 с требованием о признании решений заседания наблюдательного совета, оформленных протоколом от 11.01.2021 № 95, недействительными.

   Решением Арбитражного суда Архангельской области от 22.09.2021 по делу № А05-7363/2021, вступившим в законную силу, требования                 ФИО10 удовлетворены, признаны недействительными решения, принятые на заседании наблюдательного совета Общества и оформленные протоколом от 11.01.2021 № 95.

  Из решения Октябрьского районного суда г. Архангельска от 18.10.2021 по делу № 2-2833/2021 следует, что ФИО2 уволена 29.04.2021.

Решением Арбитражного суда Архангельской области от 17.03.2022 по делу № А05-84/2022 признано право  Общества на обыкновенные именные акции  Общества государственного регистрационного выпуска 1-03-00379-D в количестве 260 штук, ФИО2 лишена права на эти акции. 

На акционерное общество «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» возложена обязанность в течение пяти рабочих дней с момента вступления решения по делу № А05-84/2022 в законную силу внести в реестр владельцев именных ценных бумаг Общества запись о списании с лицевого счета ответчика ФИО2 и зачислении на казначейский счет  Общества 260 штук обыкновенных именных акций  Общества государственного регистрационного выпуска 1-03-00379-D номинальной стоимостью 1380 руб.     39 коп. 

Решение суда первой инстанции вступило в законную силу.  

При этом истец обладает 2, 459 % акциями Общества, что не оспаривается  сторонами. 

Как следует из справки  регистратора АО «НРК-Р.О.С.Т», количество акций, находящихся на счете эмитента по состоянию на 01.01.2021, составляет  25 116 шт. 

Общество обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с требованием о возложении на ФИО2 обязанности заключить договор купли-продажи 4 994 штук обыкновенных именных акций Общества (код государственной регистрации ценных бумаг 1-03-00379-D, выпуск 3, номинальная стоимость акции – 1 руб.) по цене 1 179 руб. 13 коп. за акцию, с отнесением на продавца расходов по оплате стоимости услуг регистратора.

ФИО2 заявлено встречное исковое требование, согласно которому она просит суд урегулировать разногласия по договору купли-продажи акций и обязать Общество заключить договор в редакции истца по встречному иску.

Решением Арбитражного суда Архангельской  области от 30.07.2020 по делу № А05-968/2022, первоначальные исковые требования и встречные удовлетворены  частично. 

 Суд  возложил на ФИО2 обязанность заключить  с Обществом договор купли-продажи акций на условиях, содержащихся в проекте договора, направленном в требовании от 15.02.2022 № 57, изложив абзац второй пункта 1.1 и пункт 1.2 договора в следующей редакции:

Абзац второй пункта 1.1 договора: «Расходы, связанные с оформлением перехода права собственности на ЦБ, указанные в пункте 1.2 настоящего договора, несет покупатель в полном объеме согласно тарифам регистратора.». 

В пункте 1.2 договора «Характеристики продаваемых ЦБ»: количество отчуждаемых акций установить в размере 4994 штуки; выкупную стоимость                  1 ЦБ установить в размере 1179 руб. 13 коп.; цену сделки установить в размере 5 888 575 руб. 22 коп. Остальные пункты оставлены  по тексту договора.

Решение суда  по делу № А05-968/2022  вступило в законную силу.

Истец обратился в суд с настоящими требованиями, ссылаясь  на то, что после признания недействительными  решений наблюдательного совета, оформленных протоколом от 11.01.2021 № 95, о распределении акций, находящихся на конец 2020 года на балансе Общества, указанные акции не распределены между имеющими на то право работниками Общества пропорционально суммам их оплаты труда за отчетный 2020 финансовый год. 

Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что истцом выбран ненадлежащий способ защиты. Суд указал, что он не вправе подменять собой органы управления  Общества  и возлагать на наблюдательный совет Общества обязанность принимать определенные решения.

Апелляционный суд считает, что отказ суда первой инстанции в удовлетворении требований является законным и обоснованным.

 Общество является закрытым акционерным обществом работников, в связи с чем особенности его правового положения определены Федеральным законом от 19.07.1998 № 115-ФЗ «Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)» (далее – Закон                 № 115-ФЗ).

 Статьей 6 Закона № 115-ФЗ установлены ограничения на право владения и распоряжения акциями народного предприятия.

 Согласно пункту 2 статьи 5 Закона № 115-ФЗ дополнительные акции народного предприятия, а также акции, выкупленные народным предприятием у его акционеров, распределяются между всеми имеющими на то право работниками народного предприятия пропорционально суммам их оплаты труда за отчетный финансовый год.

  Аналогичные требования указаны в пункте 3.2 устава Общества.  

  Порядок определения сумм оплаты труда работников народного предприятия за отчетный финансовый год в целях, указанных в пункте 2 настоящей статьи, а также порядок наделения акциями народного предприятия работников народного предприятия утверждаются общим собранием акционеров. Решение принимается по принципу «один акционер - один голос» (пункт 4 статьи 5 Закона № 115-ФЗ).

 Согласно пункту 7 Положения о порядке наделения акциями работников Общества, утвержденного общим собранием акционеров в 2001 году, количество распределяемых между работниками народного предприятия акций определяет и утверждает своим решением наблюдательный совет с учетом необходимости погашения части акций и/или их продажи в соответствии с разделом 3 устава Общества.

  Пункт 13 указанного Положения устанавливает, что расчет акций в соответствии с настоящим Положением в форме списка лиц с указанием наделенных им акций, а также расчет общего количества акций, принадлежащих каждому работнику-акционеру после наделения акциями в соответствии с настоящим Положением, с указанием при необходимости акций, подлежащих обязательному выкупу Обществом, утверждает генеральный директор.

  Из существа статьи 5 Закона № 115-ФЗ, целей законодательного регулирования, устава Общества и Положения о порядке наделения акциями работников не следует, что пункт 2 статьи 5 имеет императивный характер, а Общество обязано распределить между акционерами акции.

Возложение на Общество обязанности распределить акции и утвердить список лиц с указанием количества акций по существу противоречит установленному в пункте 1 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации принципу недопустимости произвольного вмешательства в частные дела участников гражданских отношений.

 Истец, являясь в спорный период акционером Общества, в соответствии с Законом № 115-ФЗ и вправе был инициировать проведение заседания наблюдательного совета с соответствующим вопросом повестки дня в случае, если он считает, что его права нарушены.

  В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

 Из смысла указанной нормы следует, что предъявление любого иска должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в суд лица.

 При изложенных обстоятельствах удовлетворение заявленных требований не может привести к восстановлению каких-либо прав истца, поскольку суд, в любом случае не обладает возможностью обязать ответчика принять решение о распределении акций и утверждении списка лиц с указанием количества акций, которые необходимо зачислить на их лицевые счета, в связи с чем правомерно отказал в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

  При таких обстоятельствах требования истца удовлетворению не подлежат.

  Доводы апелляционной жалобы заявителя не содержат фактов, которые не были бы проверены и не оценены судом первой инстанции при рассмотрении дела.

Оснований для отмены либо изменения решения суда не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, не установлено.

Довод апелляционной жалобы истца об ошибочном взыскании  судом судебных расходов по иску признан апелляционным судом безосновательным, поскольку предметом исковых требований являлись два неимущественных требования.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Архангельской области от 25 августа                                               2022 года по делу № А05-2147/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО2 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Н.Г. Маркова

 

Судьи

К.А. Кузнецов

Л.Ф. Шумилова