﻿

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-2747/2019(19)-АК

Дело № А50-23227/2018

25 мая 2021 года

г. Пермь

 

Резолютивная часть постановления объявлена 18 мая 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 25 мая 2021 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:     

председательствующего Плаховой Т.Ю.,  

судей 			   Мухаметдиновой Г.Н., Чухманцева М.А.,   

при ведении протокола судебного заседания секретарем Чадовой М.Ф.,    

при участии:

от Туева А.А.: Мельниченко А.А., удостоверение, доверенность от 20.09.2020; от ООО «Ветлан»: Федорченко В.В. (генеральный директор), паспорт, выписка из ЕГРЮЛ от 18.05.2021;

от иных лиц, участвующих в деле, представители не явились, 

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрев в заседании суда апелляционную жалобу конкурсного управляющего Марочкина Игоря Юрьевича

на определение Арбитражного суда Пермского края 

от 07 марта 2021 года 

об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании сделки недействительной,

вынесенное в рамках дела № А50-23227/2018

о признании несостоятельным (банкротом) ООО «Кастом Кэпитал Групп» (ОГРН 1025901372100, ИНН 5902141295)

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: ООО «Ветлан», ООО «Строй Инвест»,

установил:

определением Арбитражного суда Пермского края от 27.07.2018 принято к производству заявление Акционерного коммерческого банка «ФОРА-БАНК» (далее – АКБ «ФОРА-БАНК») о признании общества с ограниченной ответственностью «Кастом Кэпитал Групп» (далее –  ООО «Кастом Кэпитал Групп», должник) несостоятельным (банкротом), возбуждено производство по настоящему делу о банкротстве.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 19.09.2018 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Леваков Сергей Валерьевич, член Ассоциации «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Центрального федерального округа».

Соответствующие сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» №178 от 29.09.2018.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 18.03.2019 ООО «Кастом Кэпитал Групп» признано несостоятельным (банкротом); в отношении него открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего должника возложено на арбитражного управляющего Левакова С.В.

Сообщение о признании должника банкротом и введении конкурсного производства опубликовано в газете «Коммерсантъ» №51 от 23.03.2019.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 05.04.2019 конкурсным управляющим ООО «Кастом Кэпитал Групп» утвержден Зуйкин Илья Сергеевич, член Ассоциации «Межрегиональная саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Содействие».

Определением суда от 18.01.2021 (резолютивная часть от 15.01.2021) конкурсным управляющим утвержден Марочкин Игорь Юрьевич, член Ассоциации «Региональная саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих».  

02.03.2020 (нарочно) конкурсный управляющий обратился с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 22.02.2018, заключенного  между ООО «Кастом Кэпитал Групп» и Туевым Александром Александровичем, применении последствий его недействительности в виде в виде взыскания с Туева А.А. в пользу должника денежных средств в сумме 2 700 000 руб.

Определением суда от 17.06.2020 к участию в деле  в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, были привлечены ООО «Ветлан», ООО «Строй Инвест» в порядке ст.51 АПК РФ.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 07.03.2021 (резолютивная часть от 09.02.2021) в удовлетворении заявления отказано. С ООО «Кастом Кэпитал Групп»  взыскано в доход федерального бюджета РФ 6 000 руб. государственной пошлины.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, конкурсный управляющий ООО «Кастом Кэпитал Групп» Марочкин И.Ю. обратился с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда от 07.03.2021 отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении требований, ссылаясь на неполное исследование доказательств, имеющихся в материалах дела.

В апелляционной жалобе заявитель ссылается на ошибочность выводов суда об отсутствии оснований для признания сделки недействительной. По мнению заявителя, судом не дана надлежащая оценка документам, свидетельствующим о заключении договора именно между должником и ответчиком по обособленному спору Туевым А.А. Факт заключения договора купли-продажи транспортного средства б/н от 22.02.2018 между Туевым А.А. и ООО «Кастом Капитал Групп» подтверждается и не опровергается материалами дела, доказательства поступления оплаты по нему от Туева А.А. в пользу должника отсутствуют. Судом необоснованно приняты во внимание и положены в основу обжалуемого судебного акта доказательства, оформленные ненадлежащим образом, поскольку выписки и платежные поручения, подтверждающие, по мнению ООО «Ветлан», поступление денежных средств от ООО «Строй-Инвест», должны были быть представлены либо в оригинале, либо в виде надлежащим образом заверенных сотрудником банка копий. ООО «Ветлан» не представлены договор займа, заключенный между должником и ООО «Ветлан», а также письма должника, на основании которых ООО «Строй-Инвест» производило оплату за должника в счет выдачи заемных средств в пользу ООО «Ветлан», а ООО «Ветлан», в свою очередь, возвращало сумму займа не напрямую должнику, а посредством выплат в пользу сотрудников должника.

Ответчик Туев А.А. в отзыве возражает против доводов апелляционной жалобы, просит определение суда от 07.03.2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения. 

Представители ответчика и третьего лица в судебном заседании возражали против доводов апелляционной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения жалобы, в судебное заседание апелляционного суда своих представителей не направили, в соответствии с ч.3 ст.156, ст.266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст.ст.266, ст.268 АПК РФ. От конкурсного управляющего поступило ходатайство о рассмотрении в отсутствие представителя.

Как следует из материалов дела, в ходе процедуры банкротства конкурсным управляющим выявлена сделка по отчуждению в пользу Туева А.А. транспортного средства автомобиля марки TOYOTA LAND CRUISER-200, 2014 года выпуска, по цене 2 700 000 руб.

Ссылаясь на то, что отчуждение транспортного средства произведено без встречного предоставления и повлекло необоснованное уменьшение конкурсной массы должника и нарушение прав и законных интересов конкурсных кредиторов, конкурсный управляющий должника обратился в арбитражный суд с заявлением о признании указанной сделки недействительной и применении последствий ее недействительности на основании п. 1 ст. 61.2  Закона о банкротстве.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из отсутствия оснований для признания сделки недействительной на основании п.1 ст. 61.2 Закона о банкротстве, поскольку должник получил встречное предоставление.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, заслушав участников процесса, апелляционный суд приходит к следующим выводам.

Согласно ч. 1 ст. 223 АПК РФ, п. 1 ст. 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом.

На основании абз. 6 ст. 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок и решений, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником.

Согласно п. 1 ст. 61.8 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

Согласно п.1 ст.61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Исходя из разъяснений, данных в п.9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010  №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в п.1 ст.61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных п.2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется. 

Заявление о признании должника банкротом принято к производству определением суда от 27.07.2018. Оспариваемая сделка совершена 22.02.2018, то есть в пределах одного года до принятия заявления о признании должника банкротом, в период подозрительности, предусмотренный п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Как усматривается из материалов дела, 22.02.2018 между ООО «Кастом Кэпитал Групп» и ООО «Строй Инвест» был заключен договор купли-продажи транспортного средства Toyota Land Cruiser 200 VIN: JTMCV05J604152129 стоимостью 2 700 000 руб.

Способ оплаты был согласован между сторонами путем перечисления безналичных денежных средств.

Письмом ООО «Кастом Кэпитал Групп» № ККГ/11 от 2202.2018 в адрес ООО «Строй Инвест» выражена просьба перечислить денежные средства по указанным банковским реквизитам ООО «Ветлан» с указанием назначения платежа «Оплата по письму ООО «Кастом Кэпитал Групп» по договору купли-продажи транспортного средства от 22.02.2018 сумма 2 700 000,00 руб., в том числе НДС 411 864-41».

На основании платежных поручений от 22.02.2018 №50 на сумму 900 000 руб., №51 на сумму 900 000 руб., №52 на сумму 900 000 руб., денежные средства в полном объеме в размере 2 700 000 руб. были перечислены ООО «Ветлан».

Спорный автомобиль был передан ООО «Строй Инвест» по акту приема-передачи от 22.02.2018.

ООО «Ветлан» подтвердило получение денежных средств от ООО «Строй Инвест» в счет обязательств ООО «Кастом Кэпитал Групп», указало, что никаких взаимоотношений с ООО «Строй Инвест» у общества не было, перечисления приняло по письму должника.

ООО «Ветлан» указало, что денежные средства поступили в связи с заключением договора займа от 22.02.2018 с ООО «Кастом Кэпитал Групп», денежные средства были возвращены должнику в сумме 2 853 786 рублей, о чем были представлены соответствующие справки о перечислениях.

Судом первой инстанции не установлено оснований для проверки возврата займа со стороны ООО «Ветлан», поскольку конкурсным управляющим не оспаривается договор займа от 22.02.2018, а также перечисления в рамках данных обязательств при рассмотрении настоящего спора. 

В последующем, 22.02.2018 между ООО «Строй Инвест» и Туевым А.А. заключен договор купли-продажи спорного транспортного средства по цене 2 700 000,00 руб.

Факт получения ООО «Строй Инвест» денежных средств в размере 2 700 000 руб. подтвержден квитанцией к приходно – кассовому ордеру №5 от 22.02.2018, с указанием основания платежа «оплата по ДКП за автомобиль Toyota Land Cruiser 200 VIN: JTMCV05J604152129.

29.03.2018 между Туевым А.А. и Шининым Евгением Александровичем заключен договор купли – продажи спорного транспортного средства по цене 3 000 000,00 руб.

Факт получения Туевым А.А. денежных средств от продажи транспортного средства по договору подтвержден распиской, выполненной непосредственно в тексте купли-продажи транспортного средства от 29.03.2018.

Согласно сведениям из МРЭО ГИБДД ГУ МВД России по Челябинской области, указанный автомобиль 29.03.2018 зарегистрирован за собственником Шининым Е.А.

В обоснование финансовой возможности приобретения транспортного средства Туевым А.А. представлен агентский договор от 15.02.2018, заключенный между ним и Шининым Е.А., согласно которому Туев А.А. обязался приобрести для Шинина Е.А. автомобиль Toyota Land Cruiser, 2014-2016 года выпуска, денежные средства на его приобретение были переданы Туеву А.А. Шининым Е.А.

В подтверждение финансовой возможности Шинина Е.А. в материалы дела представлены справки о его доходах за 2016-2017 годы, согласно которым доход Шинина Е.А. за 2016 год составил 1 949 746,66 руб., за 2017 год – 2 317 893,39 руб.

Таким образом, судом первой инстанции верно установлено, что договор между ООО «Кастом Кэпитал Групп» и Туевым А.А. от 22.02.2018, который оспаривается управляющим, не заключался, сделкой, на основании которой автомобиль выбыл из владения должника, является договор купли-продажи от 22.02.2018, заключенный между ООО «Кастом Кэпитал Групп» и ООО «Строй Инвест», который конкурсным управляющим не оспаривается.

Доводы заявителя жалобы о том, что судом не дана надлежащая оценка документам, свидетельствующим о заключении договора именно между должником и ответчиком по обособленному спору Туевым А.А. подлежат отклонению.

Указание апеллянта о том, что запись в паспорте транспортного средства на спорный автомобиль, содержащая сведения о Туеве А.А. фактически свидетельствует о регистрации данного права за ним на праве собственности, а также отсутствие записи в ПТС информации о собственнике в лице ООО «Строй-Инвест» свидетельствует об отсутствии права у данного собственника является необоснованным, поскольку регистрация транспортных средств носит учетный характер и не является обязательным условием для возникновения на них права собственности.

Согласно п. 1 ст. 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Транспортные средства не отнесены законом к объектам недвижимости, в связи с чем относятся к движимому имуществу.

Следовательно, при отчуждении транспортного средства действует общее правило относительно момента возникновения права собственности у приобретателя - момент передачи транспортного средства.

Данная позиция изложена в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации, N 2 (2017), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26.04.2017.

Гражданский кодекс Российской Федерации и другие федеральные законы не содержат норм, ограничивающих правомочия собственника по распоряжению транспортным средством в случаях, когда это транспортное средство не снято им с регистрационного учета.

Выводы суда первой инстанции об отсутствии доказательств заключения и исполнения договора купли-продажи между должником и Туевым А.А., при констатации существования иной сделки, которая была заключена, исполнена сторонами договора в соответствии с действующим законом, была возмездной и неубыточной, являются верными.

Относительно ненадлежащего оформления доказательств по делу, а именно выписок из банковского учреждения, доказывающих возврат суммы займа ООО «Ветлан» - ООО «Кастом Кэпитал Групп» в период с марта по июль 2018 г., а именно: бухгалтерские справки, заверенные генеральным директором ООО «Ветлан» суд апелляционной инстанции отмечает следующее.

Автомобиль был передан ООО «Кастом Кэпитал Групп» ООО «Строй Инвест» по акту приема-передачи и оплачен последним в полном объеме 22.02.2018, с момента передачи автомобиля и его оплаты договор исполнен сторонами сделки.

При этом действия ООО «Ветлан» по распределению денежных средств между работниками и иными получателями продавца не относятся к условиям договора купли-продажи.

Из пояснений ответчика Туева А.А. следует, что документы по прекращению права собственности должника на спорный автомобиль были представлены ООО «Кастом Кэпитал Групп», однако в качестве основания   для совершения регистрационных действий был представлен договор между должником и Туевым А.А. вместо договора между должником и ООО «Строй Инвест».

Также из пояснений ответчика следует, что имея намерение приобрести спорный автомобиль по объявлению, размещенному на сайте www.avito.ru, осмотрев его, стороны пришли к соглашению о стоимости автомобиля в размере 2 700 000,00 руб., был составлен договор купли-продажи автомобиля от 22.02.2018. Однако, денежные средства по нему не передавались, поскольку должник отказался принимать от Туева А.А. наличные денежные средства.

Факт незаключения договора с Туевым А.А. подтверждается бенефициаром общества, Бровцевым С.В., отзыв от 02.11.2020 (л.д.69), который указал, что автомобиль был продан ООО «Строй Инвест», все расчеты производились с указанным обществом по реквизитам должника, подтверждает действительность всех сделок и перечислений с ООО «Строй Инвест».

Сомнения конкурсного управляющего относительно действительности обязательств с ООО «Строй Инвест» выстроены только на том факте, что ООО «Строй Инвест» ликвидировано 12.12.2019, в связи с чем обстоятельства приобретения автомобиля не могут быть проверены, однако о фальсификации представленных доказательств не было заявлено, все платежи от ООО «Строй Инвест» в ООО «Ветлан» производились через расчетный счет, перечислений от Туева А.А. в пользу должника не имелось, указанное подтверждается ответчиком, Бровцевым С.В. и ООО «Ветлан», ничем не опровергнуто со стороны конкурсного управляющего.

Отсутствие у конкурсного управляющего документов, подтверждающих внесение денежных средств в кассу должника либо на его расчетный счет, не свидетельствует о безвозмездности сделки. 

Ответственность за организацию бухгалтерского учета в организациях, соблюдение законодательства при выполнении хозяйственных операций несет руководитель организации, отсутствие в распоряжении конкурсного управляющего платежных документов, подтверждающих поступление денежных средств на расчетный счет должника, само по себе не свидетельствует о недействительности сделки; то обстоятельство, что денежные средства не передавались директором должника в кассу или на расчетный счет не опровергает факт передачи денежных средств покупателем продавцу, который подтвержден соответствующими доказательствами.

В связи с изложенным вывод суда первой инстанции о том, что в данном случае оспариваемая сделка по отчуждению автомобиля произведена должником при получении равноценного встречного исполнения, является обоснованным.

Установив вышеуказанные обстоятельства, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о том, что не доказана совокупность обстоятельств, необходимых для признания сделки недействительной применительно к положениям п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

 Суд апелляционной инстанции находит выводы суда первой инстанции правильными. 

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не опровергают выводы суда первой инстанции, которые соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта, поскольку не свидетельствуют о нарушении судом первой инстанции норм материального и процессуального права, а лишь указывают на несогласие заявителя апелляционной жалобы с оценкой судом доказательств.

На основании изложенного определение суда первой инстанции в обжалуемой части отмене не подлежит, апелляционную жалобу, с учетом приведенных в ней доводов, следует оставить без удовлетворения.

При подаче апелляционной жалобы на определение арбитражного суда подлежит уплате государственная пошлина в порядке и размере, определенном  подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на ее заявителя.

В определении Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.03.2021 о принятии апелляционной жалобы к производству заявителю жалобы было предложено представить подлинные платежные документы об уплате государственной пошлины.

Заявителем апелляционной жалобы такой документ не представлен. 

Таким образом, государственная пошлина за подачу апелляционной жалобы в размере 3 000,00 рублей подлежит взысканию с ООО «Кастом Кэпитал Групп»  в доход федерального бюджета Российской Федерации. 

Руководствуясь статьями 110, 176, 258, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Пермского края от 07 марта 2021 года по делу № А50-23227/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с ООО «Кастом Кэпитал Групп» в доход федерального бюджета государственную пошлину за подачу апелляционной жалобы в размере 3 000 руб.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.

 

Председательствующий

Т.Ю. Плахова 

 

Судьи

Г.Н. Мухаметдинова 

 

М.А. Чухманцев