Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

г. Москва                                                                          Дело № А40-254522/22-144-191503 апреля 2023 г.                                                                                                     

 

Резолютивная часть решения объявлена 16 марта 2023 г.

Полный текст решения изготовлен 03 апреля 2023 г.

 

Арбитражный суд города Москвы

в составе судьи Папелишвили Г.Н.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Фомичевой Е.Н.,

рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению ООО «ХОЛСИМ (РУС) СТРОИТЕЛЬНЫЕ МАТЕРИАЛЫ»

к ответчику: ООО «МЕГА-РЕСУРС»

о признании договора поставки от 04.04.2022 № 04/04/2022-ЗХСМ незаключенным

 

при участии:

от истца: Матюшов С. В. (паспорт, доверенность от 12.08.2022 № ДОВ-0405-RU02—2022, диплом)

от ответчика: не явился, извещен 

 

УСТАНОВИЛ:

ООО «ХОЛСИМ (РУС) СТРОИТЕЛЬНЫЕ МАТЕРИАЛЫ»  (далее – истец) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к ООО «МЕГА-РЕСУРС» (далее – ответчик) о признании договора поставки от 04.04.2022 № 04/04/2022-ЗХСМ незаключенным.

Истец требования поддержал согласно исковому заявлению.

В судебное заседание не явился ответчик, считается извещенным надлежащим образом о месте и времени рассмотрения дела в порядке ч. 4 ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Истец не возражает против рассмотрения дела в отсутствие ответчика.

Суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие ответчика в порядке ч. 3 ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Выслушав представителя истца, исследовав письменные доказательства, суд находит иск, подлежащим удовлетворению, по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и указывает истец в обоснование иска, причиной подачи иска ООО «Холсим (Рус) СМ» явилось обращение ООО «Мега-Ресурс» в Арбитражный суд Пензенской области с исковым заявлением к ООО «Холсим (Рус) СМ» о взыскании предварительной оплаты по договору поставки от 04.04.2022 № 04/04/2022-3ХСМ и неустойки в размере 426 267 042,50 рублей (дело № А49-10926/2022).

Определением Арбитражного суда Пензенской области от 10.01.2023 по делу № А49-10926/2022 исковое заявление ООО «Мега-Ресурс» оставлено без рассмотрения, ввиду несоблюдения истцом обязательного досудебного урегулирования спора с ответчиком. Суд установил, что в адрес ООО «Холсим (Рус) СМ» была направлена не претензия, а иная документация, в связи с чем пришел к выводу о том, что действия ООО «Мега-Ресурс» направлены на обход закона и введение суда и ответчика в заблуждение, что свидетельствует о недобросовестных действиях ООО «Мега-Ресурс» вопреки требованиям ст. 10 ГК РФ.

Как указывает истец в обоснование иска, с августа 2022 года в адрес истца стала систематически поступать почтовая корреспонденция от неизвестных ему юридических лиц, включая ООО «Мега-Ресурс». В описях вложение указывалось как «претензия» или «заявление», однако в конверты были вложены случайные судебные акты.

Впоследствии истцом были обнаружены судебные дела № А83-18947/2022, № А70-21060/2022, № А49-10926/2022, № А19-20468/2022, № А81-11580/2022 с его участием в качестве ответчика, которые инициированы неизвестными ему компаниями.

Исковые заявления по вышеуказанным делам являются однотипными: идентичные предмет и основания иска (взыскание аванса и неустойки по договорам поставки, вследствие якобы неисполнения поставщиком обязательства по поставке), фактические обстоятельства и приложенные к иску документы, в числе которых один и тот же рамочный договор поставки и спецификация.

В силу п. 3 ст. 154 ГК РФ для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двухсторонняя сделка) либо трех и более сторон (многосторонняя сделка).

В силу п. 1 ст. 420 ГК РФ договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

Согласно п. 1 ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. До достижения соглашения по всем существенным условиям договора стороны сделки должны выразить волю на ее совершение, то есть согласно п. 3 ст. 154 ГК РФ основополагающим условием для признания договора заключенным является выражение согласованной воли сторон на заключение договора.

Совокупность имеющихся в деле доказательств свидетельствует об отсутствии у сторон реальной воли на заключение договора поставки от 04.04.2022 № 04/04/2022-3ХСМ и, как следствие, его незаключенности.

Истец ссылается на то, что в ООО «Холсим (Рус) СМ» строго регламентирована процедура заключения коммерческих договоров, установлена стандартная форма договоров поставки и предусмотрены общие условия, которые в своей совокупности являются неотъемлемой частью договоров поставки, содержат единообразную терминологию и ключевые условия соглашений, опубликованы в открытом доступе на официальном сайте Holcim.

В результате оценки представленных истцом доказательств судом установлено, что в ООО «Холсим (Рус) СМ» договоры поставки администрируются отделом обслуживания клиентов  и  согласовываются  специалистами юридической  службы  и  направления бухгалтерского учета и налогообложения; каждый этап согласования условий и заключения договора строго фиксируется в электронных системах ООО «Холсим (Рус) СМ».

В материалы дела представлен нотариально заверенный протокол допроса генерального директора ООО «Холсим (Рус) СМ» Гончарова М.В., предупреждённого об уголовной ответственности за дачу заведомо ложных показаний по статье 307 УК РФ и за отказ от дачи показаний по статье 308 УК РФ, в соответствии с которым в коммерческой практике общества договоры поставки вместе с приложениями подписываются не генеральным директором, а представителем по доверенности из числа работников общества.

Из имеющейся в материалах дела справки сотрудников профильных подразделений истца следует, что какая-либо работа по согласованию и заключению договора с ООО «Мега-Ресурс» ими не проводилась.

Кроме того, представленными истцом скриншотами подтверждается отсутствие ООО «Мега-Ресурс» во всех электронных системах ООО «Холсим (Рус) СМ», где фиксируются сведения о клиентах истца и заключённых договорах поставки.

В материалы дела также представлено заключение специалиста от 28.11.2022 № 831И-2/11/2022, в соответствии с выводами которого подписи от имени Гончарова М.В., изображения которых имеются в договоре поставки от 04.04.2022 № 04/04/2022-3ХСМ и спецификации от 04.04.2022 № 1 выполнены не им, а иным лицом с подражанием его подписи.

Оценив представленную в материалы дела копию договора поставки от 04.04.2022 № 04/04/2022-3ХСМ в совокупности с иными представленными в материалы дела доказательствами, суд приходит к выводу, что указанный договор не соответствует стандартной форме договора поставки ООО «Холсим (Рус) СМ» и общим условиям договоров поставки, утвержденных приказами генерального директора общества.

На официальном сайте Holcim опубликованы общие условия к договору поставки, условия о стандартных оговорках, условия поставки железнодорожным транспортом, условия поставки автомобильным транспортом. В пункте 1.л общих условий к договору поставки предусмотрено, что при подписании договоров поставки покупатель присоединяется к условиям, которые являются неотъемлемой частью договора.

Суд, оценив указанные доказательства, приходит к выводу о том, что условия договора поставки от 04.04.2022 № 04/04/2022-3ХСМ не соответствуют общим условиям договоров поставки Holcim, стандартной форме договора поставки и прямо противоречат им.

Копия спецификации от 04.04.2022 № 1 не может подтверждать согласованность существенных условий договора поставки и наличие между сторонами правоотношений, учитывая, что, как следует из представленных в материалы дела доказательств, ООО «Холсим (Рус) СМ» осуществляет поставку товаров исключительно на основании заказов покупателя, составленных по форме поставщика. Соответствующие заказы не поступали от ООО «Мега-Ресурс». Сведения об ответчике отсутствуют во всех электронных базах ООО «Холсим (Рус) СМ».

Материалами дела подтверждается, что цена товара и иные коммерческие условия оптовой продажи продукции Holcim устанавливаются в прайс-листах, которые направляются потенциальному контрагенту только после получения от него соответствующей заявки.

Иные коммерческие условия, содержащиеся в спецификации от 04.04.2022 № 1 также не соответствуют условиям представленного в материалы дела прайс-листа.

Таким образом, совокупность изложенных обстоятельств однозначно свидетельствует о том, что договор поставки от 04.04.2022 № 04/04/2022-3ХСМ между сторонами в действительности не заключался и не мог быть заключен.

В соответствии с пунктом 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» в силу п. 3 ст. 154 и п. 1 ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Соглашение может быть достигнуто путем принятия (акцепта) одной из сторон предложения заключить договор (оферты) другой стороны (п. 2 ст. 432 ГК РФ), путем совместной разработки и согласования условий договора в переговорах, иным способом, например, договор считается заключённым и в том случае, когда из поведения сторон явствует их воля на заключение договора (п. 2 ст. 158, п. 3 ст. 432 ГК РФ).

В обоснование факта наличия задолженности по договору поставки от 04.04.2022 № 04/04/2022-3ХСМ ООО «Мега-Ресурс» представило в материалы дела № А49-10926/2022 копию платежного поручения от 08.04.2022 № 102, на котором содержится отметка АО «Райффайзенбанк» о его исполнении.

В результате исследования платежного поручения судом установлено, что в данном документе указан расчетный счет, который в действительности не принадлежит ООО «Холсим (Рус) СМ», что подтверждается представленными в материалы дела сведениями из МИФНС России № 7 по Московской области от 15.12.2022, справкой ФНС России от 24.01.2023 № 04-26/00039, а также справкой АО ИНГ БАНК (ЕВРАЗИЯ) от 07.11.2023.

Из указанной совокупности доказательств следует, что истец не выражал свою волю на заключение договора поставки от 04.04.2022 № 04/04/2022-3ХСМ, не согласовывал существенные условия договора, фактически стороной договора не является.

Формальное отображение условий договора в тексте документа, который не исходил от ООО «Холсим (Рус) СМ» и им не подписывался, ни при каких обстоятельствах не может свидетельствовать о том, что истец выразил свою волю на заключение договора и согласовал его существенные условия.

При таких условиях договор поставки от 04.04.2022 № 04/04/2022-3ХСМ не может создавать каких-либо правовых последствий для ООО «Холсим (Рус) СМ».

Согласно ч. 2 ст. 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Согласно п. 3.1 ст. 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекают из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается в обоснование своих требований или возражений, неся, в противном случае, бремя негативных для себя последствий. Обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

На основании ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле обстоятельств. Арбитражным процессуальным законодательством установлены критерии оценки доказательств в качестве подтверждающих фактов наличия тех или иных обстоятельств.

Признак допустимости доказательств предусмотрен положениями ст. 68 АПК РФ, в соответствии с которой обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Достаточность доказательств можно определить как наличие необходимого количества сведений, достоверно подтверждающих те или иные обстоятельства спора.

Отсутствие хотя бы одного из указанных признаков является основанием не признавать требования лица, участвующего в деле, обоснованными (доказанными).

Изучив материалы дела, в том числе предмет и основание заявленного иска, действуя в строгом соответствии со ст. 71 АПК РФ, арбитражный суд, оценив представленные в материалы дела доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном их исследовании, оценив также относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, находит требование истца о признании договора поставки от 04.04.2022 № 04/04/2022-3ХСМ незаключенным обоснованным и подлежащим удовлетворению.

Расходы по госпошлине относятся судом на ответчика на основании ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь ст.ст. 4, 9, 49, 65, 66, 71, 102, 110, 121, 123, 156, 167-171, 180, 181 АПК РФ, суд 

 

РЕШИЛ:

Признать договор поставки от 04.04.2022 № 04/04/2022-ЗХСМ между ООО «Холсим (Рус) Строительные Материалы» (ИНН 5022050558, ОГРН 1165022050720) и ООО «Мега-Ресурс» (ИНН 9703077243, ОГРН 1227700136146) незаключенным.

Взыскать с ООО «Мега-Ресурс» (ИНН 9703077243, ОГРН 1227700136146) в пользу ООО «Холсим (Рус) Строительные Материалы» (ИНН 5022050558, ОГРН 1165022050720) госпошлину в размере 6 000 руб.

Решение суда может быть обжаловано в течение месяца в Девятый арбитражный апелляционный суд.

 

Судья                                                                                                     Г.Н. Папелишвили