ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: (4872)70-24-24, факс (4872)36-20-09

e-mail: info@20aas.arbitr.ru, сайт: http://20aas.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула

Дело № А09-4299/2021

20АП-8083/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 21.12.2022

Постановление изготовлено в полном объеме  28.12.2022

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Егураевой Н.В., судей Сентюриной И.Г. и Грошева И.П., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, при участии в судебном заседании от SIQ ASSET MANAGEMENT LTD (ЭсАйКью Эссет Менеджмент Лтд, Республика Кипр, регистрационный номер HE 239560) – представителя ФИО2 (доверенность от 07.12.2020), от ФИО3 – представителя ФИО4 (доверенность от 12.08.2021), ФИО5, в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу SIQ ASSET MANAGEMENT LTD (ЭсАйКью Эссет Менеджмент ЛТД) на решение Арбитражного суда Брянской области от 29.09.2022 по делу № А09-4299/2021 (судья Репешко Н.А.),

УСТАНОВИЛ:

публичное акционерное общество «Ситалл Групп» (далее – ПАО «Ситалл Групп», Смоленская область, г. Рославль, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) обратилось в Арбитражный суд Брянской области с исковым заявлением к ФИО3 о признании незаключенным договора купли-продажи от 21.06.2018 между ПАО «Ситалл Групп» ФИО3 о передаче 95 597 шт. обыкновенных бездокументарных акций АО «Ситалл» (номер государственной регистрации 1-02-01812-А) и понуждении АО «НРК-Р.О.С.Т.» списать 95 597 шт. обыкновенных бездокументарных акций АО «Ситалл» (номер государственной регистрации 1-02-01812-А) с лицевого счета ФИО3, зачислив их на лицевой счет ПАО «Ситалл Групп».

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ, Кодекс) привлечены акционерное общество «Ситалл» (конкурсный управляющий ФИО6), акционерное общество «НРК-Р.О.С.Т.», ФИО7, ФИО5, SIQ ASSET MANAGEMENT LTD (ЭсАйКью Эссет Менеджмент Лтд), ФИО8 и финансовый управляющий ФИО8 ФИО9.

Решением Арбитражного суда Брянской области от 29.09.2022 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым решением, SIQ ASSET MANAGEMENT LTD (ЭсАйКью Эссет Менеджмент Лтд) обратилось в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, просит отменить решение Арбитражного суда Брянской области, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. Мотивирует свою позицию тем, что суд первой инстанции ошибочно счел переход акций доказательством заключения оспариваемого договора. Полагает, что формальная законность действий регистратора при перечислении акций ответчику не влечет заключенность договора. Указывает, что вывод суда о наличии в действиях истца признаков злоупотребления правом является ошибочным, поскольку АО «Ситалл Групп» действовало добросовестно с целью защиты своих прав. По мнению апеллянта, истцом представлены достаточные доказательств в обоснование заявленных требований.

В суд от ответчика поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения. Отзыв приобщен к материалам дела.

В судебном заседании представитель SIQ ASSET MANAGEMENT LTD (ЭсАйКью Эссет Менеджмент ЛТД) поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Представитель ответчика и ФИО5 возражали против удовлетворения апелляционной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, представителей не направили, апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие на основании ст. ст. 156, 266 АПК РФ.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке ст.ст. 266 и 268 АПК РПФ в пределах доводов апелляционной жалобы.

Оценив представленные доказательства, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав пояснения лиц, участвующих в деле, Двадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 21.06.2018 между ОАО «Ситалл Групп» (продавцом) в лице генерального директора ФИО7, действующего на основании устава, и ФИО3 (покупателем) заключен договор купли-продажи акций между юридическим и физическим лицом № 1, согласно которому продавец продает, а покупатель на условиях настоящего договора покупает обыкновенные акции ОАО «Ситалл» ОГРН 

<

***> в количестве 95 597 штук, номер государственной регистрации 1-02-01812-А по номинальной стоимости 2 668 руб. 82 коп. за одну штуку. 

Покупатель оплачивает ценные бумаги по договорной цене (п. 1.2 договора). 

Согласно п. 1.3 договора оплата акций производится в течение 30 (тридцати) дней после подписания настоящего договора перечислением средств покупателя на расчетный счет продавца. 

Продавец обязуется выдать покупателю передаточное распоряжение на отчуждение акций указанных в п. 1.1, в момент подписания настоящего договора для регистрации настоящей сделки в системе ведения реестра акционеров. Явиться к реестродержателю при переоформлении на покупателя права собственности на акции, если необходимость в этом возникнет в соответствии с требованиями действующего законодательства РФ (п. 2.1, п. 2.1.1, п. 2.1.2 договора). 

В силу п. 2.2.1 договора покупатель обязуется произвести оплату акций в количестве, указанном в п. 1.1 настоящего договора, в порядке и сроки, указанные в п. 1.3 настоящего договора. 

Обязательство по передаче акций исполнено АО «Ситалл Групп» путем передачи регистратору – АО «НРК-Р.О.С.Т.» соответствующего передаточного распоряжения.

25.06.2018 между ОАО «Ситалл Групп» (продавцом) в лице генерального директора ФИО7, действующего на основании устава, и ФИО3 (покупатель) заключено дополнительное соглашение согласования договорной цены к договору купли-продажи акций между юридическим и физическим лицом от 21.06.2018                       № 1.

На основании пункта 1 соглашения договорная цена согласно п. 1.2 договора                                     купли-продажи составляет 100 000 руб. 

Считать технической ошибкой (опечаткой) дату 21 июля 2018 года, являющуюся датой заключения договора № 1 купли-продажи акций между юридическим и физическим лицом от 21.06.2018 (п. 2 соглашения). Считать правильной датой заключения вышеуказанного договора - дату 21 июня 2018 года. Настоящее соглашение является основанием для проведения расчетов между сторонами и неотъемлемой частью договора (п. 3 соглашения). 

Ссылаясь на то, что ФИО3 получила акции АО «Ситалл», ранее зарегистрированные за ПАО «Ситалл Групп», на основании договора, подписанного от имени ПАО «Ситалл Групп» неуполномоченным лицом - ФИО7, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском о признании договора незаключенным и обязании списать 95 597 шт. обыкновенных бездокументарных акций АО «Ситалл» (номер государственной регистрации 1-02-01812-А) с лицевого счета ФИО3, зачислив их на лицевой счет ПАО «Ситалл Групп».

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции, руководствуясь положениями статей 96, 142, 143, 149, 223, 421, 432, 454, 458 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг», пришел к выводу о злоупотреблении правом со стороны истца, выраженном в одновременном обращении в суд с требованием о признании договора незаключенным и требованием о взыскании долга по спорной сделке. Суд исходил из недоказанности истцом обстоятельств, на которые он ссылается в обоснование заявленных требований, указав, что истцом не представлены доказательства того, что ФИО7 и ФИО3 при заключении и исполнении спорного договора действовали заведомо недобросовестно с целью причинения вреда имущественным правам АО «Ситалл Групп».

Выводу суда являются правильными, основанными на нормах права и обстоятельствах дела.

В материалы дела ответчик представил договор купли-продажи акций между юридическим и физическим лицом 21.06.2018 № 1, заключенный между ОАО «Ситалл Групп» (продавцом) в лице генерального директора ФИО7, действующего на основании устава, и ФИО3 (покупателем), и дополнительное соглашение к нему от 25.06.2018 между ОАО «Ситалл Групп» (продавцом) в лице генерального директора ФИО7, действующего на основании устава, и ФИО3 (покупателем), согласно п. 1 которого, договорная цена договора купли-продажи составляет 100 000 руб. 

Проанализировав условия договора и дополнительного соглашения с учетом требований ст. 431 ГК РФ, в соответствии с которой при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений, суд первой инстанции установил, что сторонами соблюдены все существенные условия договора купли-продажи акций, в том числе: о предмете договора, цене договора, обязанностей сторон по передаче распоряжения на отчуждение акций и оплате акций в количестве и в сроки, предусмотренные договором.

Со стороны продавца договор исполнен.

В обоснование предъявленных требований истец указывает, что спорный договор подписан от имени АО «Ситалл Групп» (ранее – ОАО «Ситалл Групп») неуполномоченным лицом - ФИО7, просит признать спорный договор незаключенным, полагая, что ФИО7 и ФИО3 при заключении и исполнении договора действовали заведомо недобросовестно с целью причинения вреда имущественным правам АО «Ситалл Групп» посредством безвозмездного изъятия акций АО «Ситалл». 

Согласно п. 1 ст. 223 ГК РФ право собственности у приобретателя вещи по договору возникает с момента ее передачи, если иное не предусмотрено законом или договором. 

Право собственности прекращается при отчуждении собственником своего имущества другим лицам, отказе собственника от права собственности, гибели или уничтожении имущества и при утрате права собственности на имущество в иных случаях, предусмотренных законом (п. 1 ст. 235 ГК РФ). 

В силу статьи 28 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра записями на лицевых счетах у держателя реестра. 

Право на именную бездокументарную ценную бумагу согласно статье 29 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» переходит к приобретателю в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра - с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя. В случае, если данные о новом владельце такой ценной бумаги не были сообщены держателю реестра данного выпуска или номинальному держателю ценной бумаги к моменту закрытия реестра для исполнения обязательств эмитента, составляющих ценную бумагу (голосование, получение дохода и другие), исполнение обязательств по отношению к владельцу, зарегистрированному в реестре в момент его закрытия, признается надлежащим. Ответственность за своевременное уведомление лежит на приобретателе ценной бумаги. Подлинность подписи физических лиц на документах о переходе прав на ценные бумаги и прав, закрепленных ценными бумагами (за исключением случаев, предусмотренных законодательством Российской Федерации), могут быть заверены нотариально или профессиональным участником рынка ценных бумаг.

Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.1997 № 27 утверждено Положение о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг.

В разделе 3 указанного Положении установлено, что в передаточном распоряжении должны содержаться следующие данные:

в отношении лица, передающего ценные бумаги: фамилия, имя, отчество (для физических лиц), полное наименование (для юридических лиц) зарегистрированного лица с указанием, является ли оно владельцем, доверительным управляющим или номинальным держателем передаваемых ценных бумаг; вид, номер, серия, дата и место выдачи документа, удостоверяющего личность, а также наименование органа, выдавшего документ (для физических лиц), наименование органа, осуществившего регистрацию, номер и дата регистрации (для юридических лиц);

в отношении передаваемых ценных бумаг: полное наименование эмитента; вид, категория (тип), государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг; количество передаваемых ценных бумаг; основание перехода прав собственности на ценные бумаги; цена сделки (в случае, если основанием для внесения записи в реестр является договор купли-продажи, договор мены или договор дарения); указание на наличие обременения передаваемых ценных бумаг обязательствами;

в отношении лица, на лицевой счет которого должны быть зачислены ценные бумаги: фамилия, имя, отчество (для физических лиц), полное наименование (для юридических лиц) с указанием, является ли оно владельцем, доверительным управляющим или номинальным держателем; вид, номер, серия, дата и место выдачи документа, удостоверяющего личность, а также орган, выдавший документ (для физических лиц), наименование органа, осуществившего регистрацию, номер и дата регистрации (для юридических лиц).

Передаточное распоряжение должно быть подписано зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, или его уполномоченным представителем.

Если предоставленное передаточное распоряжение соответствует форме, предусмотренной в приложении к настоящему Положению, регистратор обязан принять его к рассмотрению.

В передаточном распоряжении содержится указание регистратору внести в реестр запись о переходе прав собственности на ценные бумаги (пункт 3.4.2 Положения).

В отзыве на исковое заявление от 02.07.2021 № ЦО21-50562 третье лицо -                         АО «НРК-Р.О.С.Т.» указало, что в результате реорганизации АО «НРК - Р.О.С.Т.»                     (далее - регистратор) в форме присоединения к нему АО «ПЦРК», к АО «НРК - Р.О.С.Т.» перешли все права и обязанности АО «ПЦРК», в том числе по ведению реестра владельцев ценных бумаг АО «Ситалл». 25.06.2018 ФИО7, действующий от имени ОАО «Ситалл Групп» (ранее – ПАО «Ситалл Групп» по состоянию на 25.06.2018) в качестве лица, имеющего право действовать от имени ОАО «Ситалл Групп» без доверенности, представил в Смоленский филиал регистратора документы, на основании которых, 28.06.2018 регистратор внес в реестр владельцев ценных бумаг АО «Ситалл» записи: об изменении сведений о зарегистрированном лице ОАО «Ситалл Групп», в том в числе в части сведений о ФИО7 как новом генеральном директоре и лице, имеющим право действовать от имени ОАО «Ситалл Групп» без доверенности; о списании 95 597 шт. обыкновенных акций АО «Ситалл» с лицевого счета ОАО «Ситалл Групп» и их зачислении на лицевой счет ФИО10

Данный факт подтверждается прилагаемыми копиями перечисленных выше документов и справкой об операциях по лицевому счету ПАО «Ситалл Групп» в реестре владельцев ценных бумаг АО «Ситалл» за период с 28.06.2018 по 28.06.2018.

Третье лицо указало, что регистратор не допустил нарушение порядка ведения реестра владельцев ценных бумаг АО «Ситалл». Записи по лицевому счету ПАО «Ситалл Групп» были совершены в соответствии с требованиями нормативных актов, регулирующих порядок ведения реестра владельцев ценных бумаг. Поскольку факт, что на дату представления регистратору вышеуказанных документов 25.06.2018 ФИО7 являлся генеральным директором и лицом, имеющим право действовать от имени ОАО «Ситалл Групп» без доверенности, подтверждался сведениями ЕГРЮЛ, у регистратора не имелось оснований не доверять документам, предоставленным ФИО7 в целях изменений сведений о ОАО «Ситалл Групп». По этой же причине у регистратора не имелось оснований для отказа в исполнении распоряжения о совершении операций, подписанного ФИО7 В том числе, как это требуется в соответствии с подп. 4 п. 3.10 Порядка, распоряжение о совершении операции содержало основания передачи ценных бумаг, а именно: «договор купли-продажи от 21.06.2018                         № 1».

Относительно требования истца обязать АО «НРК-Р.О.С.Т.» списать 95 597 шт. обыкновенных бездокументарных акций АО «Ситалл» (номер государственной регистрации 1-02-01812-А) с лицевого счета ФИО3 и зачислить их на лицевой счет ПАО «Ситалл Групп» третье лицо пояснило, что в соответствии с абз.3 п. 5                                       ст. 149.2 ГК РФ оформление передачи прав на бездокументарные ценные бумаги в соответствии с судебным решением производится лицом, осуществляющим учет прав, на основании решения суда или на основании акта лица, осуществляющего исполнение судебного решения. 

Во исполнение определения суда области АО «НРК-Р.О.С.Т.» представило для приобщения к материалам дела копии договора от 01.07.2002 № 30-Ф-С о ведении реестра с соглашениями к нему, заключенного между ЗАО «ПЦРК» филиал «Смоленский» (правопредшественник АО «НРК-Р.О.С.Т.») и ОАО «Ситалл» (ранее – АО «Ситалл»).

Из представленных в материалы дела АО «НРК-Р.О.С.Т.» следует, что                            ФИО7 представил в Смоленский филиал следующие документы: 

- анкета зарегистрированного лица ОАО «Ситалл Групп», подписанная ФИО7 - лицом, имеющим право действовать от имени ОАО «Ситалл Групп» без доверенности; 

- решение единственного акционера ОАО «Ситалл Групп» от 04.06.2018 № 1 о досрочном прекращении полномочий членов совета директоров ОАО «Ситалл Групп» ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15 и избрании членами совета директоров ОАО «Ситалл Групп» ФИО16, ФИО17, ФИО7, ФИО18, ФИО19; 

- удостоверенная ФИО7 копия выписки из протокола № 1 заседания совета директоров ОАО «Ситалл Групп» от 04.06.2018 о досрочном прекращении полномочий действующего генерального директора ОАО «Ситалл Групп» ФИО20 и назначении генеральным директором ОАО «Ситалл Групп» с 04.06.2018 ФИО7; 

- распоряжение о совершении операции о списании с лицевого счета ОАО «Ситалл Групп» 95 597 шт. обыкновенных акций АО «Ситалл» и их зачислении на лицевой счет ФИО10 

На основании указанных документов 28.06.2018 регистратор внес в реестр владельцев ценных бумаг АО «Ситалл» записи: 

- об изменении сведений о зарегистрированном лице ОАО «Ситалл Групп», в том числе в части сведений о ФИО7 как новом генеральном директоре и лице, имеющем право действовать от имени ОАО «Ситалл Групп» без доверенности; 

- о списании 95 597 шт. обыкновенных акций АО «Ситалл» с лицевого счета                      ОАО «Ситалл Групп» и их зачислении на лицевой счет ФИО10 

Данный факт подтверждается прилагаемыми копиями перечисленных выше документов и справкой об операциях по лицевому счету ПАО «Ситалл Групп» в реестре владельцев ценных бумаг АО «Ситалл» за период с 28.06.2018 по 28.06.2018 (24:00). 

Подписание ФИО7 передаточного распоряжения о переходе к ответчику права собственности на спорные акции является уведомлением о состоявшейся между ними сделке, подтверждающей переход права собственности на 95 597 шт. обыкновенных акций АО «Ситалл» и их зачислении на лицевой счет ФИО10 

При этом указанное передаточное распоряжение соответствует требованиям положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг и содержит все необходимые данные для его оформления. 

Со стороны реестродержателя отказа в регистрации перехода прав на акции к ФИО3 от имени АО «Ситалл» не было. 

Доказательств того, что договор, указанный в распоряжении о совершении операции (т.2 л.д.53-54) в качестве основания передачи ценных бумаг, а именно: «договор купли-продажи № 1 от 21.06.2018» подписан неуполномоченным лицом ФИО7 в момент представления ФИО7 в АО «НРК-Р.О.С.Т.» документов, у регистратора не имелось. 

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда области о том, что у регистратора не имелось оснований не доверять документам, предоставленным ФИО7 в целях изменений сведений о ОАО «Ситалл Групп», и не имелось оснований для отказа в исполнении распоряжения о совершении операций, подписанного ФИО7 Записи по лицевому счету ПАО «Ситалл Групп» были совершены АО «НРК-Р.О.С.Т.» в соответствии с требованиями нормативных актов, регулирующих порядок ведения реестра владельцев ценных бумаг. 

Правовые последствия, которые в силу ст. 572 ГК РФ влекут заключение договора купли-продажи, наступили. Намерений обеих сторон договора не исполнять оспариваемую сделку, не установлено. 

При таких обстоятельствах судебная коллегия признает верным вывод суда области об отсутствии оснований для признания договора купли-продажи акций между юридическим и физическим лицом от 21.06.2018 № 1 незаключенным. 

В качестве основного довода заявленных требований о признании спорного договора незаключенным, истец указал на то, что спорный договор подписан от имени                   АО «Ситалл Групп» (ранее - ОАО «Ситалл Групп») неуполномоченным лицом - ФИО7, ссылаясь при этом на то, что недействительность решения единственного акционера ОАО «Ситалл Групп» от 04.06.2018 № 1 (о досрочном прекращении полномочий членов совета директоров ОАО «Ситалл Групп»                             ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15 и избрании членами совета директоров ОАО «Ситалл Групп» ФИО16, ФИО17, ФИО7, ФИО18, ФИО19) и выписки из протокола № 1 заседания совета директоров ОАО «Ситалл Групп» от 04.06.2018 (о досрочном прекращении полномочий действующего генерального директора ОАО «Ситалл Групп» ФИО20 и назначении генеральным директором ОАО «Ситалл Групп» с 04.06.2018 ФИО7) оспаривается в рамках арбитражных дел № А62-1826/2021 и № А62-450/2021, находящихся в производстве Арбитражного суда Смоленской области. 

Решением Арбитражного суда Смоленской области от 24.02.2022 по делу                                  № А62-4826/2021, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.07.2022, требования SIQ ASSET MANAGEMENT LTD к                            ПАО «Ситалл Групп» (ранее - ОАО «Ситалл Групп») о признании недействительным решения совета директоров ОАО «Ситалл Групп» от 04.06.2018, оформленного протоколом № 1 о досрочном прекращении полномочий генерального директора ФИО20 и назначении генеральным директором с 04.06.2018 ФИО7, удовлетворены.

Однако, оценив довод истца о подписании спорного договора неуполномоченным лицом, суд обоснованно не нашел оснований для его принятия в качестве обстоятельства, влекущего признание спорного договора купли-продажи акций незаключенным, исходя из следующего. 

Решением Арбитражного суда Смоленской области от 28.06.2021 по делу                                      № А62-450/2021, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.02.2022 и постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 11.07.2022, первоначальные исковые требования SIQ ASSET MANAGEMENT LTD к ФИО7, ПАО «Ситалл Групп», межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 5 по Смоленской области о признании недействительными сделок, решений, удовлетворены частично: признана недействительной сделка по передаче ФИО7 100% акций АО «Ситалл Групп», оформленная договорами купли-продажи акций от 01.12.2017 и купли-продажи бездокументарных обыкновенных акций от 05.03.2020. 

В удовлетворении первоначального иска в остальной части отказано, в том числе в части: 

- признания недействительным решения АО «Торговый дом «HP», принятое им в качестве единственного акционера ПАО «Ситалл Групп» от 04.12.2017; 

- признания недействительным решения АО «Торговый дом «HP», принятое им в качестве единственного акционера ПАО «Ситалл Групп» от 04.06.2018; 

- признания незаконным решения межрайонной ИФНС № 5 по Смоленской области: от 13.12.2017 о государственной регистрации изменения в сведения о                            ПАО «Ситалл Групп», содержащиеся в ЕГРЮЛ, о чем в ЕГРЮЛ внесена запись                             № 2176733378072, которой были внесены сведения о смене руководителя в ПАО «Ситалл Групп» на ФИО20; от 14.06.2018 о государственной регистрации изменения в сведения о ПАО «Ситалл Групп», содержащиеся в ЕГРЮЛ, о чем в ЕГРЮЛ внесена запись № 2186733203920, которой были внесены сведения о смене руководителя в                     ПАО «Ситалл Групп» на ФИО7; 

- обязания межрайонной ИФНС № 5 по Смоленской области исключить из ЕГРЮЛ записи от 13.12.2017 № 2176733378072 и от 14.06.2018 № 2186733203920. 

В удовлетворении встречного иска ФИО7 отказано. 

В обоснование отказа в удовлетворении указанных требований суд первой инстанции, помимо пропуска срока исковой давности, также сослался на то, что в                      АО «Ситалл групп» существовал корпоративный конфликт между акционерами: компанией ASSET MANAGEMENT LTD и ФИО7 относительно единственного акционера и полномочий единоличного исполнительного органа ответчика (запись в ЕГРЮЛ в отношении ФИО20 о назначении на должность генерального директора ответчика внесена 13.12.2017 на основании решения единственного акционера ответчика - АО «Торговый дом «НР», от имени которого выступал генеральный директор                       ФИО7). 

Компания ASSET MANAGEMENT LTD должна была узнать о назначении генеральным директором ответчика ФИО20 не позднее даты проведения общего собрания (июнь 2018 года). Вместе с тем, компания не обосновала, в связи с чем ею при обладании знаниями о неправомерности назначения генерального директора ответчика длительное время не оспаривались соответствующие решения, а также не предпринимались иные действия, связанные с восстановлением управления ответчиком. 

Также решением Арбитражного суда Смоленской области от 01.08.2018 по делу                      № А62-750/2018 членам совета директоров ответчика отказано в удовлетворении иска о признании недействительным решения МРИФНС о государственной регистрации записи о смене генерального директора должника от 13.12.2017 за № 2176733378072 с                   ФИО5 на ФИО20 

Исходя из пункта 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.15 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ», презюмируется, что лицо, полагающееся на данные ЕГРЮЛ, не знало и не должно было знать о недостоверности таких данных. Третьи лица, полагающиеся на данные ЕГРЮЛ о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу вправе исходить из неограниченности этих полномочий (абз. 2 п. 2 ст. 51 и п. 1 ст. 174 ГК РФ). 

Согласно правовому подходу, сформулированному в постановлении Президиума Верховного Суда Российской Федерации от 15.04.2022 по делу № А68-6247/2020, признание арбитражным судом недействительным решения совета директоров общества об избрании или назначении генерального директора не является основанием для признания договора недействительным либо незаключенным, если сделка совершена до вступления в силу решения суда. 

Следовательно, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что факт признания Арбитражным судом Смоленской области в решении от 24.02.2022 по делу № А62-4826/2021 недействительным решения, оформленного протоколом № 1 заседания совета директоров ОАО «Ситалл Групп» от 04.06.2018 о досрочном прекращении полномочий генерального директора ФИО20 и назначении генеральным директором с 04.06.2018 ФИО7, не является основанием для признания спорного договора купли-продажи акций недействительным либо незаключенным. 

Кроме того, судом верно отмечено, что истец обратился в Щербинский районный суд города Москвы с исковым заявлением к ФИО3 о взыскании задолженности по договору купли-продажи акций и просил суд взыскать с ответчика в пользу                                     АО «Ситалл Групп» задолженность по договору купли-продажи акции в размере                                17 781 042 руб. 

В обоснование заявленных требований истец указал, что 21.06.2018 между                      ПAO «Ситалл Групп» (в настоящее время – АО «Ситалл Групп») заключен договор                 купли-продажи акций, в соответствии с которым ПАО «Ситалл Групп» обязалось передать ФИО3 95 597 штук обыкновенных бездокументарных акций                            АО «Ситалл Групп» (номер государственной регистрации 1-02-01812-А). Обязательство по передаче акций исполнено ПАО «Ситалл Групп» путем передачи                                  регистратору - АО «НРК-Р.О.С.Т» соответствующего передаточного распоряжения. Однако ФИО3 в нарушение условий договора не исполнила обязательства по оплате стоимости полученных акций в согласованном сторонами размере - 17 781 042 руб. Учитывая изложенное, истец для восстановления нарушенных прав обратился в суд с данным иском. 

Решением Щербинского районного суда города Москвы от 12.10.2021 по делу                     № 2-9761/2021 исковые требования АО «Ситалл Групп» к ФИО3 о взыскании долга по договору купли-продажи акций удовлетворены частично. С ФИО3 в пользу АО «Ситалл Групп» взыскана задолженность по договору купли-продажи акций в размере 100 000 руб. В удовлетворении остальной части требований отказано. 

Впоследствии, как сообщил истец в письменных пояснениях (т.6 л.д.100-101), 02.08.2022 АО «Ситалл Групп» в суде апелляционной инстанции при рассмотрении апелляционной жалобы истца на решение Щербинского районного суда города Москвы от 12.10.2021 по делу № 2-9761/2021 отказалось от иска.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда области о том, что в действиях истца усматриваются признаки злоупотребления правом, выраженные в одновременном обращении в суды с исками, содержащими прямо противоположные друг другу требования о признании договора незаключенным и о взыскании задолженности по этому же договору, поскольку, заявив требование о взыскании покупной цены по спорному договору купли-продажи акций, истец сам признал спорный договор заключенным и действующим. 

Как верно указано судом первой инстанции, истцом в нарушение ст. 65 АПК РФ не представлено доказательств того, что ФИО7 и ФИО3 при заключении и исполнении договора действовали заведомо недобросовестно с целью причинения вреда имущественным правам АО «Ситалл Групп» посредством безвозмездного изъятия акций АО «Ситалл».

При таких обстоятельствах правовые основания для удовлетворения исковых требований отсутствуют.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают обоснованность и правомерность выводов суда первой инстанции, которым дана правильная правовая оценка спорным правоотношениям сторон, в связи с чем оснований для удовлетворения апелляционной жалобы у судебной коллегии не имеется. Доводов, основанных на доказательственной базе, которые бы опровергали выводы суда первой инстанции, влияли бы на законность и обоснованность решения суда первой инстанции, апелляционная жалоба не содержит.

Нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих по правилам ч. 4 ст. 270 Кодекса безусловную отмену обжалуемого судебного акта, судом апелляционной инстанции не выявлено.

На основании ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины следует отнести на апеллянта.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Брянской области от 29.09.2022 по делу № А09-4299/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий

Судьи                                                                                                                                                                           

                Н.В. Егураева

                И.Г. Сентюрина 

                И.П. Грошев