/

АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А22-1267/2016

г. Краснодар

11 декабря 2017 года

Резолютивная часть постановления объявлена 6 декабря 2017 года.

Постановление в полном объеме изготовлено  11 декабря 2017 года.

 

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Калашниковой М.Г., судей Гиданкиной А.В. и Мацко Ю.В., при участии в судебном заседании от индивидуального предпринимателя Масловского В.В. (ИНН 080100655940, ОГРНИП 304080134400045) – Юрова Е.С. (доверенность от 05.12.2017), Иванова А.В. (доверенность от 05.12.2017), в отсутствие конкурсного управляющего должника – сельскохозяйственного производственного кооператива «Пролетарская победа» (ИНН 0801000299, ОГРН 1030800509530) – Гарикова А.А., иных участвующих в деле о банкротстве лиц, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте суда в сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Масловского В.В. на определение Арбитражного суда Республики Калмыкия от 02.06.2017 (судья Джамбинова Л.Б.) и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.09.2017 (судьи Егорченко И.Н., Луговая Ю.Б., Сулейманов З.М.) по делу № А22-1267/2016, установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) СПК «Пролетарская победа» (далее – должник) конкурсный управляющий должника обратился с заявлением о признании незаключенным договора купли-продажи от 18.08.2014 между должником и индивидуальным предпринимателем Масловским В.В. (далее – предприниматель).

Определением суда от 02.06.2017, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 28.09.2017, договор признан незаключенным.

В кассационной жалобе предприниматель просит отменить судебные акты, ссылаясь на неподведомственность спора арбитражному суду; имущество в предпринимательской деятельности не использовалось; Гражданский кодекс Российской Федерации разделяет понятия недействительности и незаключенности договоров; незаключенность договора должна устанавливаться исходя из текста договора; суды не извещали кредиторов должника.

В судебном заседании представители предпринимателя повторили доводы жалобы.

Изучив материалы дела, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что судебные акты надлежит отменить по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, определением от 13.04.2016 к производству суда принято заявление о признании должника банкротом; определением от 27.06.2016                    в отношении должника введена процедура наблюдения; решением от 21.10.2016 должник признан банкротом, в отношении его открыто конкурсное производство.

Должник (продавец) и предприниматель (покупатель) подписали договор купли-продажи от 18.08.2014, согласно которому предметом договора является здание телятника (до 6 месяцев), инвентарный № 359, находящееся по адресу: СПК «Пролетарская победа», с. Виноградное. Согласно пункту 3 договора цена объекта составляет 350 тыс. рублей. В материалы дела представлен акт приема-передачи от 18.08.2014, подписанный должником и предпринимателем, согласно которому должник передал предпринимателю здание телятника (до 6 месяцев), инвентарный № 359, 1971 года постройки, с фактическим сроком эксплуатации 43 года, находящееся по адресу: СПК «Пролетарская победа», с. Виноградное; в акте также указано, что здание телятника подлежит продаже в связи с отсутствием поголовья и нецелесообразностью использования в хозяйстве. В подтверждение внесения платы по указанному договору предприниматель представил квитанцию к приходному кассовому ордеру от 18.04.2014 и кассовый чек                                   на сумму 350 тыс. рублей.

Конкурсный управляющий обратился с заявлением о признании указанного договора купли-продажи от 18.08.2014 незаключенным, ссылаясь на то, что в договоре отсутствуют сведения, позволяющие идентифицировать его предмет.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Законе. Требование о признании договора незаключенным является разновидностью иска об оспаривании договора (пункт 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 57 «О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств»). В силу процессуального правила, изложенного в пункте 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника подается в суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит разрешению в деле о банкротстве. Поскольку требование конкурсного управляющего должника о признании подписанного должником договора незаключенным сводится к оспариванию договорного правоотношения путем признания его несуществующим (несостоявшимся), такое требование также подлежит разрешению в деле о банкротстве. 

При таких обстоятельствах суды обоснованно рассмотрели в рамках дела о банкротстве должника заявление конкурсного управляющего о признании договора незаключенным. Указанный подход соответствует правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.09.2013 № 755/13).

Довод подателя жалобы о неизвещении кредиторов должника отклоняется. Согласно пункту 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» к основным участвующим в деле о банкротстве лицам, которые также признаются непосредственными участниками всех обособленных споров в судах всех инстанций, относятся: должник (в процедурах наблюдения и финансового оздоровления, а гражданин-должник – во всех процедурах банкротства), арбитражный управляющий, представитель собрания (комитета) кредиторов (при наличии у суда информации о его избрании), представитель собственника имущества должника – унитарного предприятия или представитель учредителей (участников) должника (в процедурах внешнего управления и конкурсного производства) (при наличии у суда информации о его избрании). О времени и месте судебных заседаний или совершении отдельных процессуальных действий по делу о банкротстве подлежат обязательному извещению в порядке, установленном главой 12 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, только основные участники дела о банкротстве, а в отношении судебных заседаний или процессуальных действий в рамках обособленного спора – также и иные непосредственные участники данного обособленного спора.

Суды признали договор купли-продажи незаключенным, указав на отсутствие сведений, позволяющих достоверно идентифицировать предмет договора, отсутствие регистрации договора и отсутствие регистрации права собственности за должником. Указанные выводы сделаны без учета следующих обстоятельств.

Согласно части 1 статьи 432 Гражданского кодекса российской Федерации (в подлежащей применению редакции) договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение. В силу статьи 433 Кодекса договор, подлежащий государственной регистрации, считается заключенным с момента его регистрации, если иное не установлено законом.

В соответствии с частью 1 статьи 549 Кодекса по договору купли-продажи недвижимого имущества (договору продажи недвижимости) продавец обязуется передать в собственность покупателя земельный участок, здание, сооружение, квартиру или другое недвижимое имущество (статья 130). В силу статьи 550 Кодекса договор продажи недвижимости заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами (пункт 2 статьи 434). Согласно пункту 1 статьи 551 Кодекса переход права собственности на недвижимость по договору продажи недвижимости к покупателю подлежит государственной регистрации. В соответствии со статьей 554 Кодекса в договоре продажи недвижимости должны быть указаны данные, позволяющие определенно установить недвижимое имущество, подлежащее передаче покупателю по договору, в том числе данные, определяющие расположение недвижимости на соответствующем земельном участке либо в составе другого недвижимого имущества.

Гражданский кодекс Российской Федерации предусматривает обязательную государственную регистрацию договора о продаже жилых помещений (статья 558) и договора купли-продажи предприятия (статья 560). Кодекс не предусматривает обязательной государственной регистрации сделок купли-продажи иных, кроме указанных, видов недвижимого имущества. Регистрация перехода права собственности (статья 551 Кодекса) не означает регистрации самого договора купли-продажи.

Согласно статье 6 Федерального закона от 21.07.1997 № 122-ФЗ «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним» (в подлежащей применению редакции, далее – закон № 122-ФЗ) права на недвижимое имущество, возникшие до момента вступления в силу данного закона, признаются юридически действительными при отсутствии их государственной регистрации, введенной названным законом. Государственная регистрация таких прав проводится по желанию их обладателей. Государственная регистрация возникшего до введения в действие настоящего Закона права на объект недвижимого имущества требуется при государственной регистрации возникших после введения в действие настоящего Закона перехода данного права, его ограничения (обременения) или совершенной после введения в действие настоящего Федерального закона сделки с объектом недвижимого имущества.

По правилам статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации для определения содержания договора в случае его неясности подлежит выяснению действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон. В случае наличия спора о заключенности договора суд должен оценивать обстоятельства и доказательства в их совокупности и взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательства, а также исходя из презумпции разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений, закрепленной статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В договоре купли-продажи указано, что покупателю передается здание телятника (до 6 месяцев), инвентарный № 359, находящееся по адресу: СПК «Пролетарская победа», с. Виноградное. Согласно акту приема-передачи от 18.08.2014, подписанному должником и предпринимателем, должник передал предпринимателю здание телятника                                   (до 6 месяцев), инвентарный № 359, 1971 года постройки, с фактическим сроком эксплуатации 43 года, находящееся по адресу: СПК «Пролетарская победа», с. Виноградное. Суды пришли к выводу об отсутствии доказательств исполнения должником обязанности по передачи объекта предпринимателю, поскольку из акта приема-передачи невозможно установить место нахождения имущества и его площадь. При этом суды не приняли во внимание, что предприниматель указал на получение объекта от должника по акту приема-передачи и его использование с 2014 года; в договоре и акте приема-передачи указаны инвентарный номер и год постройки здания, а также его местонахождения. Доказательства наличия у должника иного здания телятника с такими же характеристиками управляющий в материалы дела не представил. Доказательства, свидетельствующие о том, что здание телятника должник не предавал предпринимателю в связи с неопределенностью предмета договора купли-продажи, управляющий также не представил; доводы о том, что предприниматель владеет зданием с 2014 года, документально не опроверг.

Не может быть признан незаключенным договор, исполненный сторонами, по мотиву отсутствия согласования предмета договора. Сторона, подтвердившая каким-либо образом действие договора, не вправе ссылаться на незаключенность этого договора. 

При таких обстоятельствах при наличии в материалах дела доказательств фактического исполнения договора купли-продажи как продавцом, так и покупателем, вывод судов о незаключенности договора купли-продажи, поскольку не достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора в связи с  отсутствием сведений, позволяющих достоверно идентифицировать предмет договора, противоречит материалам дела. Вывод о незаключенности договора в связи с отсутствием регистрации договора и отсутствием регистрации права собственности за должником, сделан с неправильным применением норм материального права, поскольку договор купли-продажи недвижимого имущества не подлежит регистрации; из материалов дела следует, что здание 1971 года постройки, следовательно, право у должника возникло до вступления в силу Закона № 122-ФЗ; доказательства наличия права на это имущество у иного лица,  а не должника, в материалах дела отсутствуют.

Конкурсный управляющий должника доводы о недействительности договора купли-продажи не заявлял, основания для признания недействительным данного договора в силу статей 61.2, 61.3 Закона о банкротстве либо в связи с нарушением положений Гражданского кодекса Российской Федерации при рассмотрении дела в суде первой инстанции не приводил. При таких обстоятельствах основания квалифицировать заявленные управляющим требования как требования о признании сделки недействительной отсутствуют.

В силу части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации неправильное применение судами норм материального права и несоответствие выводов судов обстоятельствам дела являются основаниями для отмены обжалуемых судебных актов. Для разрешения спора по существу кассационной инстанции не требуется установления новых обстоятельств и исследования новых доказательств, поэтому согласно пункту 2 статьи 287 Кодекса суд вправе, не передавая дела на новое рассмотрение, принять решение об отказе в удовлетворении заявления о признании договора купли-продажи от 18.04.2014 незаключенным.

Руководствуясь статьями 284, 286 – 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Калмыкия от 02.06.2017 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.09.2017 по делу                          № А22-1267/2016 отменить, в удовлетворении  заявления отказать. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

 

Председательствующий

М.Г. Калашникова

Судьи

А.В. Гиданкина

 

Ю.В. Мацко