АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИВАНОВСКОЙ ОБЛАСТИ

153022, г. Иваново, ул. Б. Хмельницкого, 59-Б

http://ivanovo.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

 

Р Е Ш Е Н И Е

 

Дело № А17-12205/2022

г. Иваново

27 июня 2024 года

Резолютивная часть решения объявлена 19 июня 2024 года.

Полный текст решения изготовлен 27 июня 2024 года.

 

Арбитражный суд Ивановской области в составе судьи Шемякиной Е.Е.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Бекетовой О.Д.,

рассмотрев в судебном заседании в помещении арбитражного суда дело 

по иску общества с ограниченной ответственностью «Кранэнергомаш» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

к ФИО1 (ИНН 

<

***>) и ФИО2 (ИНН 

<

***>)

о взыскании солидарно 1000000руб.,

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО3, по доверенности от 22.01.2024, 

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Кранэнергомаш» в лице конкурсного управляющего ФИО4 (далее – ООО «Кранэнергомаш») обратилось в Арбитражный суд Ивановской области с иском к ФИО2, ФИО1 о взыскании солидарно 1000000руб. убытков в порядке привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Титан» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>).

В качестве правового обоснования заявленных исковых требований истец указал положения статей 53, 399 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 1, 3, 8, 40 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Определением арбитражного суда от 27.01.2023 исковое заявление ООО «Кранэнергомаш» принято к рассмотрению судом, возбуждено производство по делу №А17-12205/2022.

Рассмотрение дела откладывалось до 19.06.2024.

Информация о движении дела (дате, времени и месте судебных заседаний в порядке подготовки дела к рассмотрению по существу, судебных заседаний первой инстанции, об отложении судебных заседаний, а также об объявляемых в заседаниях перерывах) размещалась на официальном сайте Арбитражного суда Ивановской области в сети Интернет по веб-адресу: www.ivanovo.arbitr.ru. 

Ответчики, признанные судом в порядке статьи 123 АПК РФ надлежащим образом извещенными о времени и месте судебного заседания, явку представителей в судебное заседание по делу не обеспечили.

Дело рассмотрено судом на основании статей 123 (п.2 ч.4), 156 (ч.3) АПК РФ в отсутствие представителей ответчиков.

Истец в судебном заседании исковые требования поддержал в полном объеме.

Ответчик ФИО2 в отзыве на исковое заявление, дополнениях к нему с исковыми требованиями не согласилась, указала, что само по себе исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени), равно как и неисполнение обязательств, не является достаточным основанием для привлечения контролирующих лиц к субсидиарной ответственности. Требуется, чтобы неразумные и (или) недобросовестные действия ответчика привели к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами, то есть фактически привели к банкротству. Спорная задолженность возникла из договора уступки права требования от 01.09.2016, то есть в ходе осуществления должником обычной хозяйственной деятельности, сама по себе неуплата указанной задолженности не может бесспорно свидетельствовать о вине ответчика, доказательств того, что неисполнение обществом обязательств вызвано недобросовестными или неразумными действиями ФИО2 не представлено, равно как и доказательств ее намеренного уклонения от погашения задолженности (сокрытия имущества, вывода активов организации). Решение о предстоящем исключении ООО «Титан» публиковалось в Вестнике государственной регистрации 28.07.2021, в связи с чем истец, действуя разумно и осмотрительно, мог своевременно направить в регистрирующий орган заявление о том, что его права и законные интересы затрагиваются в связи с предстоящим исключением юридического лица из ЕГРЮЛ, при этом действия регистрирующего органа по внесению записи об исключении общества из реестра не оспорены. ФИО2 являлась учредителем ООО «Титан» с 28.08.2020, никакого отношения к спорной сделке не имела, вступила в должность генерального директора ООО «Титан» только 15.10.2020 и в последующем никаких сделок с контрагентами не совершала.

Ответчик ФИО1 отзыв на исковое заявление в суд не представил.

Заслушав представителя истца, изучив материалы дела, суд установил следующие обстоятельства и пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, 31.05.2012 за ГРН 

<

***> в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о создании юридического лица – общества с ограниченной ответственностью «Титан» (далее – ООО «Титан»).

18.01.2021 в ЕГРЮЛ за ГРН 2213700006969 и ГРН 2213700006969 внесена запись о недостоверности сведений о генеральном директоре общества, учредителе общества.

26.07.2021 регистрирующим органом принято решение №2310 о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ.

22.12.2021 за ГРН 2213700319193 в ЕГРЮЛ внесены сведения о прекращении юридического лица ООО «Титан», а именно исключении из ЕГРЮЛ юридического лица в связи наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

ФИО5 являлся учредителем ООО «Титан» с 28.07.2015 по 10.09.2020, до 15.10.2020 занимал должность генерального директора. ФИО2 с 15.10.2022 являлась руководителем ООО «Титан», а с 28.08.2020 стала также его участником.

Кроме того, судом установлено, что определением Арбитражного суда Ивановской области от 22.10.2020 по делу №А17-4539/2017, измененным постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 30.12.2020, с ООО «Титан» в пользу ООО «Кранэнергомаш» взыскано 1000000руб. задолженности.

17.01.2021 истец обратился к ООО «Титан» (РПО от 17.01.2021 №24105055111159) с требованием от 12.01.2021 №180-КП об исполнении судебного акта, требование оставлено без удовлетворения.

09.02.2021 на принудительное исполнение решения суда выдан исполнительный лист серия ФС №035426158, на основании которого судебным приставом-исполнителем Фрунзенского РОСП города Иваново возбуждено исполнительное производство от 22.03.2021 №22843/21/37004-ИП.

29.11.2021 исполнительное производство окончено на основании пункта 4 части 1 статьи 46 Федерального закона от 02.10.2007 №229-ФЗ «Об исполнительном производстве», взыскание по исполнительному документу не производилось.

Ссылаясь на то, что противоправные действия ответчиков привели к непогашению задолженности перед истцом, истец обратился в суд с настоящим исковым заявлением к ответчикам о привлечении последних к субсидиарной ответственности по долгам ООО «Титан» как лиц, уполномоченных выступать от имени юридического лица и определяющих действия юридического лица.

Так, истец ссылается на то, что неразумность и недобросовестность действий ответчиков выражается в том, что ответчики намеренно уклонились от погашения задолженности путем сокрытия имущества и безвозмездного вывода денежных средств организации, фактического прекращения деятельности организации, а именно:

1) по состоянию на 2019 год (последняя сданная обществом отчетность) ООО «Титан» являлось действующей компанией, балансовая стоимость активов которой составляла 521 522 тыс. руб.; общество имело оборотные активы 479 575 тыс.руб., выручка общества составляла 68 515 тыс.руб., в связи с чем ООО «Титан» имело активы, достаточные для удовлетворения требований истца, однако после возбуждения производства по обособленному спору в рамках дела №А17-4539/2017 ООО «Титан» перестало сдавать бухгалтерскую отчетность, спустя некоторое время после возбуждения исполнительного производства в отношении ООО «Титан» юридическое лицо перестало осуществлять свою деятельность, контролирующие общество лица не прибегли к процедуре ликвидации общества, при этом судьба активов стоимостью 521 522 тыс. руб. неизвестна; фактически деятельность ООО «Титан» прекратилась перед вступлением в законную силу определения Арбитражного суда Ивановской области от 22.10.2020 по делу №А17-4539/2017, за полгода до признания сделки недействительной в соответствии с указанным определением движения по счету ООО «Титан» сведены к минимуму;

2) ответчиками предприняты действия по намеренному выводу денежных средств ООО «Титан» под видом оплаты за некие объекты.

Оценив представленные по делу доказательства, арбитражный суд пришел к выводу об удовлетворении исковых требований в связи со следующим.

В системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. 

Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения. 

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны. Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (пункт 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»). 

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В силу пункта 1 статьи 87 ГК РФ, пункта 1 статьи 2 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 №14-ФЗ (далее – Закон об ООО) обществом с ограниченной ответственностью признается созданное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли, участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале общества. 

В соответствии с положениями статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. 

Согласно пункту 1 статьи 3 Закона об ООО общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом. 

Гражданское законодательство о юридических лицах построено на основе принципов отделения их активов от активов участников, имущественной обособленности, ограниченной ответственности и самостоятельной правосубъектности (пункт 1 статьи 48, пункты 1 и 2 статьи 56, пункт 1 статьи 87 ГК РФ). 

Сущность конструкции юридического лица предполагает имущественную обособленность этого субъекта, его самостоятельную ответственность, а также наличие у участников корпораций, учредителей унитарных организаций, иных лиц, входящих в состав юридического лица, широкой свободы усмотрения при принятии (согласовании) деловых решений, что по общему правилу исключает возможность привлечения упомянутых лиц к субсидиарной ответственности по обязательствам юридического лица. 

В то же время из существа конструкции юридического лица (корпорации) вытекает запрет на использование правовой формы юридического лица для причинения вреда независимым участникам оборота (пункты 3-3 статьи 1, пункт 1 статьи 10 ГК РФ).

Согласно пункту 3 статьи 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. 

Следовательно, в исключительных случаях участник корпорации и иные контролирующие лица (пункты 1-3 статьи 53.1 ГК РФ) могут быть привлечены к ответственности перед кредитором данного юридического лица, если неспособность удовлетворить требования кредитора спровоцирована реализацией воли контролирующих лиц, поведение которых не отвечало критериям добросовестности и разумности, и не связано с рыночными или иными объективными факторами, деловым риском, присущим ведению предпринимательской деятельности. 

Как отметил Конституционный Суда РФ в своем постановлении от 21.05.2021 №20-П, распространенность случаев уклонения от ликвидации обществ с ограниченной ответственностью с имеющимися долгами и последующим исключением указанных обществ из единого государственного реестра юридических лиц в административном порядке побудила федерального законодателя в пункте 3.1 статьи 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (введенном Федеральным законом от 28.12.2016 №488-ФЗ) предусмотреть компенсирующий негативные последствия прекращения общества с ограниченной ответственностью без предваряющих его ликвидационных процедур правовой механизм, выражающийся в возможности кредиторов привлечь контролировавших общество лиц к субсидиарной ответственности, если их недобросовестными или неразумными действиями было обусловлено неисполнение обязательств общества.

Согласно статье 399 ГК РФ ответственность субсидиарного должника является дополнительной и наступает тогда, когда к ответственности не может быть привлечен основной должник, за которого он несет ответственность в субсидиарном порядке.

Так, в соответствии с частью 3.1 статьи 3 Закона об ООО исключение общества из Единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1-3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена ответственность по обязательствам этого общества. 

В пунктах 1-3 статьи 53.1 ГК РФ указаны следующие лица: лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени; члены коллегиальных органов юридического лица; лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным выше.

Физическое лицо, осуществляющее функции руководителя, подвержено не только риску взыскания корпоративных убытков (внутренняя ответственность управляющего перед своей корпораций в лице участников корпорации), но и риску привлечения к ответственности перед контрагентами управляемого им юридического лица (внешняя ответственность перед кредиторами общества). 

Таким образом, действующим законодательством предусмотрены дополнительные гарантии кредиторов недействующих юридических лиц, исключенных из Единого государственного реестра юридических лиц в административном порядке, предоставляющие им право обратиться в суд с настоящим иском. 

При этом при реализации данного частного вида гражданско-правовой ответственности по смыслу пункта 3.1 статьи 3 Закона об ООО, рассматриваемого в системной взаимосвязи с положениями статьи 15, пункта 3 статьи 53, статей 53.1, 401 и 1064 ГК РФ не отменяется и действие общих оснований гражданско-правовой ответственности - для привлечения к ответственности необходимо наличие всех элементов состава гражданского правонарушения: противоправное поведение (недобросовестность и (или) неразумность действий (бездействия) контролирующих общество лиц при осуществлении принадлежащих им прав и исполнении обязанностей в отношении общества), вред (образовавшиеся в связи с исключением из единого государственного реестра юридических лиц общества убытки его кредиторов в виде неисполненных обязательств общества), причинная связь между ними и вина правонарушителя.

Отсутствие вины в силу пункта 2 статьи 401, пункта 2 статьи 1064 ГК РФ доказывается лицом, привлекаемым к субсидиарной ответственности.

Следует иметь в виду, что ответственность контролирующих общество лиц перед внешними кредиторами наступает не за сам факт неисполнения (невозможности исполнения) обществом обязательства, а лишь в случае, когда неспособность удовлетворить требования кредиторов наступила не в связи с рыночными и иными объективными факторами, а явилась следствием неразумных и недобросовестных действий контролирующего общество лица, искусственно спровоцирована в результате выполнения указаний (реализации воли) контролирующих лиц. 

Иными словами, наличие у общества-должника кредиторской задолженности и отсутствие достаточного имущества для удовлетворения требований кредиторов сами по себе не свидетельствуют о недобросовестных или умышленных действиях контролирующего лица, направленных на уклонение исполнения обязательства перед контрагентом.

К понятиям недобросовестности или неразумности поведения руководителя общества следует применять разъяснения, изложенные в пунктах 2, 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 №62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица». 

Учитывая, что такая ответственность является исключением из правила о защите делового решения менеджеров, по данной категории дел не может быть применен стандарт доказывания, применяемый в рядовых гражданско-правовых спорах. 

В частности, при оценке метода ведения деятельности конкретным руководителем (в результате которого отдельные кредиторы не получили удовлетворения своих притязаний от самого общества) - кредитор, не получивший должного от юридического лица и требующий исполнения от физического лица – руководителя, иного контролирующего юридическое лицо лица (с которым не вступал в непосредственные правоотношения), должен обосновать наличие в действиях такого руководителя умысла либо грубой неосторожности, непосредственно повлекшей невозможность исполнения в будущем обязательства перед контрагентом. 

Не любое подтвержденное косвенными доказательствами сомнение в добросовестности действий руководителя должно толковаться против ответчика, такие сомнения должны быть достаточно серьезными, то есть ясно и убедительно с помощью согласующихся между собой косвенных доказательств подтверждать отсутствие намерений погасить конкретную дебиторскую задолженность. 

Бремя опровержения обоснованных доводов заявителя лежит на лице, привлекаемом к ответственности. 

Таким образом, само по себе наличие презумпций (вины, причинно-следственной связи и т. д.) означает лишь определенное распределение бремени доказывания между участниками спора, что не исключает ни право ответчика на опровержение приведенных заявителем доводов, ни обязанности суда исследовать и устанавливать наличие всей совокупности элементов, необходимых для привлечения ответчика к ответственности. 

Соответственно, при рассмотрении такой категории дел, как привлечение руководителя, участника к ответственности перед контрагентами управляемого им юридического лица (внешняя ответственность перед кредиторами общества) суд должен исследовать и давать оценку не только заявленным требованиям и приведенным в обосновании требований доводам, но и исследовать и оценивать по существу приводимые ответчиком возражения, которые должны быть мотивированы и документально подтверждены. 

Как разъяснено в пункте 3.2 постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 21.05.2021 №20-П, при обращении в суд с соответствующим иском доказывание кредитором неразумности и недобросовестности действий лиц, контролировавших исключенное из реестра недействующее юридическое лицо, объективно затруднено. 

Кредитор, как правило, лишен доступа к документам, содержащим сведения о хозяйственной деятельности общества, и не имеет иных источников сведений о деятельности юридического лица и контролирующих его лиц. Соответственно, предъявление к истцу-кредитору (особенно когда им выступает физическое лицо - потребитель, хотя и не ограничиваясь лишь этим случаем) требований, связанных с доказыванием обусловленности причиненного вреда поведением контролировавших должника лиц, заведомо влечет неравенство процессуальных возможностей истца и ответчика, так как от истца требуется предоставление доказательств, о самом наличии которых ему может быть неизвестно в силу его невовлеченности в корпоративные правоотношения. 

По смыслу названного положения статьи 3 Закона об ООО, если истец представил доказательства наличия у него убытков, вызванных неисполнением обществом обязательств перед ним, а также доказательства исключения общества из единого государственного реестра юридических лиц, контролировавшее лицо может дать пояснения относительно причин исключения общества из этого реестра и представить доказательства правомерности своего поведения. 

В случае отказа от дачи пояснений (в том числе при неявке в суд) или их явной неполноты, непредоставления ответчиком суду соответствующей документации бремя доказывания правомерности действий контролировавших общество лиц и отсутствия причинно-следственной связи между указанными действиями и невозможностью исполнения обязательств перед кредиторами возлагается судом на ответчика. 

Соответственно, лицо, контролирующее общество, не может быть привлечено к субсидиарной ответственности, если докажет, что при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по обычным условиям делового оборота и с учётом сопутствующих деятельности общества с ограниченной ответственностью предпринимательских рисков, оно действовало добросовестно и приняло все меры для исполнения обществом обязательств перед своими кредиторами (пункт 4 постановления №20-П).

Суд вправе исходить из предположения о том, что виновные действия (бездействие) контролирующих лиц привели к невозможности исполнения обязательств перед кредитором, если установит недобросовестность поведения контролирующих лиц в процессе, например, при отказе или уклонении контролирующих лиц от представления суду характеризующих хозяйственную деятельность должника доказательств, от дачи пояснений либо их явной неполноте, и если иное не будет следовать из обстоятельств дела (постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 07.02.2023 №6-П).

Судом установлено, что ответчики ФИО5, ФИО2 являлись единоличными исполнительными органами ООО «Титан» и участниками общества в различные периоды по дату исключения общества из ЕГРЮЛ (22.12.2021), в том числе в момент возникновения и существования задолженности общества перед истцом.

Из материалов дела следует, что с целью установления правомерности расходования ответчиками денежных средств общества суд в порядке статьи 66 АПК РФ истребовал у кредитных организаций публичного акционерного общества «Сбербанк России», акционерно-коммерческого банка «Акция», публичного акционерного общества Банк «Финансовая Корпорация Открытие» сведения о движении денежных средств по счетам, принадлежащим обществу с ограниченной ответственностью «Титан».

В результате анализа движения денежных средств по счетам общества, открытым в кредитных организациях, истец в обоснование заявленных исковых требований указал на следующие обстоятельства:

1) 16.08.2019 и 19.08.2019 с расчетного счета ООО «Титан», открытом в ПАО «Банк Открытие», произведены платежи в пользу ФИО6 на общую сумму 1000000руб. с назначением платежа «платеж по предварительному договору купли-продажи доли уставного капитала ООО «Автолюкс» ИНН 

<

***>» (в настоящее время ООО «Автолюкс» переименовано в ООО «Редлайн Строй»).

Однако доля ООО «Автолюкс» в собственность ООО «Титан» не поступала.

2) Со счетов ООО «Титан» третьим лицам перечислены денежные средства на общую сумму 13811010руб. в счет покупки транспортных средств, недвижимого имущества:

№

Дата

Контрагент

Размер, руб.

Назначение платежа

1

26.03.2016

ФИО7

4601010

Оплата по предварительному договору купли-продажи недвижимости от 21.06.2016г НДС не облагается.

2

28.07.2016

ФИО7

2900000

Оплата по предварительному договору купли-продажи недвижимости от 21.06.2016г НДС не облагается.

3

15.08.2016

ФИО7

1500000

Оплата по предварительному договору купли-продажи недвижимости от 21.06.2016г НДС не облагается.

4

30.09.2016

ФИО7

2550000

Оплата по предварительному договору купли-продажи недвижимости от 21.06.2016г НДС не облагается.

5

24.04.2018

ФИО7

600000

Оплата по предварительному договору купли-продажи недвижимости б/н от 20.04.2018 НДС не облагается.

6

19.12.2018

ФИО8

300000

Авансовый платеж по договору купли-продажи автомобиля Вольво XC90 от 17.12.2018 НДС не облагается.

7

18.04.2019

ФИО7

500000

Авансовый платеж по Предварительному договору купли-продажи автомобиля TOYOTA RAV4 б/н от 15.04.2019г НДС не облагается.

8

24.04.2019

ФИО7

300000

Авансовый платеж по Предварительному договору купли-продажи автомобиля TOYOTA RAV4 б/н от 15.04.2019г НДС не облагается.

9

08.05.2019

ФИО7

300000

Авансовый платеж по Предварительному договору купли-продажи автомобиля TOYOTA RAV4 б/н от 15.04.2019г НДС не облагается.

10

26.07.2019

ФИО9

260000

Оплата за прицеп к легковому автомобилю 2008 г.в. ПТС No X5C82943280000337 по Договору купли-продажи транспортного средства от 24.07.2019г. НДС не облагается.

Однако ни объекты недвижимого имущества, ни транспортные средства ООО «Титан» с 01.01.2016 не принадлежали.

Согласно поступившим на запрос суда в порядке статьи 66 АПК РФ сведениям уполномоченных органов ООО «Титан» в собственности объектов недвижимого имущества, а также транспортных средств не имело, участником ООО «Автолюкс» не являлось (ответ Филиала ППК «Роскадастр» по Ивановской области от 31.01.2024 №КУВИ-001/2024-30798304, поступивший в суд 06.02.2024; ответы УМВД России по Ивановской области без даты №13, поступившие в суд 01.03.2024, 27.03.2024; ответ УФНС России по Ивановской области от 16.05.2024 №06-20/3746дсп, поступивший в суд 24.05.2024).

Сведения об условиях указанных сделок, возврате указанных денежных средств ООО «Титан» в материалах дела отсутствуют. Разумных и обоснованных пояснений относительно указанных истцом платежей ответчиками в материалы дела не представлено. Равно как не представлены документы, свидетельствующие о судьбе заявленных при сдаче бухгалтерской отчетности активов общества.

При оценке действий (бездействия) контролирующих должника лиц, в результате которых кредиторы не получили удовлетворения своих притязаний от самого общества, кредитор, не получивший должного от юридического лица и требующий исполнения от физических лиц - руководителя и учредителя общества, должен обосновать наличие в действиях таких лиц умысла либо грубой неосторожности, непосредственно повлекшей невозможность исполнения в будущем обязательства перед контрагентом (определение Верховного Суда РФ от 26.10.2023 №306-ЭС23-19809 по делу №А57-3036/2022).

Ответственность лица, контролирующего деятельность общества, перед внешними кредиторами наступает не за сам факт неисполнения (невозможности исполнения) обществом обязательства, а в ситуации, когда неспособность удовлетворить требования кредитора наступила не в связи с рыночными и иными объективными факторами, а, в частности, искусственно спровоцирована в результате выполнения указаний (реализации воли) контролирующих лиц. При этом суду необходимо установить наличие причинно-следственной связи между действиями такого лица и невозможностью исполнения обязательства перед контрагентом. Одного лишь сомнения в добросовестности действий контролирующего деятельность общества лица недостаточно для применения субсидиарной ответственности, такие сомнения должны быть достаточно серьезными, то есть с помощью согласующихся между собой косвенных доказательств подтверждать отсутствие намерений погасить конкретную дебиторскую задолженность.

Указанное обусловлено тем, что привлечение контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности является исключительным механизмом восстановления нарушенных прав кредиторов и при его применении необходимо учитывать сущность конструкции юридического лица, предполагающей имущественную обособленность этого субъекта (пункт 1 статьи 48 ГК РФ), его самостоятельную ответственность (статья 56 ГК РФ), наличие у участников корпораций, учредителей унитарных организаций, иных лиц, входящих в состав органов юридического лица, широкой свободы усмотрения при принятии (согласовании) деловых решений (пункт 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 №53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве»).

Обычный стандарт доказывания («разумная степень достоверности» или «баланс вероятностей») применим в процессе с равными возможностями спорящих лиц по сбору доказательств (определение Верховного Суда Российской Федерации от 30.09.2019 №305-ЭС16-18600 (5 - 8) и предполагает признание обоснованными требований истца или возражений ответчика при представлении ими доказательств, с разумной степенью достоверности подтверждающих обстоятельства, положенные в основание таких требований и возражений.

Таким образом, предъявление к истцу требований, связанных с доказыванием обусловленности причиненного вреда поведением контролировавших должника лиц, заведомо влечет неравенство процессуальных возможностей истца и ответчика, так как от истца требуется предоставление доказательств, о самом наличии которых ему может быть неизвестно в силу его не вовлеченности в корпоративные правоотношения.

В силу презумпции, закрепленной в подпункте 2 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве, предполагается, что отсутствие к моменту введения первой процедуры банкротства документов, хранение которых являлось обязательным в соответствии с законодательством об обществах с ограниченной ответственностью (их сокрытие, непредставление арбитражному управляющему, утвержденному в деле о банкротстве), связано с тем, что контролирующее должника лицо привело его своими противоправными деяниями в состояние невозможности полного погашения требований кредиторов должника, причинило тем самым им вред и во избежание собственной ответственности скрывает следы содеянного. Как следствие, это лицо должно отвечать перед кредиторами должника (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 25.03.2024 №303-ЭС23-26138, от 30.01.2020 №305-ЭС18-14622(4,5,6), от 26.04.2024 №305-ЭС23-29091).

Таким образом, кредиторам, требующим привлечения к субсидиарной ответственности контролирующего должника лица, не раскрывающего документы хозяйственного общества, необходимо и достаточно доказать состав признаков, входящих в соответствующую презумпцию, в частности: наличие и размер непогашенных требований к должнику; статус контролирующего должника лица; его обязанность по хранению документов хозяйственного общества; отсутствие (искажение) этих документов.

Презумпция носит опровержимый характер и иное может быть доказано лицом, привлекаемым к субсидиарной ответственности. Это лицо должно обосновать, почему доказательства кредиторов не могут быть приняты в подтверждение их доводов, раскрыв свои документы и представив объяснения относительно того, как на самом деле осуществлялась хозяйственная деятельность и чем вызвана несостоятельность должника, каковы причины непредставления документов и насколько они уважительны и т.п. (пункт 10 статьи 61.11, пункт 4 статьи 61.16 Закона о банкротстве, пункт 56 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 №53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве»).

Предусмотренная подпунктом 2 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве презумпция применима также в ситуации, когда иск о привлечении контролирующего лица к субсидиарной ответственности подается кредитором вне рамок дела о банкротстве - в случае исключения юридического лица из реестра как недействующего («брошенный бизнес»). Иное создавало бы неравенство в правах кредиторов в зависимости от поведения контролирующих лиц и приводило бы к получению необоснованного преимущества такими лицами только в силу того, что они избежали процедуры банкротства контролируемых лиц.

Суд отмечает, что ответчиками не представлено в материалы дела ни каких-либо пояснений, ни доказательств того, что при той степени заботливости и осмотрительности, какая от них требовалась по обычным условиям делового оборота и с учетом сопутствующих деятельности общества предпринимательских рисков, они действовали добросовестно и приняли все меры для надлежащей деятельности общества в целях исполнения обязательств перед контрагентами и судебного акта о взыскании спорной задолженности.

Ответчики в спорной ситуации действовали (бездействовали) без должной добросовестности и разумности - зная о наличии долга, не намереваясь исполнять обязательства контролируемого ими юридического лица, создали ситуацию, при которой деятельность последнего прекращена в административном порядке. Иного из дела не следует.

Нежелание стороны представить доказательства, подтверждающие ее возражения и опровергающие доводы процессуального оппонента, представившего доказательства, должно быть квалифицировано исключительно как отказ от опровержения того факта, на наличие которого аргументированно указывает процессуальный оппонент (определения Верховного Суда Российской Федерации от 15.12.2014 №309-ЭС14-923, от 09.10.2015 №305-КГ15-5805, постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.03.2012 №12505/11, от 08.10.2013 №12857/12, от 13.05.2014 №1446/14).

Обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований (часть 3.1 статьи 70 АПК РФ).

Неосуществление ответчиками ликвидации общества при наличии на момент исключения из ЕГРЮЛ долгов общества перед кредиторами может свидетельствовать о намеренном пренебрежении контролирующими общество лицами своими обязанностями, попытке избежать рисков привлечения к субсидиарной ответственности в рамках дела о банкротстве общества.

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу о наличии оснований для привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Титан».

При этом непринятие кредитором мер против исключения юридического лица - должника из реестра не образует оснований для освобождения лица от ответственности или уменьшения ее размера (пункт 1 статьи 404 и пункт 2 статьи 1083 ГК РФ, пункт 11 статьи 61.11 Закона о банкротстве).

При изложенных выше обстоятельствах суд приходит к выводу об удовлетворении исковых требований и взыскании с ответчиков солидарно 1000000руб. задолженности в соответствии с постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 30.12.2020 по делу №А17-4539/2017.

В соответствии со статьей 112 АПК РФ вопросы о судебных расходах разрешаются арбитражным судом, рассматривающим дело, в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, или в определении.

Согласно статье 101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

С учетом того, что при обращении в суд истцу предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины по делу, а также поскольку налоговым законодательством не предусмотрено взыскание государственной пошлины с ответчиков в солидарном порядке, сумма государственной пошлины по делу подлежит взысканию с ответчиков в доход федерального бюджета в равных долях – по 11500руб. с каждого (пункт 16 постановления Пленума ВАС РФ от 11.07.2014 №46 «О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах»).

Руководствуясь статьями 110, 167 - 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковые требования общества с ограниченной ответственностью «Кранэнергомаш» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) удовлетворить.

Взыскать с ФИО1, ФИО2 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Кранэнергомаш» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) солидарно в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Титан» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 1000000руб. убытков.

Взыскать с ФИО1 в доход федерального бюджета   11500руб. государственной пошлины по иску.

Взыскать со ФИО2 в доход федерального бюджета 11500руб. государственной пошлины по иску.

Решение может быть обжаловано во Второй арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия в соответствии со статьями 181, 257, 259 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу в соответствии со статьями 181, 273, 275, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Жалобы подаются через Арбитражный суд Ивановской области.

 

Судья                                                                              Е.Е. Шемякина