СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

№ 17АП-694/2019-ГК

г. Пермь

07 марта 2019 года

Дело № А60-54700/2017

Резолютивная часть постановления объявлена  04 марта 2019 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 07 марта 2019 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Муталлиевой И.О.,

судей Гребенкиной Н.А., Григорьевой Н.П., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Моор О.А., 

при участии:

от материального истца АО «Мелиоводстрой»: Паюченко В.В. – доверенность от 07.03.2018, паспорт;

от процессуального истца Вебера Сергея Федоровича: Паюченко В.В. – доверенность от 09.10.2017, паспорт;

от ответчика ООО «Сфера»: Болдырев В.А. – доверенность от 27.12.2018, паспорт;

от третьего лица Сударева Андрея Владимировича:  Болдырев В.А. – доверенность от 16.01.2018, паспорт;

от иных лиц: не явились;

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в судебном заседании апелляционные жалобы

ответчика, ООО «Сфера»,

и третьего лица, Сударева Андрея Владимировича,

на решение Арбитражного суда Свердловской области 

от 09 декабря 2018 года по делу № А60-54700/2017,

принятое судьей Федоровой Е.Н.

по иску АО «Мелиоводстрой» в лице его акционера Вебера Сергея Федоровича  (ОГРН 1025500971870, ИНН 5504040509)

к ООО «Сфера» (ОГРН 1075503007910, ИНН 5503112077),

третьи лица:   Инспекция Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга (ОГРН 1046602689495, ИНН 6658040003), Сударев Андрей Владимирович, Сударева Елена Артуровна, Савенков Олег Михайлович, Вебер Александр Федорович, Барков Сергей Григорьевич, ООО «МВС» (ОГРН 1115543018821, ИНН 5504225926), Вебер Елена Валерьевна, ООО «Каисса» (ОГРН 1175029018284, ИНН 5029222870),

о признании сделки недействительной,

установил:

Акционерное общество «Мелиоводстрой» (далее – АО, общество «Мелиоводстрой») в лице его акционера Вебера Сергея Федоровича (далее – Вебер С.Ф.) (истец) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Сфера» (далее – ООО, общество «Сфера», ответчик) о признании недействительным соглашения об определении сроков выплаты задолженности, заключенного 12.01.2015 между акционерным обществом «Мелиоводстрой» и обществом «Сфера».

В порядке ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Инспекция Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга, Сударев Андрей Владимирович, Сударева Елена Артуровна, Савенков Олег Михайлович, Вебер Александр Федорович, Барков Сергей Григорьевич, ООО «МВС», Вебер Елена Валерьевна, ООО «Каисса».

Решением суда от 09.12.2018 исковые требования удовлетворены, соглашение об определении сроков выплаты задолженности от 12.01.2015, заключенное между акционерным обществом «Мелиоводстрой» и обществом «Сфера», признано недействительным.

Не согласившись с решением суда, третье лицо (Сударев А.В.) обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований истца. Третье лицо полагает, что оспариваемое истцом не может быть признано недействительным по мотиву  совершения данной сделки в условиях существования заинтересованности генерального директора АО «Мелиоводстрой» Сударева А.В., поскольку она не только не создавала новых обязанностей, но и давала названному юридическому лицу отсрочку в исполнении принятых на себя ранее обязательств. По мнению апеллянта, в решении суда содержатся не соответствующие действительности утверждения о том, что при вынесении судебных актов по иску ООО «Сфера» к АО «Мелиоводстрой» о взыскании компенсации за неотделимые улучшения не исследовались доказательства того, что соответствующие работы были проведены. Третье лицо также считает, что истцом избрано ненадлежащее направление защиты гражданских прав, то есть круг оспариваемых сделок: вместо оспаривания всей совокупности согласий на осуществление неотделимых улучшений имущества (или их части) АО «Мелиоводстрой» оспаривает соглашение об отсрочке исполнения обязательств, вытекающих из таких согласий; незаявление требований о применении последствий недействительности сделки свидетельствует об отсутствии самостоятельной материально-правовой цели иска, стремлении АО «Мелиоводстрой» искусственно моделировать условия для пересмотра иного спора по вновь открывшимся обстоятельствам. Апелляционная жалоба содержит указание на наличие в действиях истца признаков злоупотребления правом, которое выразилось в отказе  Вебера С.Ф. дать объяснения о природе полученных им в рамках экономических отношений с участием ООО «Сфера», АО «Мелиоводстрой» и акционеров последнего - Вебера С.Ф., Сударева А.В., Е.А. Сударевой, денежных средств (нескольких десятков миллионов рублей), значительно превышающих размер долга, отсроченного оспариваемым соглашением. Заявитель жалобы полагает неправомерным удовлетворение арбитражным судом ходатайства истца, выходящего за рамки предмета спора, о проведении экспертизы давности изготовления реквизитов соглашения, что привело к затягиванию рассмотрения дела, увеличению судебных расходов и свидетельствует о небеспристрастности проведенного разбирательства. Сударев А.В. считает, что действительной причиной обращения в суд с иском к ООО «Сфера» явилось желание Вебера С.Ф. единолично определять судьбу имущества АО «Мелиоводстрой», не считаясь с ранее возникшими обязательствами.  По мнению третьего лица, передача результата осуществленных подрядчиками работ по улучшению имущества, от арендатора (ООО «Сфера») к арендодателю (АО «Мелиоводстрой») не должна быть зафиксирована в каком-либо отдельном документе, поскольку это не предусмотрено действующим законодательством. Кроме того, заявитель жалобы считает, что суд необоснованно не применил к отношениям срок исковой давности (п. 2 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, далее – ГК РФ), поскольку учрежденное Вебером С.Ф. юридическое лицо (ООО «МВС») осуществляло юридическое облуживание ООО «Сфера», в связи с чем он не мог не знать о существовании оспариваемого соглашения.

От ответчика также поступила апелляционная жалоба на решение суда, в котором общество «Сфера» просит отменить решение суда и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований истца полностью. Апелляционная жалоба содержит доводы, аналогичные по содержанию доводам, приведенным в апелляционной жалобе третьего лица Сударева А.В., с более подробным их раскрытием. В частности, ответчик полагает, что основания для удовлетворения заявленных требований отсутствуют, поскольку оспариваемым соглашением не только не устанавливались новые права и обязанности ЗАО «Мелиоводстрой», но и последнее получало отсрочку исполнения по существующему обязательству, в связи с чем убытков у общества не имеется. В отношении позиции о пропуске истцом срока исковой давности ответчик отмечает, что сам Вебер С.Ф. собственноручно согласовывал документацию на реконструкцию автосалона, то есть вел контроль данного процесса; улучшения недвижимого имущества велись согласно вступившим в законную силу судебным актам, в течение ряда лет, и по меньшей мере, в 2011-2016 годах; он как мажоритарный акционер имел возможность доступа ко всей бухгалтерской документации АО «Мелиоводстрой», в том числе бухгалтерским балансам, не мог разумно не интересоваться за чей счет (арендатора или арендодателя) и на каких условиях (с компенсацией или без) производятся улучшения, количество принадлежащих ему одному акций, было достаточно для одобрения любой сделки, он получал денежные средства от Сударева А.В., в том числе в связи с арендой помещений АО «Мелиоводстрой, оказывавшее акционерному обществу юридические услуги ООО «МВС» также полностью контролировалось С.Ф. Вебером. 

Истцом представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором данная сторона просит оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения, ссылаясь на несостоятельность изложенных в ней доводов.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции 04.03.2019 представитель ответчика и третьего лица Сударева А.В. доводы апелляционных жалоб поддержал; представитель материального и процессуального истцов против удовлетворения апелляционных жалоб возражал по мотивам, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу ответчика.

Протокольным определением суда апелляционной инстанции от 04.02.2019 на основании ч. 2 ст. 268 АПК РФ удовлетворено ходатайство ответчика о приобщении к материалам дела заключения специалиста от 31.08.2018 № 0031-1/2018 – специалиста АНО СЭНЭИ «Национальный центр доказательственного права» Лютова В.П.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст. ст. 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, Вебер С.Ф. является членом совета директоров и акционером акционерного общества «Мелиоводстрой».

Генеральным директором АО «Мелиоводстрой» на момент совершения сделки 12.01.2015 являлся Сударев А.В., который совместно со своей супругой владеет акциями АО «Мелиоводстрой» в количестве 12 132 шт. или 33,2 % уставного капитала общества. Супруга Сударева А.В. являлась единственным участником ООО «Сфера».

В настоящее время генеральным директором АО «Мелиоводстрой» является Вебер Е.В. (согласно сведений из ЕГРЮЛ – 26.06.2017).

 12.01.2015 между АО «Мелиоводстрой» (должник) в лице директора Сударева А.В. и обществом «Сфера» (кредитор) заключено соглашение об определении сроков выплаты задолженности.

В соответствии с условиями данного соглашения в 2011 году кредитором произведены неотделимые улучшения арендованного у должника имущества на общую сумму 1 099 559 руб. 04 коп. Согласование неотделимых улучшений подтверждено в переписке сторон (ответы должника 01-02/55а от 03.12.2011; 01.02/39 от 04.07.2011; 01-02/49 от 13.09.2011; 01-02/47 от 19.09.2011) (пункт 1).

В 2012 году кредитором были произведены неотделимые улучшения арендованного у должника имущества на общую сумму 4 172 124 руб. 09 коп. Согласование неотделимых улучшений подтверждено перепиской сторон (ответы должника 01-02/40а от 29.10.2012, 01- 02/40б от 02.11.2012, 01-02/20а от 23.04.2012; 01-02/20б от 21.05.2012, 01-02/35а от 14.09.2012; 01-02/31б от 21.05.2012; 01-02/34а от 07.09.2012; 01-02/31 от 27.07.2012) (пункт 2).

В 2013 году кредитором были произведены неотделимые улучшения арендованного у должника имущества на общую сумму 1 299 531 руб. 22 коп. Согласование неотделимых улучшений подтверждено перепиской сторон (ответы должника 01-02/13г от 30.05.2013; 01-02/12б от 09.04.2013; 01-02/15б от 08.07.2013; 01-02/13в от 09.05.2013; 01-02/13б от 16.05.2013; 01-02/15а от 06.06.2013; 01-02/20а от 01.11.2013; 01-02/13а от 15.05.2013; 01-2/12а от 05.04.2013; 01-02/16а от 07.08.2013; 01-02/14а от 30.05.2013; 01-02/18а от 24.09.2013; 01-15/9 от 13.05.2015; 01-15/16 от 11.08.2015, № 01-15/19 от 08.12.2015) (пункт 3).

В 2014 году кредитором были произведены неотделимые  улучшения арендованного у должника имущества на общую сумму 2 434 265 руб. 55 коп. Согласование неотделимых улучшений подтверждено перепиской сторон (ответы должника 01-14/1.1 от 21.01.2014; 01-14/2 от 03.02.2014; 01-14/7б от 07.04.2014; 01-14/9а от 10.04.2014; 01-14/26а от 06.11.2014; 01-14/3 от 19.02.2014; 01-14/18а от 23.07.2014; 01-14/16б от 05.06.2014; 01-14/16а от 13.05.2014; 01-14/25 от 02.10.2014; 01-14/25а от 28.10.2014; 01-14/23а от 17.09.2014; 01-14/21а от 07.09.2014; 01-14/18 от 07.07.2014; 01-14/7а от 31.03.2014) (пункт 4).

В соответствии с пунктом 5 соглашения общество «Мелиоводстрой» признает наличие задолженности в размере стоимости неотделимых улучшений арендованного у общества  «Мелиоводстрой» обществом «Сфера» имущества на общую сумму 9 005 379 руб. 90 коп. и обязуется уплатить задолженность  в срок до 01.01.2016.

Таким образом, указанным соглашением арендодателем (АО «Мелиоводстрой») согласована и признана стоимость неотделимых улучшений арендованного имущества, а также определен срок оплаты возникшей задолженности.

Полагая, что указанное соглашение является крупной сделкой (поскольку связано с отчуждением имущества стоимостью более 25% балансовой стоимости активов общества «Мелиоводстрой»), а также сделкой с заинтересованностью, совершенной с нарушением положений Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (п. 5 ст. 79, п. 1, 4 ст. 83), устава общества «Мелиоводстрой» (пункт 21.1), поскольку не было одобрено общим собранием акционеров в установленном законом порядке, Вебер С.Ф. обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском. 

Удовлетворяя иск, суд первой инстанции руководствовался положениями ст. ст. 78, 81, 83 Закона об акционерных обществах, статьи 21.1 Устава общества «Мелиоводстрой» и исходил из того, что оспариваемая сделка заключена с нарушениями требований законодательства к процедуре ее заключения, с нарушением прав акционера Вебера С.Ф. и самого общества.

Изучив материалы дела, исследовав доводы апелляционных жалоб, отзыва  АО «Мелиоводстрой» на апелляционную жалобу  ответчика, заслушав явившихся в судебное заседание представителей материального истца АО «Мелиоводстрой», процессуального истца Вебер С.Ф., а также ответчика и третьего лица Сударева А.В., суд апелляционной инстанции оснований для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта не установил.

На основании п. 1 ст. 78 Закона об акционерных обществах (в редакции, действовавшей на момент заключения оспариваемой сделки) крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату.

Согласно п. 1 ст. 79 названного Закона крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей.

В случае, если крупная сделка одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, к порядку ее совершения применяются только положения главы XI настоящего Федерального закона (п. 5 ст. 79 Закона об акционерных обществах).

В соответствии с п. 1 ст. 81 Закона об акционерных обществах сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей главы.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица: являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица; в иных случаях, определенных уставом общества. 

Согласно п. 1 ст. 83 Закона об акционерных обществах сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей.

Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием акционеров большинством голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров - владельцев голосующих акций, в том числе в следующем случае: если предметом сделки или нескольких взаимосвязанных сделок является имущество, стоимость которого по данным бухгалтерского учета (цена предложения приобретаемого имущества) общества составляет 2 и более процента балансовой стоимости активов общества по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, предусмотренных абзацами третьим и четвертым настоящего пункта.

То обстоятельство, что оспариваемое соглашение, заключенное между АО «Мелиоводстрой» и ООО «Сфера», является для общества «Мелиоводстрой» крупной сделкой и сделкой, в совершении которой имелась заинтересованность, установлено судом первой инстанции и лицами, участвующими в деле, не оспаривается (ст. 70 АПК РФ).

Учитывая, что балансовая стоимость активов общества на 31.12.2014 составляет 32 876 000 руб., а стоимость имущества, являющегося предметом оспариваемой сделки, превышает 2 % балансовой стоимости активов общества на отчетную дату, предшествующую дате заключения сделки, следовательно, оспариваемое соглашение подлежало одобрению общим собранием акционеров общества большинством голосов акционеров, не заинтересованных в совершении сделки.

Суд первой инстанции установил и то, что соглашение об определении сроков выплаты задолженности от 12.01.2015 между АО «Мелиоводстрой» и ООО «Сфера» не было одобрено в соответствии с требованиями закона и устава общества. При этом суд учел, что Сударев А.В. скрыл информацию о соглашении от 12.01.2015 от членов Совета директоров и акционеров общества. В частности, суд учел пояснения истца о том, что информация о соглашении не была доведена до членов совета директоров и акционеров общества, не была предоставлена, в том числе, в составе информации и документов к заседаниям Совета директоров и годовым собраниям акционеров, не была отражена в отчетности общества, не были инициированы процедуры созыва заседаний Совета директоров общества и общего собрания для решения соответствующих вопросов; при передаче дел Сударевым А.В. вновь избранному генеральному директору Вебер Е.В. не были переданы ни запросы от ответчика обществу на проведение ремонтных работ, ни согласия общества на данные работы, ни соглашение об определении сроков выплаты задолженности от 12.01.2015, на настоящий момент данные документы обществом не получены.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что оспариваемое соглашение, являющееся сделкой с заинтересованностью и крупной сделкой, заключено в отсутствие одобрения данной сделки в порядке, предусмотренном положениями Закона об акционерных обществах и положениями устава общества «Мелиоводстрой».

Суд апелляционной инстанции поддерживает вывод суда первой инстанции о том, что соглашение об определении сроков выплаты задолженности необходимо рассматривать как самостоятельную сделку, поскольку заключение данного соглашения привело к возникновению между сторонами обязательства по оплате долга, данная сделка направлена на признание долга одной из сторон данного соглашения.

Установив данные обстоятельства заключения оспариваемой сделки с участием заинтересованных лиц в отсутствие доказательств соблюдения установленного законом порядка одобрения сделки, принимая во внимание недоказанность ответчиками обстоятельств, исключающих необходимость получения такого одобрения, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что суд первой инстанции правомерно признал оспариваемое соглашение недействительным.

При оценке доводов ответчика о том, что истец, заявляя иск о признании недействительным соглашения, не заявил о применении последствий недействительности сделки, суд первой инстанции правомерно указал, что в рассматриваемом случае последствия недействительности сделки могут быть применены лишь по результатам рассмотрения спора о взыскании стоимости неотделимых улучшений, не усмотрев в данной части в действиях истца признаков злоупотребления правом (ст. 10 ГК РФ).

Из материалов дела следует, что в рамках дела № А46-7083/2017 ООО «Сфера» обратилось в Арбитражный суд Омской области с иском к ЗАО «Мелиоводстрой»  о взыскании 14 248 459 руб. 96 коп., в том числе 10 951 709 руб. 51 коп. – стоимость неотделимых улучшений арендованного имущества за 2011-2016 годы и 3 296 750 руб. 45 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Решением Арбитражного суда Омской области от 26.06.2017 по данному делу иск удовлетворен частично, с общества «Мелиоводстрой» в пользу общества «Сфера» взыскано  12 589 436 руб. 86 коп., из которых 9 852 150 руб.  47 коп. – стоимость неотделимых улучшений арендованного имущества и 2 737 286 руб. 39 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 18.09.2017  решение суда от 26.06.2017 оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 18.01.2018 решение от 26.06.2017 Арбитражного суда Омской области и постановление от 18.09.2017 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А46-7083/2017 оставлено в силе в части взыскания стоимости неотделимых улучшений арендованного имущества в размере 7 831 593 руб. 56 коп. В остальной части указанные судебные акты отменены, дело в этой части направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Омской области.

Таким образом, вопрос, связанный с фактическим наличием неотделимых улучшений, их объемом и  их стоимостью является самостоятельным предметом спора в рамках дела № А46-7083/2017.   

Согласно п. 1 ст. 623 ГК РФ произведенные арендатором отделимые улучшения арендованного имущества являются его собственностью, если иное не предусмотрено договором аренды.

Вместе с тем, в силу п. 3 ст. 623 ГК РФ стоимость неотделимых улучшений арендованного имущества подлежит обязательному согласованию с арендодателем. 

В рассматриваемом случае, помещения находились в аренде у ООО «Сфера» непрерывно с 2009 года, согласование стоимости, признание  неотделимых улучшений арендованного имущества состоялось 12.01.2015 (в спорном соглашении) в отсутствие надлежащего одобрения, в нарушение положений ст. ст. 79, 83 Закона об акционерных обществах, на момент такого согласования имущество арендодателю не передавалось, т.е. арендодатель не мог пользоваться такими улучшениями. 

Кроме того, наличие неотделимых улучшений имущества подлежало отражению в бухгалтерских документах общества. Вместе с тем, представленная в материалы дела бухгалтерская отчетность общества  «Мелиоводстрой» таких сведений не содержит (т. 9 л.д. 70, 77, т. 3 л.д. 113, 131). 

Отсутствие таких обязательств также подтверждается актом сверки взаимных расчетов по состоянию на 1-е полугодие 2017 года, где стороны констатировали отсутствие задолженности у АО «Мелиоводстрой» перед ООО «Сфера» (т. 3 л. д. 149-150). 

Таким образом, учитывая конкретные обстоятельства настоящего дела, суд апелляционной инстанции полагает, что доводы апеллянтов об отсутствии доказательств убыточности нельзя признать обоснованными.    

Не могут быть признаны обоснованными и доводы ответчика и третьего лица об отсутствии оснований для назначения по настоящему делу судебной комиссионной экспертизы с целью определения абсолютной давности составления соглашения об определении сроков выплаты задолженности от 12.01.2015.

Как следует из материалов дела, по результатам проведенного исследования эксперты пришли к следующим выводам:

- Время нанесения оттисков печатей ООО «Сфера» и ЗАО «Мелиоводстрой» в соглашении, датированном 12.01.2015, не соответствует указанной дате (12.01.2015). Оттиски печатей ООО «Сфера» и ЗАО «Мелиоводстрой» в соглашении, датированном 12.01.2015, были нанесены не ранее октября 2016.

- Установить, соответствует ли время выполнения подписей от имени М.В. Григорьева и А.В. Сударева в соглашении, датированном 12.01.2015, дате, указанной в исследуемом документе, а также определить время выполнения данных подписей в представленном на экспертизу документе, не представилось возможным.

Вопреки позиции ответчика и третьего лица необходимость назначения указанной экспертизы истцом была обоснована тем, что  подписание соглашения в более позднюю дату, чем указано в соглашении, могло свидетельствовать об ущербности  сделки, поскольку могло  поставить общество в ситуацию просрочки оплаты в случае, если оно изготовлено после даты, в которую у истца  возникнет обязанность произвести оплату по соглашению.

Признав необходимым для правильного разрешения настоящего спора выяснение вопроса о давности составления соглашения об определении сроков выплаты задолженности от 12.01.2015, суд первой инстанции правомерно назначил по делу экспертизу.

Ссылки апеллянта на представленное суду апелляционной инстанции заключение специалиста Лютова В.П. от 31.08.2018 не принимаются апелляционным судом.

В силу ст. 17.1 Федерального закона от 29.07.1998 № 135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации»  под экспертизой отчета понимаются действия эксперта или экспертов саморегулируемой организации оценщиков в целях проверки отчета, подписанного оценщиком или оценщиками, являющимися членами данной саморегулируемой организации, а ст. 16.2 Закона определены требования к эксперту саморегулируемой организации оценщиков.

Доказательств, подтверждающих факт включения Лютова В.П. в состав экспертного совета саморегулируемой организации оценщиков, не представлено. Таким образом, представленное доказательство нельзя признать надлежащим. 

С учетом изложенного, экспертное заключение не может быть признано недостоверным доказательством по указанным апеллянтом основаниям.

Из материалов дела следует, что в суде первой инстанции ответчик заявил о пропуске срока исковой давности для оспаривания соглашения от 12.01.2015.

В силу п. 2 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Отклоняя данное заявление ответчика, суд первой инстанции обоснованно отметил, что рассмотрение дела № А46-7083/2017 в первой инстанции осуществлено при бывшем генеральном директоре АО «Мелиоводстрой» Судареве А.В.; действующий генеральный директор АО «Мелиоводстрой» Вебер Е.В. избрана 16.06.2017; передача дел и документов от бывшего директора новому состоялась 20.06.2017; до вновь назначенного генерального директора (Вебер Е.В.) не была доведена информация о наличии судебного спора о взыскании стоимости неотделимых улучшений имущества, принадлежащего АО «Мелиоводстрой»; итоговое судебное заседание по делу № А46-7083/2017 состоялось 21.06.2017,  на следующий день после передачи дел вновь назначенному генеральному директору Вебер Е.В.; о наличии дела № А46-7083/2017 и оспариваемого соглашения от 12.01.2015 Вебер Е.В. узнала самостоятельно уже позднее в результате мониторинга сайта арбитражных судов.

Учитывая, что с настоящим иском акционер Вебер С.Ф. и АО «Мелиоводстрой» обратились в суд 13.10.2017, принимая во внимание вышеизложенные обстоятельства, суд первой инстанции пришел к верному выводу об обращении истца с рассматриваемыми требованиями в пределах срока исковой давности.

Доводы апелляционных жалоб ответчика и третьего лица, оспаривающие данный вывод, рассмотрены судом апелляционной инстанции и отклонены, поскольку не свидетельствуют с очевидностью об иной дате, которой следует руководствоваться суду при определении момента, с которого истцу стало известно об обстоятельствах, явившихся основанием для подачи иска. 

Ссылки апеллянтов на передачу денежных средств Веберу С.Ф. от Сударева А.В., Сударевой Е.А. не принимаются апелляционным судом, поскольку однозначных доказательств, свидетельствующих о том, что данные перечисления денежных средств между физическими лицами имеют прямое отношение к спорному правоотношению, материалы дела не содержат. Представленные ответчиком документы не дают никаких конкретных представлений о характере отношений между участниками настоящего дела.

Иные доводы, изложенные в апелляционных жалобах, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными, не влекущими отмену оспариваемого решения.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя апелляционной жалобы в порядке ст. 110 АПК РФ.

На основании изложенного и руководствуясь ст. ст. 110, 176, 258, 266, 268, 269, 271   Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 09 декабря 2018 года по делу № А60-54700/2017 оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.

 

Председательствующий                                                 И.О. Муталлиева

Судьи                                                                              Н.А. Гребенкина   

                                                                                      Н.П. Григорьева