ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-10559/2024

31 июля 2024 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена 29 июля 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме 31 июля 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Мильгевской Н.А.

судей Зотеевой Л.В., Протас Н.И.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Казаковой К.Е. 

при участии:  

от истца: ФИО1 по доверенности от 30.01.2024;

от ответчика: ФИО2 по доверенности от 18.03.2024;

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационные номера  13АП-17782/2024, 13АП-17784/2024) общества с ограниченной ответственностью «ГСП - 2», общества с ограниченной ответственностью «Лайфсиз» на решение  Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.04.2024 по делу                                                    № А56-10559/2024 (судья Бойкова Е.Е.), принятое

по иску общества с ограниченной ответственностью  «Лайфсиз»

к обществу с ограниченной ответственностью «ГСП-2»

о взыскании 

 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Лайфсиз» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ГСП-2» (далее – ответчик) о взыскании 6 074 856 руб. задолженности, процентов за пользование денежными средствами, начисленных по дату вынесения решения, размер которых по состоянию на 30.01.2024 составил 863 381 руб. 71 коп., неустойки, начисленной по дату вынесения решения, размер которой по состоянию на 30.01.2024 составил                65 652 руб. 98 коп., с учетом уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 АПК РФ.

Решением суда от 19.04.2024 исковые требования удовлетворены частично, с ответчика в пользу истца взысканы 6 074 856 руб. задолженности по договору поставки от 01.05.2023 № ГСП2-23-00966/3, 114 827 руб. 53 коп. неустойки, а также 45 673 руб. расходов по уплате государственной пошлины, в удовлетворении остальной части иска отказано.

Не согласившись с вынесенным решением, стороны обратились с апелляционными жалобами в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд.

В апелляционной жалобе истец просит решение суда первой инстанции изменить в части отказа во взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами и уменьшения размера подлежащей компенсации  госпошлины, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Ответчик просит решение суда первой инстанции отменить, принят по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Определением суда апелляционной инстанции от 04.06.2024 апелляционная жалоба принята к производству, дело назначено к судебному разбирательству в судебном заседании на 29.07.2024.

В судебном заседании представители сторон поддержали доводы своих апелляционных жалоб.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как установлено судом и подтверждается материалами дела, 01.05.2023 между ООО «ЛайфСиз» (поставщик) и ООО «ГСП-2» (покупатель) заключен Договор поставки № ГСП-2-23-00966/3 на поставку продукции.

Согласно пункту 1.3 договора поставки, наименование, технические характеристики, количество, единицы измерения, сроки и условия поставки, отгрузочные реквизиты, место доставки, стоимость и порядок оплаты, иные условия поставки продукции, стороны определяют в спецификациях.

07.09.2023 стороны согласовали и посредством электронного документооборота подписали спецификацию № 1 на поставку продукции на сумму 300 240 руб.

07.09.2023 стороны согласовали и посредством электронного документооборота подписали спецификацию № 6 на поставку продукции на сумму 728 082 руб.

Срок поставки путем доставки силами поставщика до склада покупателя в Ленинградской области: в течение 60 календарных дней с даты подписания спецификации № 6. Порядок расчетов: в течение 30 календарных дней с даты получения товара на основании счета на оплату.

Как следует из подписанных сторонами УПД от 18.09.2023, продукция по вышеназванным спецификациям получена покупателем 25.09.2023, следовательно, срок оплаты товара по 25.10.2023 включительно (30 календарных дней).

Счета на оплату направлены покупателю по электронной почте 11.10.2023, однако оплата ответчиком не произведена.

07.09.2023 стороны согласовали и посредством электронного документооборота подписали спецификацию № 7 на поставку продукции на сумму              2 364 390 руб.

Как следует из подписанного сторонами УПД от 19.09.2023 № 1300, продукция получена покупателем 04.10.2023, следовательно, срок оплаты товара по данной спецификации по 03.11.2023 включительно (30 календарных дней). 

Счет на оплату № 1959 направлен покупателю по электронной почте 11.10.2023, однако оплата ответчиком не произведена.

18.09.2023 стороны согласовали и посредством электронного документооборота подписали спецификацию № 4 на поставку продукции на сумму                1 496 196 руб.

Срок поставки путем доставки силами поставщика до склада покупателя в                   г. Омске: в течение 60 календарных дней с даты подписания Спецификации № 4.

Порядок расчетов: в течение 30 календарных дней с даты получения товара на основании счета на оплату.

Как следует из подписанного сторонами УПД от 12.10.2023 № 1429, продукция получена покупателем 18.10.2023, следовательно, срок оплаты товара по данной спецификации по 17.11.2023 включительно (30 календарных дней). 

Счет на оплату № 1955 направлен покупателю по электронной почте, однако оплата ответчиком не произведена.

18.09.2023 стороны согласовали и посредством электронного документооборота подписали спецификацию № 5 на поставку продукции на сумму              3 850 578 руб.

Срок поставки путем доставки силами поставщика до склада покупателя в г. Новый Уренгой: в течение 60 календарных дней с даты подписания спецификации № 5. Порядок расчетов: в течение 30 календарных дней с даты получения товара на основании счета на оплату.

Как следует из подписанного сторонами УПД от 20.10.2023 № 1467, продукция получена покупателем 28.10.2023, следовательно, срок оплаты товара по данной спецификации по 27.11.2023 включительно (30 календарных дней). 

Счет на оплату № 1953 направлен покупателю по электронной почте 02.11.2023, однако оплата не произведена.

Покупателю направлена претензия с приложением акта сверки взаимных расчетов и копий УПД.

Оставление указанной претензии без удовлетворения явилось основанием для обращения истца в суд первой инстанции.

Суд первой инстанции пришел к выводу о доказанности наличия на стороне ответчика  задолженности в размере 6 074 856 руб., на основании чего, удовлетворил исковые требования в данной части. Вместе с тем, отказал в удовлетворении требования о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами, счел обоснованным и подлежащим удовлетворению требование о взыскании договорной неустойки по состоянию на 16.04.2024 в размере 114 827 руб. 53 коп,. судебные расходы распределены между сторонами пропорционально.

Проверив правильность применения судом норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов суда обстоятельствам дела и представленным доказательствам, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены или изменения судебного акта в силу следующего.

В силу пункта 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами.

В силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности (пункт 1 статьи 307 ГК РФ).

Согласно пункту 2 названной статьи обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

В соответствии со статьями 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами. 

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Факт поставки товара, предусмотренного спецификациями, в адрес ответчика подтверждается материалами дела, а именно УПД от 18.09.2023, 19.09.2023, 12.10.2023, 20.10.2023.

Представленные накладные соответствуют требованиям, предъявляемым к первичным документам, принимаемым к учету, содержит реквизиты сторон, и признается судом надлежащими доказательствами осуществления поставки товара.

В силу пункта 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями. 

Пунктом 1 статьи 486 ГК РФ установлена обязанность покупателя оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Гражданским кодексом Российской Федерации, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Согласно представленным Спецификациям, порядок расчетов за поставленный товар: в течение 30 календарных дней с даты получения товара на основании счета на оплату.

В соответствии с частью 1 статьи 64 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании доказательств, которыми являются полученные в предусмотренном названным Кодексом и другими федеральными законами порядке сведения о фактах. 

В соответствии с пунктом 3.1 части 3 статьи 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Как следует из материалов дела, обязательство по оплате товара ответчиком не исполнено. Доказательства обратного в материалах дела отсутствуют.

На основании изложенного, суд апелляционной инстанции признает правомерным удовлетворение судом первой инстанции заявленных требований в части взыскания с ответчика суммы задолженности за поставленный товар в заявленном истцом размере.

Согласно пункту 1 статьи 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Проценты, предусмотренные статьей 395 ГК РФ, являются мерой гражданскоправовой ответственности, которая наступает вследствие ненадлежащего исполнения должником денежного обязательства, выраженного, в частности, в исполнении обязательства с просрочкой, при котором имеет место неправомерное удержание денежных средств кредитора.

В соответствии с пунктом 3 статьи 395 ГК РФ проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок. 

Истцом заявлено требование о взыскании с ответчика процентов за пользование денежными средствами, начисленных на основании пункта                          6.8 договора, размер которых по состоянию на 16.04.2024 составил 1 395 372 руб. 61 коп.

Согласно пункту 6.8 Договора, за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет стороны подлежат уплате проценты на сумму этих средств, которые определяются сторонами исходя из трехкратной учетной ставки банковского процента на день предъявления иска.

Согласно пункту 4 статьи 395 ГК РФ в случае, когда соглашением сторон предусмотрена неустойка за неисполнение или ненадлежащее исполнение денежного обязательства, предусмотренные настоящей статьей проценты, не подлежат взысканию, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно пункту 34 Постановления Пленума ВС РФ от 28.06.2012 № 17, пункту 42 Постановления Пленума ВС РФ от 24.03.2016 № 7, неустойка за одно и то же нарушение денежного обязательства может быть взыскана одновременно с процентами, установленными данной нормой, только в том случае, если неустойка носит штрафной характер и подлежит взысканию помимо убытков, понесенных при неисполнении денежного обязательства.

Из разъяснений пункта 37 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» следует, что проценты, предусмотренные пунктом                           1 статьи 395 ГК РФ, подлежат уплате независимо от основания возникновения обязательства (договора, других сделок, причинения вреда, неосновательного обогащения или иных оснований, указанных в кодексе).

Согласно пункту 33 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении» при просрочке уплаты суммы основного долга на эту сумму подлежат начислению как проценты, являющиеся платой за пользование денежными средствами (например, проценты, установленные пунктом 1 статьи 317.1, статьями 809, 823 ГК РФ), так и проценты, являющиеся мерой гражданско-правовой ответственности (например, проценты, установленные статьей 395 ГК РФ).

Пунктом 1 статьи 329 ГК РФ установлено, что исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков (пункт 1 статьи 330 ГК РФ)

Из материалов дела следует, что истцом также заявлено о взыскании договорной неустойки на основании пункта 6.3 Договора.

Согласно правовой позиции, изложенной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.07.1998 № 2299/97, заявление требований об одновременном взыскании с покупателя неустойки за просрочку платежа и процентов за пользование чужими денежными средствами неправомерно и противоречит действующему законодательству; из смысла главы 25 ГК РФ одновременное применение двух мер ответственности за одно и то же правонарушение допускается только в том случае, когда законом или договором установлена штрафная неустойка.

Указанный подход согласуется с разъяснениями, изложенными в абзаце                                3 пункта 34 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 28.06.2012 № 17 «О рассмотрении судами гражданских дел по спорам о защите прав потребителей», которым предусмотрено, что в денежных обязательствах, возникших из гражданскоправовых договоров, предусматривающих обязанность должника произвести оплату товаров (работ, услуг) либо уплатить полученные на условиях возврата денежные средства, на просроченную уплатой сумму могут быть начислены проценты на основании статьи 395 ГК РФ. Неустойка за одно и то же нарушение денежного обязательства может быть взыскана одновременно с процентами, установленными данной нормой, только в том случае, если неустойка носит штрафной характер и подлежит взысканию помимо убытков, понесенных при неисполнении денежного обязательства.

Вопреки доводам апелляционной жалобы истца, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении требований в части взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами.

Требование истца в части взыскании с ответчика суммы договорной неустойки по состоянию на 16.04.2024 обоснованно удовлетворены судом первой инстанции в сумме 114 827 руб. 53 коп.

Доводы апелляционной жалобы ответчика относительно отказа в проведении зачета встречных требований – отклоняются судом апелляционной инстанции в силу следующего.

В соответствии со статьей 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны

Таким образом, по смыслу статьи 410 ГК РФ зачет обязательств может быть произведен в отношении реально существующих требований, имеющих бесспорный характер, срок исполнения которых наступил.

Ответчик указал, что между сторонами подписаны спецификации от 10.08.2023 № 4 и от 10.08.2023 № 5, по условиям которых товар, указанный в спецификациях, должен быть поставлен в течение 60 календарных дней с даты подписания спецификации.

Согласно пункту 11 спецификаций № 4 и № 5 стороны указали, что при подписании документа посредством ЭДО его датой для оформления документов в процессе исполнения (первичных учетных документов) стороны признают дату составления спецификации, указанную в ее заголовке (верхняя часть документа). В соответствии с пунктом 2 статьи 425 ГК РФ действие спецификации распространяется на отношения, возникшие между сторонами с 10.08.2023.

Как указывает ответчик, последний день поставки товара по спецификациям № 4 и № 5 согласован сторонами до 09.10.2023 включительно, тогда как товар поставлен по указанным спецификациям 18.10.2023 и 28.10.2023, то есть с просрочкой со стороны истца, ввиду чего неустойка за просрочку поставки товара составляет 86 626 руб. 75 коп.

Вопреки доводам апелляционной жалобы ответчика, в рассматриваемом случае, встречные требования ответчика на сумму 86 626, 75 руб., не является бесспорным. 

Так, ответчик неправильно исчисляет начало срока поставки товара по спецификациям № 4 от 10.08.2023 и № 5 от 10.08.2023. Ответчик считает, что начало срока поставки 10.08.2023, поскольку эта дата указана в заголовке Спецификации, однако, в п. 2 Спецификаций стороны согласовали срок поставки: в течение 60 календарных дней с даты подписания спецификации сторонами.

Согласно карточке электронного документа, каждая спецификация была подписана сторонами посредством системы ЭДО 18.09.2023, то есть дата начала срока поставки - 18.09.2023, следовательно, товар, указанный в спецификациях, должен был быть поставлен до 17.11.2023 включительно.

По спецификации № 4 от 10.08.202Зг. товар был поставлен 18.10.2023, что подтверждается УПД № 1429 от 12.10.2023, а по спецификации № 5 товар был поставлен 28.10.2023, что подтверждается УПД № 1467 от 20.10.2023. То есть товар был поставлен в пределах согласованного срока поставки. Даты фактической поставки и принятия товара ответчиком не оспариваются.

Кроме того, согласно пунктам 11 Спецификаций, указанная в заголовке дата составления спецификации будет указываться сторонами при оформлении первичных учетных документов. К сроку поставки данный пункт не имеет никакого отношения, поскольку, как указывалось выше, срок поставки исчисляется не с даты составления спецификации, а с даты ее подписания (пункт 2 Спецификаций).

Согласно пункту 1.5 Договора, обязанности сторон, предусмотренные п. 1.1 Договора (поставить товар, принять и оплатить его), возникают только с момента подписания уполномоченными представителями Сторон соответствующей Спецификации к настоящему Договору.

Вышеизложенное свидетельствует об отсутствии у встречного обязательства бесспорного характера, что является достаточным обстоятельством для признания зачета взаимных требований сторон несостоявшимся, в связи с чем, доводы ответчика о наличии оснований для зачета встречных однородных требований отклоняются судом апелляционной инстанции как необоснованные.

Так же, вопреки доводам апелляционной жалобы истца, суд первой инстанции законно и обоснованно взыскал с ответчика государственную пошлину в размере 45 673 руб., поскольку изначальная сумма искового заявления составила 9 668 520 руб. (государственная пошлина в размере 71 343 руб.). 

В связи с частичной оплатой задолженности ответчиком после обращения истца в суд с настоящими требованиями, истец уменьшил размер исковых требований – сумма иска составила 7 003 890 руб. (государственная пошлина в размере 58 019 руб.).

Сумма взысканных судом первой инстанции денежных средств составила 6 189 683 руб. При этом, суд первой инстанции пропорционально распределил судебные расходы (64,02 %) – сумма подлежащей взысканию с ответчика государственной пошлины составила 45 673 руб.

Положенные в основу апелляционных жалоб доводы проверены судом апелляционной инстанции в полном объеме, но учтены быть не могут, так как не опровергают обстоятельств, установленных судом первой инстанции. 

Несогласие подателей жалоб с выводами суда первой инстанции не является процессуальным основанием отмены судебного акта, принятого с соблюдением норм материального и процессуального права. 

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права. 

Нарушений или неправильного применения норм процессуального права, в том числе являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием к отмене обжалуемого судебного акта, при вынесении решения от 19.04.2024 судом также не допущено, а потому у суда апелляционной инстанции не имеется правовых оснований для удовлетворения жалоб сторон и отмены или изменения принятого по делу решения.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 19 апреля 2024 года по делу №  А56-10559/2024 оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.   

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

Н.А. Мильгевская

 

Судьи

 

Л.В. Зотеева

 

 Н.И. Протас