ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения

Дело №А55-7003/2019

г. Самара

14 июля 2022 года

11АП-9131/2022

 

Резолютивная часть постановления объявлена 07 июля 2022 года

Постановление в полном объеме изготовлено 14 июля 2022 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

Председательствующего судьи Александрова А.И., 

судей Копункина В.А., Поповой Г.О.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

без участия лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания,

рассмотрев в открытом судебном заседании в зале №2, апелляционную жалобу ФИО2 на определение Арбитражного суда Самарской области от 16 мая 2022 года о процессуальной замене в реестре требований кредиторов должника кредитора ПАО «Восточный экспресс банк» на ПАО «Совкомбанк», по делу №А55-7003/2019 о несостоятельности (банкротстве) ФИО2, ИНН 

<

***>,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Самарской области от 22.03.2019 г. возбуждено производство по делу №А55-7003/2019 о несостоятельности (банкротстве) ФИО2.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 29.04.2019 ФИО2 признана несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура реализации имущества гражданина сроком на пять месяцев, финансовым управляющим должника утвержден ФИО3.

ПАО «Восточный экспресс банк» обратился в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве, просит произвести замену ПАО «Восточный экспресс банк», ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***> на его правопреемника - ПАО «Совкомбанк», ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 18 мая 2022 г. заявление удовлетворено. Произведена замена кредитора Публичного акционерного общества «Восточный экспресс банк» на его правопреемника Публичное акционерное общество «Совкомбанк» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в реестре требований кредиторов ФИО2 по делу №А55-7003/2019.

Не согласившись с принятым судебным актом, должник обратилась с апелляционной жалобой.

Определением одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 июня 2022г. апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 17 июля 2022г. на 15 час 00 мин.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В судебное заседание 07 июля 2022 г. лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В силу пункта 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии со статьей 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

В соответствии с частью 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (уступка требования и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Из разъяснений, содержащихся в абзаце втором пункта 6 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», следует, что при переходе требования заявителя к другому лицу после возбуждения дела о банкротстве, в том числе на этапе рассмотрения обоснованности заявления о признании должника банкротом, арбитражный суд вправе самостоятельно произвести замену заявителя по делу о банкротстве его правопреемником.

В силу пункта 23 указанного Постановления при переходе требования кредитора к другому лицу после принятия этого требования рассматривающим дело о банкротстве судом для производства данным судом замены кредитора его правопреемником не требуется предварительной замены его в деле, по которому было вынесено подтверждающее требование решение.

Как следует из материалов дела и информации, размещенной в электронной картотеке арбитражных дел (kad.arbitr.ru), определением Арбитражного суда Самарской области от 26.06.2019 в реестр требований кредиторов должника в состав третьей очереди включены требования Публичного акционерного общества «Восточный экспресс банк» - ФИО2 в размере 42 516 000 руб. - основной долг, 4 357 417, 02 руб. - проценты за пользование кредитом, 9 422 329, 26 руб. - неустойка по основному долгу, 1 450 408, 21 руб. - неустойка за просрочку процентов за пользование кредитом, 66 000 руб. - государственная пошлина. В остальной части заявленных требований отказано.

ПАО «Восточный экспресс банк» обратилось в суд заявлением о процессуальном правопреемстве ПАО «Восточный экспресс банк», ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***> на его правопреемника - ПАО «Совкомбанк», ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>.

Заявление ПАО «Восточный экспресс банк» основано на договоре уступки прав требования (цессии) от 24.09.2021 №Ц-2678/21, по условиям которого Цедент (ПАО «Восточный экспресс банк») уступает Цессионарию (ПАО «Совкомбанк»), а Цессионарий принимает в полном объеме все права требования (далее - «Права требования», «Уступаемые права») к Заемщикам (далее - «Должник», «Должники»), вытекающие из кредитных договоров (далее - «Кредитные договоры», «Кредитный договор»), перечень и реквизиты которых приведены в Приложении № 1 к настоящему Договору. За уступку прав требований Цессионарий обязуется уплатить Цеденту денежные средства в размере и порядке, установленном настоящим Договором.

По состоянию на «24» сентября 2021 г. совокупная сумма задолженности Должников перед Цедентом по Кредитным договорам составляет:

-  223 288 006,80 (двести двадцать три миллиона двести восемьдесят восемь тысяч шесть) рублей 80 копеек- сумма просроченного основного долга;

-  11 241 795,68 (одиннадцать миллионов двести сорок одна тысяча семьсот девяносто пять) рублей 68 копеек - сумма просроченных процентов;

-  11 630 167,15 (одиннадцать миллионов шестьсот тридцать тысяч сто шестьдесят семь) рублей 15 копеек - сумма присужденной неустойки по кредиту и процентам;

-  17 721,80 (семнадцать тысяч семьсот двадцать один) рубль 80 копеек - сумма неуплаченной Должниками госпошлины;

Общая сумма задолженности по Кредитным договорам составляет 246 177 691,43 (двести сорок шесть миллионов сто семьдесят семь тысяч шестьсот девяносто один) рубль 43 копейки.

Размер и структура задолженность каждого Должника по каждому Кредитному договору приведены в Приложении № 1 к настоящему Договору, а перечень и реквизиты всех дополнительных соглашений к Кредитным договорам и договорам, обеспечивающим исполнения обязательств Должников по соответствующим Кредитным договорам, будут указаны Цедентом в Акте приема-передачи документов, подлежащем составлению в соответствии с пунктом 3.4 настоящего Договора и по форме Приложения № 2 к настоящему Договору. Цедент настоящим подтверждает и заверяет, что указанные перечни носят исчерпывающий характер на момент заключения (подписания) настоящего Договора и будут оставаться такими на дату подписания сторонами указанного Акта приема-передачи документов.

Объем Прав требования, уступаемых по настоящему Договору, соответствует совокупной сумме задолженности Должников перед Цедентом по Кредитным договорам на момент перехода Прав требования к Цессионарию.

Помимо прав требований, указанных в настоящем пункте, цедент уступает также все иные требования, предусмотренные каждым Кредитным договором (в том числе, но не ограничиваясь, требованием уплаты должником неустоек (штрафов, пени), в том числе начисленных, но не уплаченных на дату заключения настоящего Договора и иных платежей, предусмотренных кредитным договором), по которым обязательства должника возникнут в будущем.

Одновременно с уступкой Прав требования, руководствуясь статьей 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, к Цессионарию переходят права по договорам, обеспечивающим исполнение обязательств Должников по Кредитным договорам, перечень которых в привязке к каждому соответствующему Кредитному договору приведен в Приложении № 1 к настоящему Договору (указанный перечень не является исчерпывающим).

Права требования уступлены по следующим кредитным обязательствам:

- кредитный договор: № 07-10/Кр-ЛВ от 29.04.2010;

- кредитный договор 

<

***> Кр/Корп от 13.07.2011;

- кредитный договор № 

<

***> Кр/Корп от 13.07.2011;

- кредитный договор № 

<

***> Кр/Корп от 10.01.2014;

- кредитный договор 

<

***> Кр, от 26.05.2009;

- кредитный договор 

<

***> Кр-ЛВ от 23.03.2010, между КБ «ЮНИАСТРУМ БАНК» (ООО) и ООО «Ледком» был заключен кредитный договор заключенными между Залогодателем и ООО «Ледком»;

- №15-11/029/Кр/Корп от 31.08.2011;

- №1-13/029/Кр/Корп от 27.12.2013, заключенному между КБ «ЮНИАСТРУМ БАНК» (ООО) и ООО «Птицефабрика Тагайская».

По данным обязательствам личность кредитора не имеет значения для должника, поэтому согласия должника на уступку права требования не требуется.

Согласно пункту 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону или договору.

Договор уступки права требования, заключенный между сторонами, не нарушает прав иных лиц и не содержит условий, противоречащих нормам параграфа 1 главы 24 ГК РФ.

По правилам пункта 2 статьи 389.1 ГК РФ требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

В силу статей 432, 382 и 384 ГК РФ существенными условиями соглашения об уступке права требования являются: предмет договора, объем и условия передаваемого обязательства.

Поскольку факт перехода права требования, принадлежащего ПАО «Восточный экспресс банк» подтвержден представленными в материалы дела доказательствами, уступка права требования произведена в соответствии с нормами действующего законодательства, кем-либо не оспорена, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об обоснованности требования заявителя и замене кредитора - ПАО «Восточный экспресс банк» в деле о банкротстве должника на ПАО «Совкомбанк».

Как при рассмотрении дела в суде первой инстанции, так и в апелляционной жалобе должник ссылается на то обстоятельство, что требование ПАО «Восточный экспресс банк», уступленное по договору уступки права требования, было погашено частично в ходе проведения процедуры банкротства.

При этом, вопреки доводам должника, судом первой инстанции при вынесении обжалуемого судебного акта, правомерно учтено, что исполнение части требований прежнему кредитору будет учитываться при погашении требований должником новому кредитору. 

Факт наличия задолженности ФИО2 перед ПАО «Восточный экспресс банк» в определенной сумме установлен вступившим в законную силу судебным актом, следовательно, объем соответствующих обязательств не может быть поставлен под сомнение.

В случае частичного погашения задолженности перед кредитором конкурсный управляющий самостоятельно вправе внести изменения в реестр требований кредиторов, касающиеся размера задолженности. 

Так, в пункте 31 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» содержится разъяснение относительно действий арбитражного управляющего в случае погашения требования кредитора в ходе любой из процедур банкротства.

В соответствии с пунктом 3 статьи 121 Закона о банкротстве после удовлетворения требования кредитора, включенного в реестр, внешний управляющий или реестродержатель исключает такое требование из реестра, при этом в случае, если ведение реестра осуществляется реестродержателем, документы, подтверждающие удовлетворение требования кредитора, направляются внешним управляющим реестродержателю.

Согласно пункту 10 статьи 142 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вносит в реестр сведения о погашении требований кредиторов.

Таким образом, при полном или частичном погашении требований кредиторов правило абзаца первого пункта 6 статьи 16 Закона о банкротстве об исключении требований кредиторов из реестра исключительно на основании судебных актов не применяется, арбитражный управляющий (реестродержатель) вносит в реестр сведения о погашении требований самостоятельно, причем данное правило применяется во всех процедурах банкротства. В случае несогласия с такими действиями управляющего (реестродержателя) участвующие в деле лица вправе обжаловать их в суд в порядке статьи 60 Закона о банкротстве. После внесения сведений о правопреемнике в реестр требований кредиторов соответствующий управляющий вправе внести изменения в реестр в части уменьшения суммы требования соответствующего кредитора в связи с ее полным либо частичным погашением в том случае, если оно произведено в установленном законом порядке.

При рассмотрении вопроса о процессуальной замене конкурсного кредитора установление размера задолженности, равно как и обязательного указания размера задолженности перед правопреемником не требуется.

Действующим законодательством отражение в определении о процессуальном правопреемстве сведений об остатке задолженности на дату проведения процессуального правопреемства не предусмотрено.

Принимая во внимание изложенное, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены (изменения) обжалуемого определения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы. 

Несогласие заявителя с оценкой, установленных по делу обстоятельств не может являться основанием для отмены судебного акта.

Обращаясь с апелляционной жалобой, заявителем не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые были бы не проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта.

Так как доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда, нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием к безусловной отмене судебного акта по статье 270 АПК РФ, не установлено, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что определение Арбитражного суда Самарской области от 16 мая 2022 года по делу №А55-7003/2019 является законным и обоснованным. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 266-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Самарской области от 16 мая 2022 года по делу №А55-7003/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в месячный срок, через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий                                                                           А.И. Александров

 

Судьи                                                                                                          В.А. Копункин

 

Г.О. Попова