ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-11112/2024

г. Челябинск

20 сентября 2024 года

Дело № А07-23202/2019

 

Резолютивная часть постановления объявлена 11 сентября 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 сентября 2024 года.

 

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ковалевой М.В.,

судей Курносовой Т.В., Румянцева А.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Маркиной А.Е.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 18.06.2024 по делу № А07-23202/2019 о процессуальном правопреемстве.

 

На рассмотрение Арбитражного суда Республики Башкортостан поступило заявление ФИО1 (далее – ФИО1, заявитель) о признании общества с ограниченной ответственностью «Тарасовскнефтегазстрой» (далее – ООО «ТНГС», должник) несостоятельным (банкротом). 

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 28.02.2020 в отношении ООО «ТНГС» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден арбитражный управляющий ФИО2. 

Сведения о введении в отношении должника процедуры наблюдения и о порядке предъявления кредиторами своих требований опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 07.03.2020. 

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 16.11.2020 в отношении ООО «ТНГС» введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден арбитражный управляющий ФИО2 

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 14.12.2020 (резолютивная часть объявлена 12.11.2020) требования ООО «Финансово-инвестиционная компания «Недвижимость» в размере 10 729 956, 20 руб. признаны обоснованными и подлежащими удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты. 

ФИО3 обратилась в Арбитражный суд Республики Башкортостан с заявлением о замене кредитора ООО «ФИК «Недвижимость» в реестре требований кредиторов должника на ФИО3 с требованием в сумме 10 729 956,  20 руб. в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 18.06.2024 заявление удовлетворено в полном объеме.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ФИО1 обратился с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить.

Апеллянт, обосновывая заявленные доводы, указывает, что задолженность по договору аренды не могла быть уступлена заявителю, поскольку из договора аренды следует, что сторонами установлен запрет на передачу третьему лицу прав и обязанностей без письменного согласия другой стороны. Кроме того, размер переуступаемых прав требований в разы меньше первоначального требования, в связи с чем, кредитор не усматривает экономического смысла в совершенной сделке. Податель жалобы указывает, что договор цессии является сделкой с заинтересованностью и противоречит требованиям законодательства. Несмотря на то, что сделка является крупной для общества, материалы дела не содержат ее одобрения в установленном законом порядке.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.08.2024 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 11.09.2024.

Заявлений и ходатайств от лиц, участвующих в деле, не поступило.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения указанной информации на официальном сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет; в судебное заседание не явились, представителей не направили.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Как следует из материалов настоящего дела о несостоятельности (банкротстве) Должника, в соответствии с определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 14.12.2020г. требования ООО «Финансово-инвестиционная компания «Недвижимость» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к Должнику в размере 10 729 956,20 рублей признаны обоснованными и подлежащими удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты. 

22.01.2024 между ФИО3 и ООО «ФИК «Недвижимость» заключен договор уступки права требования, согласно условиям которого, заявитель является правопреемником кредитора ООО «ФИК «Недвижимость». Сумма переуступаемого требования составила 10 000 руб.

В качестве доказательства оплаты уступаемого права требования в материалы дела представлена квитанция к приходному кассовому ордеру от 07.03.2024 на сумму 10 000 руб.

Конкурсный управляющий должника указывает, что ФИО3 является учредителем ООО «ФИК «Недвижимость» с долей в уставном капитале в размере 83%, в то время как ФИО4.(в лице которого подписан договор цессии) является братом ФИО3

Указанные обстоятельства ранее были установлены вступившими в законную силу судебными актами по настоящему делу и не оспариваются лицами, участвующим в деле. Из материалов дела следует, что указанным определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 14.12.2020 судом установлено, что должник и ООО «ФИК «Недвижимость» являются заинтересованными друг к другу юридическими лицами, поскольку входят в одну группу компаний. 

Заявляя возражения относительно произведенной уступки конкурсным управляющим указано, что договор уступки права требования от 22.01.2024г. является сделкой с заинтересованностью, будучи заключенным между ООО «ФИК «Недвижимость» в лице ФИО4 - брата ФИО3 и ФИО3 – учредителем ООО «ФИК «Недвижимость» с долей  в уставном капитале в размере 83% (выписка из ЕГРЮЛ в отношении ООО «ФИК «Недвижимость» прилагается).

Удовлетворяя заявленные требования, арбитражный суд исходил из совокупности представленных в материалы дела доказательств, установив, что  в настоящее время процессуальным правопреемником ООО «ФИК «Недвижимость» является ФИО3

Повторно исследовав обстоятельства дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.

В соответствии со статьей 223 АПК РФ, пунктом 1 статьи 32 Закона о банкротстве, дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

В соответствии с частью 1 статьи 48 АПК РФ, в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Из содержания названной правовой нормы следует, что замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном судебном процессе возможна в случае, если правопреемство произошло в материальном правоотношении.

Согласно пункту 1 статьи 382 ГК РФ, право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Как предусмотрено статьей 384 ГК РФ, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали на момент перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Согласно пункту 1 статьи 388 ГК РФ, уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

В силу пункта 2 статьи 389.1 ГК РФ требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

Основанием процессуального правопреемства при уступке требования является сам договор цессии безотносительно к юридической действительности основного обязательства.

Судом апелляционной инстанции при проверке оснований процессуального правопреемства установлено, что договор цессии не противоречит  положениям Главы 24 ГК РФ, не оспорен и в установленном законом порядке недействительным не признан, доказательств обратного не представлено.  

Учитывая соответствие договора цессии положениям закона, отсутствие признания сделки недействительной или мнимой, установив реальность правоотношений сторон по договору цессии, апелляционный суд считает, что суд первой инстанции пришел к правильному выводу о доказанности факта правопреемства между ФИО3  и ООО «ФИК «Недвижимость».

В связи с изложенным, доводы заявителя жалобы о том, что в оплату уступаемого права перечислены денежные средства в меньшем размере, чем сумма самой задолженности, необходимости проверки аффилированности сторон цессии и необходимости одобрения оспариваемой уступки в качестве крупной сделки подлежат отклонению, поскольку не подтверждают безвозмездный характер произведенной уступки, а также не свидетельствуют о том, что процессуальное правопреемство нарушает права и законные интересы заявителя.

При этом суд апелляционной инстанции принимает во внимание, что несоответствие размера встречного предоставления объему передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ничтожным соглашения об уступке права (требования), заключенного между коммерческими организациями, что подтверждается разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» и информационным письмом Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации».

В судах первой и апелляционной инстанций, ФИО5 ссылается на п. 10.3 договора аренды, которым предусмотрен запрет сторон передавать третьему лицу права и обязанности без письменного согласия другой стороны. 

Между тем, указанный довод отклоняется, поскольку действующим законодательством не запрещено кредиторам распоряжаться принадлежащей им дебиторской задолженностью, образовавшейся в связи с ненадлежащим исполнением обязательств контрагентом. 

В соответствии  с пунктом 2 статьи 382 ГК РФ, для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Ссылка в жалобе на отсутствие доказательств одобрения договора цессии общим собранием участников общества, в связи с крупностью, не принимается во внимание судом, поскольку заявитель не обладает правом оспаривания данной сделки по указанному мотиву.

Доказательств того, что цедент и цессионарий действовали с целью причинения ущерба должнику (статья 10 ГК РФ, абзац 2 пункта 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки»), в материалы дела также не представлено.

Довод жалобы об аффилированности лиц также подлежит отклонению, поскольку сам по себе факт заключения договора уступки между аффилированными лицами не свидетельствует о недействительности договора уступки либо о злоупотреблении правом. Наличие или отсутствие договора уступки не создает дополнительных обязательств и не отменяет обязанности должника по оплате задолженности. Действующим законодательством не предусмотрен запрет на заключение договоров уступки права требования хозяйствующими субъектами в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности, равно как и запрет коммерческой деятельности между аффилированными лицами.

Кредитор, обладающий реальным правом требования к должнику, не может быть лишен возможности уступить это право другому лицу только по причине того, что цессионарий может являться лицом, аффилированным с должником.

Подобная аффилированность в силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ сама по себе еще не свидетельствует о наличии у цессионария единственной цели осуществления своих прав, полученных по цессии, в виде причинения вреда другим кредиторам.

Суд апелляционной инстанции также считает необходимым отметить, что сторонами договора цессии достигнуто соглашение по всем существенным условиям. 

При этом кредитор, оспаривающий договор цессии, стороной указанной сделки не является, в связи с чем, оспариваемая им сделка прав и законных интересов непосредственно ФИО5 не нарушает.

Повторно оценив и исследовав по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства в их взаимосвязи и совокупности в подтверждение перехода права (требования), исходя из общей воли сторон договора цессии, его целей, поведения сторон договора в ходе исполнения обязательств, суд приходит к выводу об отсутствии в рассматриваемом случае оснований для констатации мнимого характера договора цессии.

 Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, а в апелляционной инстанции могли бы повлиять на законность и обоснованность принятого судебного акта. В связи с этим признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены определения суда.

С учетом изложенного, определение подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 18.06.2024 по делу № А07-23202/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО1 - без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.  

 

Председательствующий судья                                         М.В. Ковалева

 

Судьи:                                                                               Т.В. Курносова

 

А.А. Румянцев