, № 09АП-26310/2024

Дело № А40-192120/2020

город Москва

04 июля 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 28 мая 2024 года

Постановление

 в полном объеме изготовлено 04 июля 2024 года

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Дурановского А.А.,

судей Нагаева Р.Г., Григорьева А.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Бурцевым П.С.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционные жалобы ООО «Вентстанция2020» (ИНН 

<

***>), ООО «Резерв проект» (ИНН 

<

***>) в лице конкурсного управляющего и ФИО1 на определение Арбитражного суда города Москвы от 23.10.2023 по делу № А40-192120/2020 об удовлетворении заявления ООО «Правоинвест» (ИНН 

<

***>; кредитор) о признании сделки (договор уступки права требования к ООО «Резерв проект» от 08.06.2021, заключенного между ООО «Партнер С» и ООО «Вентстанция2020») недействительной, вынесенное в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Партнер С», ИНН 

<

***> (судья Бубнова Н.Л.).

В судебном заседании 28 мая 2024 года приняли участие представители: от ООО «Вентстанция2020» - ФИО2 (доверенность); от ООО «Резерв проект» - ФИО3 (доверенность); от ФИО1 – ФИО4 (доверенность). Иные лица, участвующие в деле, о дате, времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом (статьи 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), в том числе публично, путём размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражных судов в информационно-телекоммуникационной сети Интернет («kad.arbitr.ru»), явку представителей в судебное заседание не обеспечили. В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее также – АПК РФ) дело рассмотрено арбитражным судом апелляционной инстанции в отсутствие иных лиц, участвующих в деле.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 22.06.2022 должник – ООО «Партнер С», ИНН 

<

***> (далее также – должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введено конкурсное производство. Исполнение обязанностей конкурсного управляющего должника возложено на временного управляющего ФИО5.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 31.08.2022 конкурсным управляющим должника утверждена ФИО6.

ООО «Правоинвест» (ИНН 

<

***>; кредитор) обратилось в арбитражный суд первой инстанции с заявлением о признании договора уступки прав требования кредитора к должнику от 08.06.2021, заключенного между ООО «Партнер С» и ООО «Вентстанция2020», недействительным, о применении последствий недействительности сделки.

Определением арбитражного суда первой инстанции от 23.10.2023 (резолютивная часть объявлена 05.10.2023) заявление удовлетворено. Суд первой инстанции признал недействительным договор уступки прав требования кредитора к должнику в деле о банкротстве от 08.06.2021, заключенный между ООО «Партнер С» и ООО «Вентстанция2020». Суд первой инстанции применил последствия недействительности сделки: восстановил за ООО «Партнер С» права требования задолженности к ООО «Резерв Проект» в общей сумме 14 945 698,11 руб.; восстановил задолженность ООО «Партнер С» перед ООО «Вентстанция2020» по договору уступки прав требования кредитора к должнику в деле о банкротстве от 08.06.2021 в размере 1 400 000 рублей.

ООО «Вентстанция2020» (ИНН 

<

***>; цессионарий в рамках настоящего обособленного спора), конкурсный управляющий ООО «Резерв проект» (ИНН 

<

***>; должник в денежном обязательстве, право исполнения которого передано / продано в рамках оспариваемой сделки) и ФИО1 (последующий цессионарий) обратились в арбитражный суд с апелляционными жалобами на определение от 23.10.2023, просят судебный акт отменить, в удовлетворении заявления отказать.

Отзывы на апелляционные жалобы приобщены к материалам обособленного спора (статья 262 АПК РФ).

Общество «Правоинвест» обратилось в арбитражный суд апелляционной инстанции с ходатайством об отказе от заявленных требований. Процессуальный документ подписан ФИО7, действующим в интересах общества «Правоинвест» на основании доверенности от 11.12.2023, подписанной генеральным директором указанного хозяйственного общества – ФИО8 Доверенность выдана сроком на один год и содержит полномочие на полный либо частичный отказ от исковых требований, от требований доверителя. В том числе для целей соблюдения процессуальных прав лиц, участвующих в деле о несостоятельности (банкротстве) общества-должника «Партнер С», определением от 14.12.2023 арбитражный суд апелляционной инстанции отложил рассмотрение апелляционных жалоб. При этом конкурсному управляющему и конкурсным кредиторам судом апелляционной инстанции предложено сообщить о наличии / отсутствии намерения занять место заявителя по настоящему обособленному спору. В письменном отзыве от 14.02.2024 конкурсный управляющий должника – общества «Партнер С» сообщила о том, что не возражает против принятия отказа от требований. Позиция конкурсного управляющего мотивирована. С заявлением (ходатайством) о вступлении в данный обособленный спор в качестве заявителя, с целью поддержания требования о признании договора уступки прав требования кредитора к должнику от 08.06.2021, заключенного между ООО «Партнер С» и ООО «Вентстанция2020», недействительным, в арбитражный суд апелляционной инстанции заинтересованные лица не обратились.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 15.03.2024 (резолютивная часть объявлена 15.02.2024) № 09АП-81090/2023, № 09АП-81091/2023, № 09АП-88834/2023 принят отказ общества «Правоинвест» от заявления о признании сделки недействительной. Определение Арбитражного суда города Москвы от 23.10.2023 по делу № А40-192120/2020 отменено. Производство по обособленному спору по заявлению ООО «Правоинвест» о признании сделки недействительной прекращено.

Общество «Правоинвест» в лице генерального директора ФИО8 обратилось в арбитражный суд с кассационной жалобой на постановление от 15.03.2024, в которой потребовало: назначить судебную экспертизу в ФБУ Московская областная ЛСЭ Минюста России с постановкой перед экспертами следующего вопроса – кем, ФИО8 или иным лицом выполнена подпись от имени ФИО8 в доверенности от 11.12.2023, выданной от имени ООО «ПРАВОИНВЕСТ»; отменить постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 15.03.2024 по делу № А40-192120/2020; оставить в силе определение Арбитражного суда города Москвы от 23.10.2023 по делу № А40-192120/2020.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 10.04.2024 (резолютивная часть объявлена 09.04.2024) постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 15.03.2024 по делу № А40-192120/2020 отменено. Обособленный спор направлен в Девятый арбитражный апелляционный суд. Суд кассационной инстанции подчеркнул следующее: выводы апелляционного суда о соответствии отказа от заявленных требований закону и, как следствие, наличии оснований для прекращения производства по обособленному спору стоит признать преждевременными.

Во исполнение постановления от 10.04.2024 определением арбитражного суда апелляционной инстанции от 22.04.2024 апелляционные жалобы повторно приняты к производству, судебное заседание назначено на 28 мая 2024 года.

Общество «Правоинвест» представило отзывы на апелляционные жалобы за подписью генерального директора ФИО8, против удовлетворения апелляционных жалоб возражает. С учётом мнения представителей лиц, участвующих в деле, процессуальный документ приобщён к материалам обособленного спора.

Общество «Резерв проект» представило дополнение к апелляционной жалобе, а также выписку из реестра требований кредиторов общества «Резерв проект» по состоянию на 05.04.2024 и копию соглашения «о погашении реестровой задолженности, в рамках рассмотрения дела о несостоятельности (банкротстве)» от 01.04.2024, подписанного между ФИО1 (кредитор) и ФИО9 («учредитель должника»). Общество «Резерв проект» в лице конкурсного управляющего сообщило о том, что задолженность в размере 14 945 698 руб. 11 коп. перед ФИО1, право требования которой ранее последовательно принадлежало обществу «Партнер С» и обществу «Вентстанция2020», включена в реестр требований кредиторов должника – общества «Резерв проект» и погашена в полном объёме в рамках дела о несостоятельности № А40-119796/2020. С учётом мнения представителей лиц, участвующих в деле, документы приобщены к материалам обособленного спора.

Также от ФИО7 (ранее подписал отказ от апелляционной жалобы общества «Правоинвест») в арбитражный суд апелляционной инстанции поступило заявление, в котором ФИО7 ссылается на злоупотребление ФИО8 процессуальными правами. Заявитель пояснил, что действия по обращению с заявлением об отказе от апелляционной жалобы были согласованы с руководством общества «Правоинвест». Процессуальный документ приобщён к материалам обособленного спора.

В судебном заседании 28 мая 2024 года представители апеллянтов – ООО «Вентстанция2020», ООО «Резерв проект» и ФИО1 доводы и требования, изложенные в апелляционных жалобах, поддержали. Кроме того, представитель конкурсного управляющего общества «Резерв проект», как указано выше, дал пояснения о том, что спорная (уступленная) задолженность погашена в рамках дела о несостоятельности общества «Резерв проект» в пользу правопреемника общества «Вентстанция2020» - в пользу ФИО1 в полном объёме.

Законность и обоснованность судебного акта проверены Девятым арбитражным апелляционным судом в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов обособленного спора, 08.06.2021 между должником – обществом «Партнер С» (цедент) и ответчиком – обществом «Вентстанция2020» (цессионарий) заключен договор уступки прав требования кредитора к должнику – к обществу «Резерв проект» в деле о банкротстве.

Общество «Партнер С» уступило, а общество «Вентстанция2020» приняло в полном объеме права требования к обществу «Резерв Проект» в общей сумме 14 945 698 руб. 11 коп., включая требования общества «Партнер С» в размере 12 850 588 руб. 40 коп. основного долга и 87 398 рублей государственной пошлины – ранее включенное в третью очередь реестра требований кредиторов общества «Резерв проект».

Согласно пункту 2.2. договора цессии от 08.06.2021 сторонами установлена стоимость уступаемых прав в размере 7 310 000 рублей.

В соответствии с пунктом 2.3 договора от 08.06.2021 оплата уступаемого права требования осуществляется путем наличного и безналичного платежей, а также в виде зачета встречных однородных требований, вытекающих из договора цессии от 07.06.2021, заключенного между цессионарием и ООО «Юридический центр «Законный бизнес» (ИНН 

<

***>) в следующем порядке:

- не позднее трех календарных дней с момента заключения настоящего договора сумма в размере 1 400 000 рублей на расчетный счет цедента по банковским реквизитам, указанным в разделе 6 «Реквизиты сторон»;

- не позднее трех календарных дней сумма в размере 3 600 000 рублей в кассу цедента наличными денежными средствами;

- сумму в размере 2 310 000 рублей стороны засчитывают в счет обязательств цедента перед цессионарием, вытекающих из договора цессии от 07 июня 2021 г., заключенного между цессионарием и ООО «Юридический центр «Законный бизнес» (ИНН 

<

***>).

Полагая, что договор уступки прав требования от 08.06.2021 является недействительной сделкой по основаниям, предусмотренным пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», конкурсный кредитор – общество «Правоинвест» обратилось в арбитражный суд с заявлением по настоящему обособленному спору.

Суд первой инстанции признал доводы и требования конкурсного кредитора обоснованными, в связи с чем, удовлетворил заявление.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело (обособленный спор) в порядке, предусмотренном статьями 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, приходит к следующим выводам.

Согласно пункту 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее также – Закон о банкротстве, Закон о несостоятельности) дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом.

В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства) (часть 1). Определения, которые выносятся арбитражным судом при рассмотрении дел о несостоятельности (банкротстве) и обжалование которых предусмотрено настоящим кодексом и иными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства), отдельно от судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, могут быть обжалованы в арбитражный суд апелляционной инстанции в течение десяти дней со дня их вынесения (часть 3).

Сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе (пункт 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве).

Сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств (пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве).

Сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве).

Заявление о признании должника банкротом принято арбитражным судом определением от 16.11.2020.

Оспариваемая сделка совершена 08.06.2021.

При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно (пункт 3). Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса).

Не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В случае несоблюдения указанных требований, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункты 1 и 2 статьи 10 Гражданского кодекса).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).

За исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1). Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 Гражданского кодекса).

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 АПК РФ).

Выводы суда первой инстанции о недействительности оспариваемой сделки следует признать верными, основанными на правильном применении норм материального и процессуального права, а также соответствующими фактически обстоятельствам дела.

В соответствии с оспариваемым договором уступки должник осуществил отчуждение имущества (дебиторской задолженности) номинальной стоимостью 14 945 698 руб. 11 коп. за 7 310 000 рублей.

Оценивая платежеспособность должника (обязанное лицо) по оспариваемому договору – то есть общества «Резерв Проект», а также ликвидность уступленных прав требований, суд первой инстанции установил, что общество «Резерв Проект» находится в процедуре банкротства, в отношении него введено конкурсное производство (реестр закрыт 28.10.2021). Требования кредиторов первой и второй очереди отсутствуют. Размер требований кредиторов третьей очереди составляет 30 562,543 тыс. руб., из которых 14 945 698,11 руб. – уступленные по оспариваемому договору права требования.

Сообщением № 10403867 от 26.12.2022 конкурсным управляющим общества «Резерв проект» в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве опубликован отчет №679/12/22 об оценке рыночной стоимости 11 транспортных средств должника – общества «Резерв Проект». Согласно указанному отчету №679/12/22 рыночная стоимость 11 транспортных средств общества «Резерв Проект» составляет в общей сумме 23 075 000 рублей.

Для целей определения достоверности итоговой величины рыночной стоимости объекта оценки и по смыслу статьи 12 Федерального закона от 29.07.1998 № 135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации» единственным документом, содержащим сведения доказательственного значения, является отчет об оценке, составленный по основаниям и в порядке, которые предусмотрены Федеральным законом «Об оценочной деятельности в Российской Федерации». Итоговая величина рыночной или иной стоимости объекта оценки, указанная в отчете, составленном по основаниям и в порядке, которые предусмотрены настоящим Федеральным законом, признается достоверной и рекомендуемой для целей совершения сделки с объектом оценки, если в порядке, установленном законодательством Российской Федерации, или в судебном порядке не установлено иное.

Поскольку отчет об оценке №679/12/22 составлен в полном соответствии с требованиями Федерального закона «Об оценочной деятельности в Российской Федерации», в отсутствие доказательств обратного, определенная таким образом цена объекта оценки признается достоверной и рекомендованной для совершения сделки.

Сумма основного долга должника (ООО «Резерв Проект») перед ООО «Вентстанция2020» (как правопреемника ООО «Партнер С») составляет 12 937 986,40 руб. и соответствует 45,85% голосующих процентов.

Из этого следует, что ООО «Партнер С» могло претендовать на 45,85% от стоимости, установленной отчетом №679/12/22 об оценке рыночной стоимости 11 транспортных средств должника ООО «Резерв Проект», что составляет 10 579 887,50 руб. (23 075 000 рублей * 45,85%), в том время как права требования уступлены за 7 310 000 рублей.

Поскольку отклонение цены прав требований составило более 20%, то есть цена существенно отличается от рыночной (определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 21.11.2019 № 306-ЭС19-12580 по делу № А65-10085/2016), суд первой инстанции пришёл к верному выводу о значительном превышении реальной стоимости прав требований над его договорной стоимостью и о неравноценности встречного исполнения и, соответственно, о недействительности оспариваемой сделки применительно к пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Кроме того, по условиям оспариваемого договора (п. 2.3.3) сумму в размере 2 310 000 рублей стороны засчитывают в счет обязательств цедента перед цессионарием, вытекающих из договора цессии от 07 июня 2021 г., заключенного между цессионарием и ООО «Юридический центр «Законный бизнес» (ИНН 

<

***>).

По факту сторонами произведен зачет встречных требований по оспариваемому договору уступки прав требований.

Между тем, как верно указано судом первой инстанции, заявление о признании должника банкротом принято к производству Арбитражного суда города Москвы 16.11.2020, в то время как согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 14 информационного письма от 29.12.2001 № 65 «Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований», зачет встречного однородного требования не допускается с даты возбуждения в отношении одной из его сторон дела о банкротстве. В определении от 19.08.2019 № 304-ЭС19-12780 Верховного Суда Российской Федерации также поддержана позиция о недопустимости зачета с даты возбуждения в отношении одной из его сторон дела о банкротстве. Зачет встречных требований после возбуждения в отношении одной из сторон правоотношения дела о банкротстве противоречит законодательству о банкротстве, которое разрешает предъявление требований кредиторов только в ходе соответствующих процедур банкротства, устанавливает очередность удовлетворения требований кредиторов, не допуская предпочтительного удовлетворения требований одних кредиторов одной очереди перед другими (статья 61.3, пункт 1 статьи 126, статья 134 Закона о банкротстве).

Таким образом, вопреки требованиям Закона о банкротстве в результате спорной сделки имело место оказание предпочтения ответчику в отношении удовлетворения требований в размере 2 310 000 рублей, существовавших до совершения оспариваемой сделки. Тем самым, в части зачета требований на сумму 2 310 000 рублей сделку также следует признать недействительной в силу п. 2 ст. 61.3 Закона о банкротстве.

Доводы апелляционных жалоб о несогласии с указанными выше выводами суда первой инстанции не основаны на заслуживающих внимание фактических обстоятельствах, допустимых и достоверных доказательствах, в силу чего во внимание суда апелляционной инстанции приняты быть не могут.

Более того, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества «Резерв проект» № А40-119796/2020 спорная задолженность в общей сумме 14 945 698 руб. 11 коп. погашена в полном объёме. Последующим кредитором (последующим цессионарием) в указанном денежном обязательстве, должником в котором являлось общество «Резерв проект», то есть ФИО1 получены денежные средства.

То есть денежное право требования уступлено обществом «Партнер С» обществу «Вентстанция2020» при существенном уменьшении встречного имущественного предоставления в польщу первоначального кредитора, в ущерб интересам кредиторов должника по настоящему делу, что недопустимо в силу норм статьи 61.2 Закона о несостоятельности.

Вместе с тем, коллегия судей приходит к выводу о необходимости принятия иных выводов в части применения последствий недействительности сделки.

Пунктом 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. В силу пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом. В силу п. 1 ст. 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Поскольку в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества «Резерв проект» № А40-119796/2020 спорная задолженность в общей сумме 14 945 698 руб. 11 коп. погашена в полном объёме, получателем денежных средств является лицо, которое на законных основаниях приобрело денежное право требования к обществу «Резерв проект» - посредством заключения договора цессии (последующий договор цессии) – то есть ФИО1 – оснований для восстановления права требования общества «Проект С» к обществу «Резерв проект» не имеется.

В такой ситуации денежные средства, составляющие предмет реституционного требования, надлежит взыскать с непосредственного контрагента по недействительной сделке, то есть с общества «Вентстанция2020».

Судом первой инстанции установлено и материалами обособленного спора подтверждается то обстоятельство, что общество «Вентстанция2020» перечислило денежные средства в сумме 1 400 000 рублей (платежное поручение от 09.06.2021 № 54). С учётом фактически перечисленных денежных средств в порядке применения последствий недействительности сделки надлежит взыскать с ООО «Вентстанция2020» в конкурсную массу должника – ООО «Партнер С» денежные средства в сумме 13 545 698 руб. 11 коп., то есть полную сумму денежных средств, полученных кредитором в рамках исполнения обществом «Резерв проект» своего денежного обязательства, за вычетом перечисленных обществом «Вентстанция2020» денежных средств в сумме 1 400 000 рублей.

Денежные средства в сумме 3 600 000 рублей, которые, как указывает ответчик, внесены в кассу общества «Партнер С» согласно квитанции к приходному кассовому ордеру от 10.06.2021 № 4, обоснованно не приняты судом первой инстанции во внимание при применении последствий недействительности сделки. Вопреки разъяснениям, приведённым в пункте 26 постановления Пленума ВАС РФ № 35, в материалы обособленного спора не представлены доказательства оприходование денежных средств в указанной сумме, внесения на расчётный счёт общества «Партнер С», фиксации поступления в документах бухгалтерского учёта. Кроме того, отсутствуют доказательства наличия у ответчика финансовой возможности для внесения денежных средств в указанной сумме наличными в кассу должника.

При таких обстоятельствах определение арбитражного суда первой инстанции надлежит изменить (пункт 1 части 1 статьи 270 АПК РФ).

Безусловных оснований для отмены судебного акта, предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ, арбитражным судом апелляционной инстанции не установлено.

Вопреки позиции апеллянтов предусмотренных АПК РФ достаточных правовых оснований для перехода к рассмотрению обособленного спора по правилам, установленным АПК РФ для рассмотрения дела в суде первой инстанции, не имеется. В материалах обособленного спора имеются доказательства надлежащего извещения лиц, участвующих в данном обособленном споре, в том числе: доказательства надлежащего извещения общества «Вентстанция2020» и общества «Резерв проект» (т. 1, л.д. 56-61). В свою очередь, права / обязанности ФИО1 принятый судебный акт не затрагивает: требования к ФИО1 в рамках настоящего обособленного спора не предъявлены – ответчиком является общество «Вентстанция2020».

Руководствуясь статьями 176, 266-270, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 23.10.2023 по делу № А40-192120/2020 изменить в части применения последствий недействительности сделки.

Применить последствия недействительности сделки. Взыскать с ООО «Вентстанция2020» в конкурсную массу должника – ООО «Партнер С» денежные средства в сумме 13 545 698 руб. 11 коп.

В остальной части определение Арбитражного суда города Москвы от 23.10.2023 по делу № А40-192120/2020 оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья А.А. Дурановский

Судьи Р.Г. Нагаев

 А.Н. Григорьев