АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-13625/2021

Дело № А55-27582/2018

г. Казань

26 января 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 20 января 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 января 2022 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Гильмутдинова В.Р.,

судей Егоровой М.В., Минеевой А.А.,

при участии представителей:

ФИО1 – ФИО2 по доверенности от 14.08.2019,

общества с ограниченной ответственностью «Средневолжская Химическая Компания» – ФИО3 по доверенности от 07.09.2021,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу финансового управляющего ФИО4

на определение Арбитражного суда Самарской области от 11.08.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.10.2021

по делу № А55-27582/2018

по заявлению арбитражного управляющего ФИО4 об оспаривании сделок должника с обществом с ограниченной ответственностью «Средневолжская химическая компания», обществом с ограниченной ответственностью «Русская Катанка», в рамках дела о несостоятельности (банкротом) ФИО1, ИНН 

<

***>,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО1 финансовый управляющий имуществом должника обратился в суд с заявлением о признании недействительными договора купли-продажи (дата государственной регистрации 18.01.2018 рег. №63:09:0302053:1382-63/009/2018-2) объекта незавершенного строительства (кадастровый номер 63:09:0302053:1382) заключенный между должником и обществом с ограниченной ответственностью «Средневолжская химическая компания» (далее – ООО «СВХК»), и договора купли-продажи (дата государственной регистрации 17.12.2018 № 63:09:0302053:1382-63/009/2018-4) объекта незавершенного строительства - кадастровый номер 63:09:0302053:1382) заключенный между ООО «СВХК» и ООО «Русская Катанка».

Определением Арбитражного суда Самарской области от 11.08.2021 в удовлетворении заявлений арбитражного управляющего ФИО4 об оспаривании сделок должника с ООО «Средневолжская химическая компания», ООО «Русская Катанка» - отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.10.2021 определение суда от 11.08.2021 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе финансовый управляющий ФИО4 просит отменить принятые судебные акты, направить спор на новое рассмотрение.

Заявитель кассационной жалобы выражает несогласие с выводами судов о пропуске управляющим срока исковой давности на предъявление требования об оспаривании сделок и об отсутствии оснований для признания сделок недействительными.

ООО «СВХК», ФИО1 представили в суд отзывы, в которых просили отказать в удовлетворении кассационной жалобы.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, отзывов на нее, заслушав представителей участвующих в деле лиц, и проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, судебная коллегия считает, что кассационная жалоба удовлетворению не подлежит по следующим основаниям.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 27.12.2017 между должником и ООО «СВХК» заключен предварительный договор купли-продажи недвижимого имущества, по условиям которого должник обязался продать ООО «СВХК» незавершенный строительством объект по адресу: Самарская область, г. Тольятти, Центральный р-н, ул. Новозаводская, д.2А, строение 323, по цене 4 300 000 руб. 

Оплата имущества осуществляется следующим образом: 1 000 000 руб.  - в день подписания представительного договора в качестве авансового платежа за объект, 2 000 000 руб. - в безналичном порядке путем перечисления на счет должника не позднее 7 банковских дней с даты подачи документов на регистрацию права собственности, оставшаяся часть 1 300 000 руб. - в безналичном порядке не позднее 10 банковских дней после государственной регистрации перехода права собственности на объект к должнику.

Стороны обязались заключить основной договор не позднее 20.01.2018.

Договор купли-продажи имущества № 1/2018/И (основной договор) заключен между должником и ответчиком ООО «СВХК» 09.01.2018.

В последующем, спорный объект недвижимости реализован ООО «СВХК» обществу «Русская Катанка» на основании договора от 26.11.2018.

Полагая, что сделки по отчуждению имущества совершены должником в условиях имеющихся неисполненных обязательств перед АО «ФИА-Банк» по договорам поручительства за ООО «ИК «Недвижимость» в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, при злоупотреблении правом, финансовый управляющий обратился в суд с требованием о признании их недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Возражая относительно заявленного требования, должник указывал на пропуск финансовым управляющим срока исковой давности.

Отказывая в удовлетворении заявления финансового управляющего, суды исходили из недоказанности в рассматриваемом случае, совокупности условий, необходимых для признания оспариваемых сделок недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, не усмотрев оснований для квалификации договоров купли-продажи, как совершенных при злоупотреблении правом на основании статьи 10 ГК РФ.

Судами установлено, что факт оплаты ООО «СВХК» приобретаемого объекта недвижимости подтверждается представленными в материалы дела распиской ФИО1 о получении денежных средств от 27.12.2017 (400 000 руб.), а также копиями платежных поручений № 5211 от 27.12.2017 (600 000 руб.), № 251 от 25.01.2018 (1 000 000 руб.), № 334 от 01.02.2018 (2 300 000 руб.). Денежные средств перечислялись на счет супруги должника - ФИО5 согласно его письмам от 27.12.2017 и от 09.01.2018. 

При этом доказательств неравноценности встречного предоставления в материалы дела не представлено.

Судами учтено, что ООО «СВХК» узнало о продаже объекта из объявления на сайте www.avito.ru, проявило при этом должную осмотрительность, запросив у должника правоустанавливающие документы - договор № 01 купли-продажи недвижимого имущества от 29.05.2006 между должником и предыдущим собственником, а также свидетельство о государственной регистрации права от 11.10.2006.

Доказательств заинтересованности обществ «СВХК» и «Русская Катанка» по отношению к должнику в материалах дела не имеется.

Приняв во внимание указанные обстоятельства, а также учитывая, что впоследствии спорный объект недвижимости был реализован обществу «Русская Катанка» спустя более чем через 10 месяцев после его приобретения обществом «СВХК», доказательств, свидетельствующих о нахождении этого имущества в распоряжении должника не имеется, суды пришли к выводу о самостоятельном характере оспариваемых финансовым управляющим сделок, об отсутствии в данном случае признаков единой цепочки сделок, совершенных с целью передачи имущества от должника к обществу «Русская Катанка».

Кроме того, суды согласились с доводами должника о пропуске финансовым управляющим срока исковой давности по требованию об оспаривании сделок.

Руководствуясь положениями статьи 61.9 Закона о банкротстве, с учетом разъяснений, данных в абзаце 2 пункта 32 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление Пленума № 63), суды признали, что финансовым управляющим, обратившимся с настоящим требованием 25.02.2020 (поданное 21.02.2020 заявление было отклонено), пропущен срок исковой давности на оспаривание сделок по специальным основаниям, подлежащий исчислению с 15.02.2019 - даты объявления резолютивной части определения Арбитражного суда Самарской области о введении в отношении должника процедуры реструктуризации долгов.

При этом суды отметили, что в материалах дела имеется выписка из ЕГРН, датированная февралем 2020 года, однако доказательств невозможности запроса и получения в Росреестре сведений до февраля 2020 года, финансовым управляющим не представлено.

Судебная коллегия полагает, что при определении момента, с которого начал течь срок исковой давности, судами не учтено следующее.

Согласно статье 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных Законом о банкротстве.

В абзаце 2 пункта 32 постановления Пленума № 63 разъяснено, что в соответствии со статьей 61.9 Закона о банкротстве срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве.

Если утвержденное внешним или конкурсным управляющим лицо узнало о наличии оснований для оспаривания сделки до момента его утверждения при введении соответствующей процедуры (например, поскольку оно узнало о них по причине осуществления полномочий временного управляющего в процедуре наблюдения), то исковая давность начинает течь со дня его утверждения. В остальных случаях само по себе введение внешнего управления или признание должника банкротом не приводит к началу течения давности, однако при рассмотрении вопроса о том, должен ли был арбитражный управляющий знать о наличии оснований для оспаривания сделки, учитывается, насколько управляющий мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Законодательство связывает начало течения срока исковой давности, прежде всего, с моментом, когда первый уполномоченный на оспаривание сделок арбитражный управляющий должен был, то есть имел реальную возможность, узнать о сделке и о нарушении этой сделкой прав кредиторов.

Срок исковой давности на оспаривание сделок не может начаться ранее момента получения конкурсным управляющим реальной возможности предъявить соответствующие иски. 

В силу того, что конкурсным управляющим должно утверждаться лицо, отвечающее критерию независимости (то есть не связанное с должником и его аффилированными лицами), для выявления факта совершения оспоримых сделок ему предоставляется разумный срок, после которого начинает течь исковая давность по требованиям о признании подобных сделок недействительными (пункт 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве и пункт 32 постановления Пленума № 63) (правовая позиция изложена в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 12.07.2018 № 305 ЭС18 2393 по делу № А40 8514/2017).

В течение такого срока конкурсный управляющий, в том числе должен принять меры к получению от руководителя должника документов, отражающих экономическую деятельность предприятия, на основании полученных документов провести анализ финансового состояния должника, по итогам которого подготовить заключение о финансовом состоянии должника, о наличии или отсутствии оснований для оспаривания сделок, если иной срок не доказан сторонами.

Поэтому течение срока начинается не ранее момента, когда истек разумный срок на получение информации о наличии у таких сделок пороков недействительности и личности ответчика по иску (в данном случае установления обстоятельств, касающихся не только самого факта совершения платежей, но и обстоятельств, касающихся безосновательности их совершения, наличия оснований для оспаривания), а также на подготовку документов, необходимых для предъявления соответствующих требований в суд.

Следовательно, судами ошибочно определено начало периода течения срока исковой давности исходя из даты объявления резолютивной части определения о введении в отношении должника процедуры реструктуризации долгов, при том, что оснований для вывода о том, что первый финансовый управляющий ФИО6 был осведомлен о наличии оснований для оспаривания сделок до момента объявления резолютивной части определения о введении в отношении должника процедуры реструктуризации долгов, не имеется.

Вместе с тем, по мнению суда кассационной инстанции, неправильное определение судебными инстанциями начала течения срока исковой давности, в рассматриваемом случае не привело к принятию ошибочного судебного акта.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона сделки знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление Пленума № 63) для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо доказать совокупность всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна был знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Судами установлено, что сделка по отчуждению имущества должника обществу «СВХК» носила возмездный характер, доказательств неравноценности встречного исполнения со стороны Общества в материалах делах не имеется, равно как не имеется доказательств, свидетельствующих о заинтересованности ответчиков (обществ «СВХК» и «Русская Катана») по отношению к должнику. Последующая сделка (по отчуждению обществом «СВХК» обществу «Русская Катана» спорного имущества) совершена спустя более чем через 10 месяцев после продажи объекта недвижимости должником, обстоятельств, позволяющих квалифицировать оспариваемые сделки в качестве единой цепочки взаимосвязанных сделок, судами не установлено.

С учетом изложенного, судебная коллегия полагает правомерным вывод судов о недоказанности финансовым управляющим наличия совокупности условий, необходимых для признания сделок недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, как совершенных с целью причинения вреда имущественным правам и интересам кредиторов должника.

Согласно разъяснениям, данным в абзаце четвертом пункта 4 постановления Пленума от 23.12.2010 № 63, наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3 Закона, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ).

Вместе с тем, согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 № 10044/11 и определении Верховного Суда Российской Федерации от 28.04.2016 № 306-ЭС15-20034, в указанных разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок.

Поскольку приведенные в обоснование заявленных требований доводы не выходят за пределы диспозиции статьи 61.2 Закона о банкротстве, суды правомерно сделали вывод об отсутствии оснований для применения при разрешении спора положений статей 10 ГК РФ.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции полагает, что обжалуемые определение и постановление отмене не подлежат.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 11.08.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.10.2021 по делу № А55-27582/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                   В.Р. Гильмутдинов 

Судьи                                                                          М.В. Егорова 

                                                                                     А.А. Минеева