Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ул. Чкалова, дом 14, Иркутск, 664025, www.fasvso.arbitr.ru

тел./факс (3952) 210-170, 210-172; e-mail: info@fasvso.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А19-25250/2021

03 июня 2022 года

город Иркутск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 02 июня 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 03 июня 2022 года.

 

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Барской А.Л.,

судей: Васиной Т.П., Кореневой Т.И.,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Иркутской области от 13 января 2022 года по делу № А19-25250/2021 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 25 февраля 2022 года по тому же делу,

установил:

участник общества с ограниченной ответственностью «ВагонСервис» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, далее – ООО «ВагонСервис», общество) ФИО1 (далее – ФИО1) обратился в Арбитражный суд Иркутской области с иском к ООО «ВагонСервис» о признании недействительным решения общего собрания участников общества, оформленного протоколом от 25.11.2021.

Одновременно истцом было заявлено ходатайство о принятии обеспечительных мер в виде запрета Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 17 по Иркутской области (далее – инспекция) до вступления в законную силу судебного акта, принятого по результатам рассмотрения дела, совершать регистрационные действия изменений, касающихся сведений об ООО «ВагонСервис», в части изменения сведений о лице, имеющим право без доверенности действовать от имени ООО «ВагонСервис» –ФИО2 (далее – ФИО2).

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 08 декабря 2021 года ходатайство истца о принятии обеспечительных мер удовлетворено.

30.12.2021 от участника ООО «ВагонСервис» ФИО3 (далее – ФИО3) в Арбитражный суд Иркутской области поступило ходатайство об отмене обеспечительных мер, принятых определением суда от 08 декабря 2021 года.

Протокольным определением Арбитражного суда Иркутской области от 12 января 2022 года ФИО3 привлечен к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 13 января 2022 года, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 25 февраля 2022 года, обеспечительные меры, принятые определением суда первой инстанции от 08 декабря 2021 года, отменены.

В кассационной жалобе, поданной в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа, ФИО1, ссылаясь на нарушение норм процессуального права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела, просит определение Арбитражного суда Иркутской области от 13 января 2022 года и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 25 февраля 2022 года отменить, запретить инспекции совершать регистрационные действия по внесению изменений, касающихся сведений об ООО «ВагонСервис», в части изменения сведений о лице, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица, ФИО2

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что права участников общества не нарушены обеспечительными мерами, поскольку на собрании участников ООО «ВагонСервис» от 30.12.2021 решение о прекращении полномочий действующего директора ФИО2 не принималось, между тем, их отмена позволит третьим лицам, сфальсифицировавшим протоколы общего собрания участников юридического лица, внести изменения в ЕГРЮЛ и незаконно произвести смену единоличного исполнительного органа общества, что способно причинить вред ООО «ВагонСервис» и ФИО1, а также не позволит исполнить решение в суда в случае удовлетворения иска. Заявитель обращает внимание на то, что на момент подачи ходатайства об отмене обеспечительных мер ФИО3 не был наделен правами лица, участвующего в деле.

Отзывы на кассационную жалобу не поступили.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (определение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» и информационной системе «Картотека арбитражных дел» – kad.arbitr.ru), однако в судебное заседание не явились, своих представителей в суд округа не направили, в связи с чем рассмотрение жалобы проведено в их отсутствие.

Проверив в порядке главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения арбитражными судами норм процессуального права, соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам и, исходя из доводов кассационной жалобы, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Судами установлено, что предметом исковых требований, на момент рассмотрения ходатайства о принятии обеспечительных мер, являлось признание недействительным решения общего собрания участников ООО «ВагонСервис» от 25.11.2021 об освобождении от должности директора ФИО2; о передаче полномочий единственного исполнительного органа обществу с ограниченной ответственностью «Сибирская проектная экспертная компания» (далее – управляющая организация); об утверждении условий договора с управляющей организацией; о поручении ФИО2 передать печать, учредительные документы и документацию, связанную с деятельностью ООО «ВагонСервис»; о поручении генеральному директору управляющей организации ФИО4 обратиться в инспекцию за регистрацией сведений о смене лица, имеющего право без доверенности действовать от имени общества.

Ходатайствуя об отмене обеспечительных мер, ФИО3 сослался на то, что формулировка принятых обеспечительных мер препятствует внесению в ЕГРЮЛ любых изменений сведений о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени ООО «ВагонСервис», в том числе, принятых на основании решений внеочередного общего собрания участников, не оспариваемых ФИО1

В соответствии с частями 1, 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных данным Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры). Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Частью 1 статьи 97 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрена возможность отмены обеспечительных мер по ходатайству лица, участвующего в деле.

Названной статьей не предусмотрены основания, по которым обеспечение иска может быть отменено; данный вопрос разрешается судом в каждом конкретном случае с учетом обстоятельств дела. Отмена обеспечения может быть вызвана, в частности, тем, что отпали основания, по которым были приняты обеспечительные меры, либо после принятия таких мер появились обстоятельства, обосновывающие отсутствие необходимости в сохранении обеспечения иска.

Содержащееся в части 4 статьи 96 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации указание на сохранение действия обеспечительных мер до фактического исполнения судебного акта не препятствует их отмене в случае обращения лица с соответствующим ходатайством, по результатам рассмотрения которого суд вправе прийти к выводу об отсутствии оснований для их дальнейшего применения.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 22 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 № 55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер» (далее – постановление № 55), при рассмотрении ходатайства об отмене обеспечительных мер суд повторно проверяет наличие оснований, установленных частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и оценивает отношения на соответствие критериям, указанным в пункте 10 указанного постановления. С учетом сбалансированной оценки доводов заявителя и ответчика суд отказывает в отмене обеспечительных мер либо выносит определение об их отмене.

В пункте 10 указанного постановления № 55 разъяснено, что при принятии обеспечительных мер, суды должны учитывать разумность и обоснованность требования заявителя об их применении; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

Согласно части 1 статьи 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных статьей 90 указанного Кодекса. При этом принятие обеспечительных мер не должно приводить к фактической невозможности осуществлять юридическим лицом, указанным в статье 225.1 названного Кодекса, деятельность или к существенному затруднению осуществления им деятельности, а также к нарушению этим юридическим лицом законодательства Российской Федерации.

Для принятия судом обеспечительных мер недостаточно только субъективного опасения лица о будущей невозможности или затруднительности исполнения судебного решения – для этого необходимо представить суду достаточные и убедительные доказательства обоснованности таких опасений.

Целью обеспечительных мер является стабилизация правового положения сторон по делу с тем, чтобы создать реальные условия для исполнения судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды установили, что сохранение обеспечительных мер создает препятствия для управления деятельностью ООО «ВагонСервис», поскольку фактически не позволяет лицу, действующему без доверенности от имени юридического лица, при наличии волеизъявления, прекратить свои полномочия и быть освобожденным от исполнения обязанностей руководителя; отсутствие конкретизации в предмете обеспечительных мер (запрет регистрировать изменения, возникшие на основании оспариваемого решения, оформленного протоколом от 25.11.2021) приводит к нарушению баланса интересов сторон, лишению общего собрания участников возможности осуществлять свои законные права, в связи с чем, пришли к выводу об отсутствии оснований для сохранения обеспечительных мер, поэтому обоснованно отменили определение суда первой инстанции от 08 декабря 2021 года и удовлетворили ходатайство Баумана Ю.В.

Доводы заявителя кассационной жалобы об обратном направлены на переоценку выводов судов и установление иных обстоятельств по делу, что не входит в компетенцию суда кассационной инстанции в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Ссылка ФИО1 на то, что на дату подачи ходатайства об отмене обеспечительных мер ФИО3 не был наделен правами лица, участвующего в деле, не может повлечь отмены обжалуемых судебных актов по следующим основаниям.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 22 постановления № 55, правом на обращение с ходатайством об отмене обеспечительных мер наделены не только ответчик и иные лица, участвующие в деле (часть 1 статьи 97 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), но и лица, чьи права и интересы нарушены в результате применения обеспечительных мер (статья 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Следует отметить, что на момент рассмотрения ходатайства об отмене обеспечительных мер ФИО3 был привлечен к участию в деле в качестве третьего лица на основании определения от 12 января 2022 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа также обращает внимание на то, что на момент рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Иркутской области вынес решение от 06 апреля 2022 года, оставленное без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 30 мая 2022 года, которым спор рассмотрен по существу и в удовлетворении исковых требований ФИО1 отказано.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом округа не установлено.

Таким образом, по результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм процессуального права, и на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.

Руководствуясь статьями 274, 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Иркутской области от 13 января 2022 года по делу № А19-25250/2021 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 25 февраля 2022 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

 

Судьи

 

А.Л. Барская

 

Т.П. Васина

 

Т.И. Коренева