ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-28836/2023

04 октября 2023 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     27 сентября 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме  04 октября 2023 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Семиглазова В.А.

судей  Масенковой И.В., Пивцаева Е.И.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем ФИО1

при участии:  

от истца (заявителя): ФИО2 по доверенности от 19.03.2023

от ответчика (должника): ФИО3 по доверенности от 09.02.2021

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-25003/2023)  индивидуального предпринимателя ФИО4  на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.06.2023 по делу № А56-28836/2023 (судья  Новикова Е.В.), принятое в порядке упрощенного производства по иску: 

истец: индивидуальный предприниматель ФИО4 

ответчик: общество с ограниченной ответственностью «Профиль» 

о взыскании 512553 руб. 86 коп. задолженности по договору,

установил:

Индивидуальный предприниматель ФИО4 (далее – истец, ИП ФИО4) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Профиль» (далее – ответчик, ООО «Профиль») о взыскании 512 553 руб. 86 коп. задолженности по договору.

Дело рассмотрено в порядке упрощенного производства в соответствии с главой 29 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Решением в виде резолютивной части от 02.06.2023 в удовлетворении иска отказано.

Мотивированное решение изготовлено судом 06.07.2023.

Истец, не согласившись с вынесенным решением, подал апелляционную жалобу, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт.

Податель жалобы считает решение суда первой инстанции незаконным, вынесенным без учета имеющих существенное значение для дела обстоятельств. В жалобе указано на пропуск срока исковой давности по причине длительности процедуры перевода права требования к ответчику от первоначально ликвидированного кредитора ООО МУ «Спецмашмонтажстрой», в связи с чем, по мнению истца, срок подлежал восстановлению в соответствии со статьей 205 Гражданского кодекса Российской Федерации.

До судебного заседания от ответчика в электронном виде поступил отзыв на апелляционную жалобу в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В связи с необходимостью выяснения обстоятельств, имеющих значение для дела, апелляционный суд назначил рассмотрение апелляционной жалобы в порядке упрощенного производства с вызовом сторон.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». 

В судебном заседании 27.09.2023 представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы, представитель ответчика возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Исследовав материалы дела, ознакомившись с доводами апелляционной жалобы и отзыва на жалобу, суд апелляционной инстанции установил следующее.

09.07.2013 между ООО МУ «Спецмашмонтажстрой» (исполнитель) и ООО «Профиль» (субподрядчик) заключен договор подряда № 500/СОК/2013-7/13 ТС. 25.08.2014 на выполнение строительно-монтажных работ по объекту «Расширение существующего спортивно-оздоровительного комплекса «Звезда», расположенному на 1 Государственном испытательном космодроме Минобороны России г. Мирный, Архангельской области (далее – договор подряда).

ООО МУ «Спецмашмонтажстрой» работы выполнило, между сторонами подписан акт приемки.

21.03.2018 в соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ №ЮЭ9965-23-33998810 ООО МУ «Спецмашмонтажстрой» прекратило деятельность в качестве юридического лица на основании решения налогового органа. На дату прекращения деятельности ООО МУ «Спецмашмонтажстрой» его собственниками были ФИО4 и ФИО5. 25.08.2019 на основании пунктов 4.18, 15.2, 15.9 договора подряда и акта приемки выполненных работ от 25.08.2014 перед ООО МУ «Спецмашмонтажстрой» (ИНН 

<

***>) возникла дебиторская задолженность ООО «Профиль» в размере 640 692 рублей 30 копеек.

20.07.2022 определением Арбитражного суда Архангельской области по делу А05- 6569/2022 принято к производству заявление ФИО4 о распределении дебиторской задолженности ООО «Профиль», оставшейся после ликвидированного ООО МУ «Спецмашмонтажстрой». 10.03.2023 определением Арбитражного суда Архангельской области по делу А05-6569/2022 за ФИО4 признано право собственности на имущество ликвидированного юридического лица - общества с ограниченной ответственностью Монтажное управление «Спецмашмонтажстрой» (ИНН 

<

***>): право требования в отношении общества с ограниченной ответственностью «Профиль» (ИНН 

<

***>) на сумму 512553 руб. 86 коп.

ООО «Профиль» не оплатило ИП ФИО4, задолженность за выполненные работы.

16.03.2023 ИП ФИО4 направил ООО «Профиль» претензию с требованием перечислить сумму в размере 512 553 руб. 86 коп.

Неисполнение ответчиком требований в претензионном порядке послужило основанием для обращения истца с настоящим иском в суд.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи с соблюдением положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленного иска ввиду пропуска срока исковой давности.

Статья 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации устанавливает пределы рассмотрения дела арбитражным судом апелляционной инстанции, согласно которым при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле доказательствам повторно рассматривает дело.

Повторно рассмотрев настоящее дело в порядке апелляционного производства, апелляционный суд полагает решение суда первой инстанции не подлежащим изменению в связи со следующим. 

По положениям статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» (далее - Постановление № 43) разъяснено, что под правом лица, подлежащим защите судом, следует понимать субъективное гражданское право конкретного лица.

На основании статьи 196 Гражданского кодекса общий срок исковой давности устанавливается в три года. По общему правилу течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права (пункт 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Требование о защите нарушенного права принимается к рассмотрению судом независимо от истечения срока исковой давности.

Вместе с тем, истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (статья 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 15 Постановления № 43 истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац 2 пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Заявленные в рамках настоящего дела исковые требования основаны на договоре подряда от 09.07.2013 № 500/СОК/2013-7/13 ТС, заключенным между ответчиком и правопредшественником истца. Указанная истцом задолженность ООО «Профиль» представляет собой часть так называемых Гарантийных удержаний по смыслу пункта 15.9 договора, которые производились субподрядчиком (ответчик) у исполнителя (правопредшественник) согласно пункту 4.18 договора. Согласно пункту 4.18 договора, ежемесячная оплата выполненных исполнителем работ производится с учетом удержания Гарантийных сумм в размере 8 (восемь) % от стоимости выполненных Исполнителем работ. 

Таким образом, обязанность по оплате работ возникла у ответчика в момент подписания актов сдачи-приемки работ (пункт 8 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 24.01.2000 № 51 «Обзор практики разрешения споров по договору строительного подряда»). При этом срок выплаты Гарантийных удержаний наступил 25.08.2019. С указанной даты начал течь срок исковой давности по требованиям о такой выплате.

21.03.2018 правопредшественник был исключен из ЕГРЮЛ как недействующее лицо на основании решения налогового органа. При этом истец являлся единоличным исполнительным органом правопредшественника и его мажоритарным участником, и безусловно был осведомлен как о наличии у правопредшественника прав требования, так и оснований для исключения правопредшественника из ЕГРЮЛ.

Вместе с тем, истец не предпринял никаких действий для сохранения Правопредшественника в качестве действующего юридического лица, как и для распределения имущества Правопредшественника между участниками. Вместо этого Истец решил единолично завладеть всеми активами Правопредшественника, не распределяя их между участниками. Для этого Истец подделал документы об уступке права требования к Ответчику от Правопредшественника к самому себе, подписав сфальсифицированные документы от имени обеих сторон. Далее, на основании этих сфальсифицированных документов истец предъявил ответчику иск о взыскании задолженности (дело № А56-11105/2020). 

В обоснование иска по настоящему делу было положено наличие той же задолженности, о взыскании которой заявлено в настоящем деле, а также Соглашение об уступке права требования, согласно которому Правопредшественник уступает Истцу право требования к Ответчику задолженности по Договору в сумме 640 692 руб. 30 коп. Оригинал Соглашения об уступке права требования обозревался судом в судебном заседании 07.07.2020 г. по делу № А56-11105/2020.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.01.2022 в удовлетворении исковых требований истцу было отказано, поскольку соглашение об уступке права требования признано ничтожной сделкой. При этом судом на основании экспертизы представленных Истцом документов установлено, что Дополнительное соглашение к Соглашению об уступке права требования, датированное 01.07.2017 г., на самом деле составлено не позднее начала 2019 года, уже после исключения Общества из ЕГРЮЛ в связи с отсутствием деятельности (абз. 9 стр. 4 Решения). Также судом на основании экспертизы представленной Заявителем Квитанции к приходному кассовому ордеру № 1 от 03.07.2017 на сумму 360 000 руб., которым якобы была произведена оплата за переданное по Соглашению право требования, было установлено, что указанная квитанция была выполнена не ранее октября 2019 года (последний абз. стр. 3 Решения). 

Таким образом, фактически, судом установлена фальсификация Истцом представленных в суд документов в части даты их составления. 

Исковое заявление в рамках дела № А56-11105/2020 было подано в суд 10.02.2020. Как указывает ответчик в своем отзыве на апелляционную жалобу, в самом исковом заявлении истцом указывается, что им были направлены в адрес ответчика документы с требованием оплаты задолженности 16.09.2019 г. Таким образом, на указанную дату Истец абсолютно достоверно был осведомлен о предполагаемом им нарушении срока оплаты. 

Вместе с тем, сама по себе сделка уступки права от правопредшественника к истцу признана судом ничтожной сделкой, которая не порождает никаких юридических последствий, кроме связанных с ее ничтожностью. Поскольку обстоятельства, послужившие основанием для признания уступки ничтожной сделкой, полностью зависели от Истца и явились результатом его единоличных действий, истец изначально был осведомлен как о начале течения срока оплаты по договору, так и о том, что право требования этой оплаты принадлежит правопредшественнику и к истцу не перешло. 

С даты вступления в силу определения Арбитражного суда Архангельской области от 10.03.2023 делу № А05-6569/2022 истец стал правопреемником правопредшественника. 

Как разъяснено в пункте 6 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» (далее - Постановление № 43), по смыслу статьи 201 Гражданского кодекса Российской Федерации переход прав в порядке универсального или сингулярного правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица, переход права собственности на вещь, уступка права требования и пр.), а также передача полномочий одного органа публично-правового образования другому органу не влияют на начало течения срока исковой давности и порядок его исчисления. В этом случае срок исковой давности начинает течь в порядке, установленном статьей 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, со дня, когда первоначальный обладатель права узнал или должен был узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

По пункту 3 Постановления № 43 течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 ГК РФ). По смыслу статей 61 - 63 ГК РФ при предъявлении иска ликвидационной комиссией (ликвидатором) от имени ликвидируемого юридического лица к третьим лицам, имеющим задолженность перед организацией, в интересах которой предъявляется иск, срок исковой давности следует исчислять с того момента, когда о нарушенном праве стало известно обладателю этого права, а не ликвидационной комиссии (ликвидатору). 

 Правопредшественник узнал или должен был узнать о наступлении срока выплаты гарантийных удержаний не позднее 25.08.2019. Учитывая, что согласно пункту 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом, а истец являлся единоличным исполнительным органом правопредшественника, срок исковой давности для Истца начал течь также с 25.08.2019. Указанное также подтверждается и направлением документов на оплату, претензии и подачи иска в рамках дела № А56-11105/2020. 

Исходя из положений пункта 1 статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации, срок исковой давности по требованиям, заявленным Истцом, истек 25.08.2022. При этом иск подан Истцом 30.03.2023, то есть после истечения срока исковой давности.

В силу разъяснений, данных в пункте 15 Постановления № 43, истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац 2 пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела. 

Исходя из изложенного Ответчик заявил в суде первой инстанции о пропуске Истцом срока исковой давности. Суд первой инстанции согласился с позицией ответчика. 

Истцом в исковом заявлении было заявлено ходатайство о восстановлении срока исковой давности в соответствии со статьей 205 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

В соответствии со статьей 205 Гражданского кодекса Российской Федерации В исключительных случаях, когда суд признает уважительной причину пропуска срока исковой давности по обстоятельствам, связанным с личностью истца (тяжелая болезнь, беспомощное состояние, неграмотность и т.п.), нарушенное право гражданина подлежит защите. Причины пропуска срока исковой давности могут признаваться уважительными, если они имели место в последние шесть месяцев срока давности, а если этот срок равен шести месяцам или менее шести месяцев - в течение срока давности.

Согласно разъяснениям, приведенным в третьем абзаце пункта 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» по смыслу статьи 205 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также пункта 3 статьи 23 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности, пропущенный юридическим лицом, а также гражданином - индивидуальным предпринимателем по требованиям, связанным с осуществлением им предпринимательской деятельности, не подлежит восстановлению независимо от причин его пропуска.

Исходя из положений пункта 1 статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации, срок исковой давности по требованиям, заявленным истцом, истек 25.08.2022. При этом иск подан истцом 30.03.2023, то есть после истечения срока исковой давности.

Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 № 18 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса РФ об исковой давности», следует, что если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и уважительных причин (если истцом является физическое лицо) для восстановления этого срока не имеется, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 Кодекса истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске. 

Таким образом, суд первой инстанции пришел к правильному и обоснованному выводу о пропуске истцом срока исковой давности, в связи с чем в удовлетворении заявленного иска отказано правомерно.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела с учетом представленных в материалы дела доказательств и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены оспариваемого решения.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 06.07.2023 по делу №  А56-28836/2023  оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

В.А. Семиглазов

Судьи

И.В. Масенкова

 Е.И. Пивцаев