ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-10719/2024

г. Челябинск

22 октября 2024 года

Дело № А07-31200/2022

 

Резолютивная часть постановления объявлена 08 октября 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 октября 2024 года.

 

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Лукьяновой М.В., судей: Максимкиной Г.Р., Напольской Н.Е., при ведении протокола помощником судьи Конакбаевым К.А.,   рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу  общества с ограниченной ответственностью «Брекет» на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 10.06.2024 по делу № А07-31200/2022

 

В судебном заседании приняли участие: 

Представители общества с ограниченной ответственностью «Брекет»  – ФИО1 (доверенность от 08.02.2022, паспорт), ФИО2 (доверенность от 60.06.2024, паспорт, диплом);

ФИО3 – лично, паспорт;

 

Общество с ограниченной ответственностью «Академия налоговой и юридической безопасности» (далее – истец, ООО «АНЮБ») обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Брекет» (далее – ответчик, ООО «Брекет») о взыскании долга в размере 1 440 000 руб. 00 коп. по договору об оказании юридических услуг б/н от 26.05.2020.         Определением суда первой инстанции от 17.01.2023 принято уточнение исковых требований в порядке статьи  49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в соответствии с которым истец просил взыскать с ответчика сумму долга в размере 1 420 000 руб. 00 коп.

Определением суда первой инстанции от 17.01.2023 принято встречное исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «Брекет» к обществу с ограниченной ответственностью «Академия налоговой и юридической безопасности» о признании договора об оказании юридических услуг б/н от 26.05.2020 незаключенным.

Определением суда от 06.04.2023 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО3 и ФИО4.

Определением суда от 02.08.2023 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечен ФИО5

Решением суда первой инстанции от 10.06.2024 исковые требования общества с ограниченной ответственностью «Академия налоговой и юридической безопасности» удовлетворены частично, с ООО «Брекет»  в пользу ООО «АНЮБ» взыскана сумма долга в размере 700 000 руб. 00 коп.

В удовлетворении остальной части требований отказано.

В удовлетворении встречных исковых требований общества с ограниченной ответственностью «Брекет» отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ООО «Брекет» (далее также – податель жалобы, апеллянт) обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, принять новый судебный акт.

 В обоснование доводов жалобы ее податель указывает на незаключенность договора и отсутствие доказательств оказания услуг.

До начала судебного заседания истец представил отзыв на апелляционную жалобу.

Проверив законность и обоснованность определения суда в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, между ООО «Академия налоговой и юридической безопасности» и ООО «Брекет» заключен договор об оказании юридических услуг б/н от 26.05.2020, согласно которому сторона 2 (ООО «Брекет») поручает, а сторона 1 (ООО «Академия налоговой и юридической безопасности») принимает на себя обязательство по оказанию юридических услуг стороне 2 с представлением ее интересов в органах власти, управлениях и судах, а именно: правовая помощь в качестве правового советника в лице ФИО5.

Пунктом 1.2. договора предусмотрено, что сторона 1 (ООО «Академия налоговой и юридической безопасности») обязуется изучать предоставленные стороной 2 документы и проинформировать о возможных вариантах разрешения спорного вопроса, выполнения поставленной задачи; консультировать и давать рекомендации; подготовить необходимые документы в органы власти и управления, суд, полицию, и осуществить представительство интересов стороны 2 на всех стадиях судебного процесса при рассмотрении дела.

Пунктом 2.1.1. договора предусмотрена обязанность ООО «Академия налоговой и юридической безопасности» выполнять поручения по договору с надлежащим качеством и в соответствии с нормами действующего законодательства Российской Федерации.

На основании п. 2.1.5. договора ООО «Академия налоговой и юридической безопасности» обязано по требованию ООО «Брекет» представлять отчеты о ходе дела по договору.

В силу п. 2.2.3. договора сторона 2 (ООО «Брекет») обязуется оплатить произведенную работу стороной 1 в размере, порядке и на условиях, которые установлены договором.

В соответствии с п.3.1. договора сумма, подлежащая оплате стороне 1, составляет 60 000 руб. 00 коп. ежемесячно.

Согласно п. 3.2 договора по ведению отдельных дел составляются дополнительные соглашения к договору. Сумму дополнительного вознаграждения стороны определяют в дополнительном соглашении, при этом предельный размер не может превышать 50% присужденной (отказанной во взыскании ) Стороне 2 суммы.

Как указал истец, в рамках договора об оказании юридических услуг б/н от 26.05.2020, заключенного между ООО «АНЮБ» и ООО «Брекет» были оказаны юристами: ФИО5, ФИО3, ФИО4 следующие услуги:

1.1. ФИО5 в ежедневном режиме по аналогии штатного юриста по всем возникающим вопросам принимались заявки на оказание юридических услуг, предоставлялись консультации, варианты принятия решений, с использованием сервиса обмена мгновенными сообщениями и голосовой связи по IP-WhatsApp от абонента ФИО1, являющейся директором ООО «Брекет», а также в форме проведения совещаний, переговоров, разрешения спорных вопросов между работодателем и работниками, а также между предприятием и учредителями, в том числе по продаже долей в уставном капитале. Оказан комплекс правовой помощи, которые позволил разрешить спорные ситуации, по выработке стратегии и тактики развития предприятия, выйти на рентабельную работу предприятия путем минимизации затрат, привлечения предприятий к сотрудничеству (например, с ООО «ДЕНТА-А» и специалистами), взыскание сумм, оплаченных руководителем предприятия за существующие на тот момент кредиторской задолженности за других участников общества по распискам с последующем внесением их на счет предприятия и так далее.

1.2. ФИО3 изучены документы по спорным ситуациям, судебная практика, составлены процессуальные документы, принято участие на судебных заседаниях. По делу №2-114/2022-М-347/2022 осуществлен весь комплекс юридических услуг и дело завершилось получением исполнительного листа на сумму 597 298 руб. Иск подан 21.01.2022г. и дело завершено 14.06.2022г. При этом все затраты по ведению дела: отправка корреспонденций, проезд до суда и обратно, канцелярские товары произведены за счет ООО «АНЮБ».

По делу №2-17/2018 также оказан весь комплекс юридических услуг с момента получения заявки и прохождения всех судебных инстанций.

1.3. ФИО4 оказан весь комплекс юридических услуг по делу в Кармаскалинском межрайонном районном суде с несением затрат на канцелярские расходы, проезд и так далее, а также с прохождением всех судебных инстанций. Иск принят 02.11.2020г. и дело в суде завершено 18.01.2022г.

1.4. Составлены проекты договоров, в том числе купли-продажи, предварительного договора купли-продажи и иные правовые документы, осуществлено сопровождение  сделок с иными участниками ООО «Брекет».

1.5. Даны консультации по всем вопросам обращения, в том числе вопросам представления интересов предприятия в Государственной инспекции труда по урегулированию трудовых споров, оформлению трудовых отношений, вопросам заработной платы, установлению цен и тарифов на услуги предприятия.

Обращаясь с иском, общество «АНЮБ» указало, что договор предполагал абонентское обслуживание с фиксированной ежемесячной платой, в нарушение условий договора ответчиком не были произведены ежемесячные платежи, в связи с чем, сформировалась сумма задолженности, ответчику была направлена претензия от 07.06.2022 с требованием об оплате задолженности в размере 1 440 000 руб. 00 коп.

Ответчик по первоначальному иску в ответе на претензию от 15.06.2022 сообщил истцу о том, что договор не заключен, в связи с тем, что предмет договора конкретно не определен, услуги ответчику не были оказаны, просил истца предоставить помесячно акты выполненных работ и финансовые документы, подтверждающие расходы истца.

В связи с неоплатой оказанных услуг истец обратился в суд с настоящим исковым заявлением.

С учетом принятого судом уточнения иска от 17.01.2023 истец просил взыскать с ответчика сумму основного долга в размере 1 420 000 руб. 00 коп., с учетом частичной оплаты 20 000 руб. 00 коп. (1 440 000 руб. – 20 000 руб.).

Повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее,  суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Неотъемлемым элементом содержания права на судебную защиту, имеющего универсальный характер, является право заинтересованных лиц, в том числе не привлеченных к участию в деле, на обращение в суд за защитой своих прав, нарушенных неправосудным судебным решением (п.6 постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 26.05.2011 №10-П).

Сложившиеся между сторонами правоотношения регулируются положениями главы 39 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 1 статьи 779 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

В силу требований пункта 1 статьи 781 Гражданского кодекса Российской Федерации заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

В силу статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Обращаясь с настоящим иском в суд, общество «АНЮБ» ссылается на наличие заключенного договора оказания услуг.

В обоснование требования о незаключенности договора общество «Брекет» ссылается на отсутствие каких-либо действий по исполнению условий договора.

Удовлетворяя требования истца, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что заключенный сторонами договор является абонентским.

При этом суд первой инстанции отклонил доводы ответчика о том, что юридические услуги по договору не оказывались как указал суд первой инстанции, в материалы дела представлены доказательства оказания услуг ФИО4, ФИО5, между тем, доказательств, что ответчик самостоятельно, вне рамок оспариваемого договора заключил договор с указанными лицами и производил им оплату в материалы дела не представлено (ст. 65 АПК РФ).

По требованию ответчика, в соответствии с п. 2.1.5 истцом был представлен отчет по оказанным услугам.

С учетом изложенного суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для частичного удовлетворения первоначального иска.

Оценивая доводы сторон, суд апелляционной инстанции полагает необходимым отметить следующее.

Согласно пункту 1.1 договора, предметом договора является правовая помощь в качестве правового советника в лице ФИО5 

В подтверждение факта оказания услуг истец представил распечатки сервиса обмена мгновенными сообщениями и голосовой связи по IP-WhatsApp от абонента ФИО1, являющейся директором ООО «Брекет».

Какие-либо иные доказательства оказания услуг в материалы дела не представлены.

Ссылки истца на рассмотрение судами общей юрисдикции дел с участием ФИО1 не могут быть приняты во внимание, поскольку из содержания представленных документов усматривается, что ведение дел в судах было в интересах не общества «Брекет», а указанного гражданина как физического лица.

Материалы дела не содержат каких-либо доказательств фактического оказания истцом  услуг в интересах ответчика  в соответствии с условиями договора.

Доводы истца об оказании ответчику услуг представителем ФИО3 не подтверждают факт исполнения спорного договора.

Согласно письменным пояснениям ФИО3, представленным в суд первой инстанции, он, будучи доверенным лицом ФИО1, с 2019 года представлял интересы в рамках договора оказания услуг с ФИО1 самостоятельно.

В суде апелляционной инстанции ФИО3 также подтвердил, что, будучи частнопрактикующим юристом,  оказывал услуги ФИО1 как физическому лицу, вне связи с оспариваемым договором.

 При указанных обстоятельствах оснований полагать, что договор оказания оказании юридических услуг б/н от 26.05.2020 был заключен в интересах общества «Брекет» и реально исполнялся сторонами, не имеется.

В этой связи нельзя признать, что действия сторон по заключению спорного  договора отвечают признакам реальности и экономической эффективности.

Судом апелляционной инстанции  проанализированы и оценены все пояснения наряду с иными доказательствами по делу, на основании чего сделан вывод  о не доказанности в настоящем случае факта реального оказания услуг истцом в интересах ответчика.

Таким образом, из материалов дела не усматривается, что целеполаганием спорного договора являлось реальное оказание истцом услуг ответчику.

Оснований для вывода о незаключенности договора и  удовлетворении встречного иска судебная коллегия не усматривает, поскольку формально предмет договора согласован.

Также суд апелляционной инстанции полагает необходимым отметить следующее.

Согласно статье 783 ГК РФ общие положения о подряде (статьи 702 - 729 ГК РФ) и положения о бытовом подряде (статьи 730 - 739 ГК РФ) применяются к договору возмездного оказания услуг, если это не противоречит статьям 779 - 782 Кодекса, а также особенностям предмета договора возмездного оказания услуг.

В силу пункта 1 статьи 711 ГК РФ, если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных ее этапов, заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок, либо с согласия заказчика досрочно.

Основанием для возникновения обязательства заказчика по оплате выполненных работ является сдача результата работ заказчику. Результат работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляется актом, подписанным обеими сторонами (пункт 4 статьи 753 ГК РФ, пункт 8 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.01.2000 N 51 "Обзор практики разрешения споров по договору строительного подряда", далее - информационное письмо N 51).

По смыслу вышеприведенного нормативного регулирования, оплате подлежат только фактически оказанные услуги. Обязанность по доказыванию факта оказания услуг возложена на исполнителя, который должен подтвердить достаточными и достоверными доказательствами обстоятельство оказания услуг по договору и обосновать их объем (статья 65 АПК РФ).

В свою очередь, отклоняя аргументы истца и вывод суда первой инстанции об абонентском характере заключенного сторонами договора, суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 429.4 ГК РФ договором с исполнением по требованию (абонентским договором) признается договор, предусматривающий внесение одной из сторон (абонентом) определенных, в том числе периодических, платежей или иного предоставления за право требовать от другой стороны (исполнителя) предоставления предусмотренного договором исполнения в затребованных количестве или объеме либо на иных условиях, определяемых абонентом.

В силу пункта 2 статьи 429.4 ГК РФ абонент обязан вносить платежи или предоставлять иное исполнение по абонентскому договору независимо от того, было ли затребовано им соответствующее исполнение от исполнителя, если иное не предусмотрено законом или договором.

Таким образом, из смысла названной нормы права следует, что абонентская плата подлежит внесению каждый раз вне зависимости от того, затребовал ли абонент исполнение услуги и получил ли ее, если иное не предусмотрено законом или договором.

Статьей 431 ГК РФ предусмотрено, что при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений; буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Основные правила толкования условий договоров разъяснены в пункте 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" (далее - Постановление N 49), согласно которым данное толкование осуществляется в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ).

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Согласно пункту 33 Постановления N 49 по смыслу статьи 431 ГК РФ в случае неясности того, является ли договор абонентским, положения статьи 429.4 ГК РФ не подлежат применению.

Как усматривается из материалов дела, пунктом 2.1.1. договора предусмотрена обязанность ООО «Академия налоговой и юридической безопасности» выполнять поручения по договору с надлежащим качеством и в соответствии с нормами действующего законодательства Российской Федерации. 

В силу п. 2.2.3. договора сторона 2 (ООО «Брекет») обязуется оплатить произведенную работу стороной 1 в размере, порядке и на условиях, которые установлены договором.

В соответствии с п.3.1. договора сумма, подлежащая оплате стороне 1, составляет 60 000 руб. 00 коп. ежемесячно.

По мнению суда первой инстанции, указанное свидетельствует об абонентском характере спорного договора.

Вместе с тем, судом первой  инстанции не учтено, что согласно пункту 33 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" по смыслу статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, в случае неясности того, является ли договор абонентским, положения статьи 429.4 Гражданского кодекса Российской Федерации не подлежат применению.

Само по себе установление в договоре указания услуг ежемесячной платы, не свидетельствует о том, что оплата носит абонентский характер.

Кроме того, даже в случае наличия в договоре условий об абонентской плате, это обстоятельство само по себе не освобождает истца от представления доказательств фактического оказания услуг. При этом в отсутствие документальных подтверждений оказания услуг договор и односторонние акты сдачи-приемки оказанных услуг не могут служить надлежащим доказательством задолженности.

Согласно п. 3.2 договора по ведению отдельных дел составляются дополнительные соглашения к договору. Сумму дополнительного вознаграждения стороны определяют  В дополнительном соглашении, при этом предельный размер не может превышать 50% присужденной (отказанной во взыскании ) Стороне 2 суммы.

Согласно пункту 3.4 договора, в случае отмены судебных актов первой и второй инстанции, полученная стороной 1 сумма подлежит перерасчету и в необходимых случаях возврату.

Таким образом, размер платы по договору предполагает вариативность в зависимости от хода рассмотрения судебных дел.

Как сказано выше, доказательства оказания услуг в материалы дела истцом не представлены.

В этой связи правовых оснований для удовлетворения исковых требований у суда первой инстанции не имелось.

В рассматриваемой ситуации формальный подход к разрешению спора, имеющий в основе суждение относительно абонентской природы заключенного сторонами договора, в отсутствие доказательств реального оказания истцом ответчику предусмотренных договором услуг, не влечет возникновение у общества «Брекет», при недоказанности встречного предоставления со стороны общества «АНЮБ», обязанности по внесению предусмотренных договором платежей.

В этой связи правовых оснований для удовлетворения исковых требований у суда первой инстанции не имелось.

При таких обстоятельствах решение суда первой инстанции подлежит изменению

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно ч.4 ст.270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены вынесенного судебного акта, не установлено.

Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 10.06.2024 по делу № А07-31200/2022 изменить.

В удовлетворении иска обществу с ограниченной ответственностью "Академия налоговой и юридической безопасности" отказать.

В удовлетворении встречного иска обществу с ограниченной ответственностью «Брекет» отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Академия налоговой и юридической безопасности" (ОГРН 

<

***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину по иску в размере 27 200 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Академия налоговой и юридической безопасности" (ОГРН 

<

***>) в пользу обществу с ограниченной ответственностью «Брекет» (ОГРН 

<

***>) 3 000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе. 

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции. 

 

Председательствующий судья                                   М.В.Лукьянова

 

Судьи:                                                                                   Г.Р.Максимкина

 

Н.Е.Напольская