АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛОГОДСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Герцена, д. 1 «а», Вологда, 160000

Именем Российской Федерации 

РЕШЕНИЕ

Дело № А13-2658/2021

город Вологда

01 июня 2022 года

 

Резолютивная часть решения вынесена 25 мая 2022 года.

Полный текст решения изготовлен 01 июня 2022 года.

Арбитражный суд Вологодской области в составе судьи Гуляевой Ю.В.  при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Лобыниным К.С., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Лес-прогресс» к обществу с ограниченной ответственностью «Биолеспром» о взыскании 79 075 464 руб. 47 коп., 

при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Независимое бюро консалтинга, экспертизы и оценки», общества с ограниченной ответственностью «Русский лесопромышленник», общества с ограниченной ответственностью «Мегатрейд», общества с ограниченной ответственностью «МТК», ФИО1,

при участии от истца – ФИО2 (конкурсный управляющий), от ответчика – ФИО3 по доверенности от 10.02.2022, от общества с ограниченной ответственностью «МТК» - ФИО4 по доверенности от 24.12.2021, от ФИО1 – ФИО5 пол доверенности от 12.05.2022,

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Лес-прогресс» (ОГРН: 

<

***>; далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Биолеспром» (ОГРН: 

<

***>; далее – ответчик) о взыскании задолженности по договору №05/05/14 от 05.05.2014 в размере 79 075 464 руб. 47 коп.

В обоснование заявленных требований истец сослался на ненадлежащее исполнение ответчиком обязательств по оплате, а также статьи 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

В судебном заседании представитель истца исковые требования поддержал в полном объеме.

Представитель ответчика исковые требования признал в части взыскания задолженности в размере 1 831 948 руб. 85 коп., в удовлетворении остальной части исковых требований просил отказать по доводам, изложенным в письменном отзыве и дополнительных пояснениях к нему.

Признание ответчиком исковых требований в части взыскания задолженности в размере 1 831 948 руб. 85 коп. принято судом, поскольку не противоречит закону и не нарушает права иных лиц.

          Представитель третьего лица ФИО1 поддержал позицию, изложенную в письменных пояснениях по делу, заявил ходатайство об отложении судебного разбирательства.

Указанное ходатайство судом рассмотрено в порядке статьи 159 АПК РФ, в его удовлетворении отказано в силу следующего.

На основании части 5 статьи 158 АПК РФ суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, возникновения у суда обоснованных сомнений относительно того, что в судебном заседании участвует лицо, прошедшее идентификацию или аутентификацию, либо относительно волеизъявления такого лица, в случае возникновения технических неполадок при использовании технических средств ведения судебного заседания, в том числе систем видеоконференц-связи либо системы веб-конференции, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.

Поскольку ранее суд неоднократно откладывал судебное разбирательство, у третьего лица имелось достаточно времени для формирования своей позиции по делу и для представления всех имеющихся доказательств. Суд полагает, что в данном случае действия третьего лица направлены на затягивание судебного процесса. Кроме того, представитель третьего лица не мотивировал, какие дополнительные доказательства могут быть им представлены, иных ходатайств не заявил.

          Иные лица, надлежащим образом уведомленные о времени и месте проведения судебного заседания, представителей не направили, в связи с чем, судебное заседание проведено в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) при имеющейся явке.

          Представители сторон указали на то, что все доказательства ими раскрыты, иных ходатайств не имеется, заявленные ранее ходатайства о фальсификации и о назначении судебной экспертизы сняли с рассмотрения, указали на возможность рассмотрения дела в настоящем судебном заседании.

Исследовав материалы дела, заслушав объяснения представителей сторон, оценив собранные по делу доказательства, арбитражный суд считает, что исковые требования подлежат удовлетворению в части в силу следующего.

Как следует из материалов дела, 05.05.2014 между сторонами был заключен договор на оказание услуг по заготовке древесины № 05/05/14 (Договор), в соответствии с которым истец (Исполнитель) обязался по заданию Заказчика оказать услуги по заготовке и вывозке древесины одним комплексом машин, отвечающим требованиям, предъявляемым к машинам и механизмам для проведения лесозаготовительных работ, а Заказчик обязуется принять и оплатить результат на условиях настоящего договора.

В соответствии с пунктом 5.1 Договора стоимость работ Исполнителя определяется Сторонами, исходя из объема фактически заготовленной древесины без учета коры и составляет за один кубический метр деловой древесины.

Пунктом 5.3 Договора установлено, что оплата услуг производится Заказчиком в российской валюте путем перечисления денежных средств на расчетный счет Исполнителя. Также применима  форма взаимозачетов по иным договорам, заключенным между сторонами.

Согласно пункту 5.4 Договора оплата за оказанные услуги производится заказчиком в течение 10 календарных дней со дня выставления счета – фактуры.

Кроме того, между сторонами заключались Дополнительные соглашения   от 15.01.2015, от 01.11.2015 № 2, от 01.01.2016 № 3, которыми стороны согласовывали стоимость оказанных услуг.

Истец указывает, что в рамках данного договора им были оказаны услуги ответчику на сумму 137 091 364 руб. 47 коп.

Ответчик же оплату оказанных услуг произвел частично, на сумму 58 015 900 руб., не оплаченной оказалась задолженность на сумму 79 075 464 руб. 47 коп.

Поскольку в досудебном порядке ответчик задолженность не погасил, истец обратился в суд с настоящим иском.

  В силу подпункта 1 пункта 1 статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают в частности из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

В силу статьи 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. 

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются (статья 310 ГК РФ).

В соответствии со статьей 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

В силу статьи 781 ГК РФ заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

В обоснование объемов оказанных услуг истцом представлены подписанные обеими сторонами акты.

Факт оказания услуг ответчиком не оспаривается. Вместе с тем, возражая относительно удовлетворения исковых требований в части, превышающей 1 831 948 руб. 85 коп., ответчик ссылается на следующее.

В рамках действия данного Договора ответчиком была оплачена задолженность на сумму 64 516 900 руб.

Кроме того, ответчик выполнил для истца работы по охране и защите лесов на сумму 13 645 440 руб. (акт выполненных работ от 29.12.2016).

В соответствии с Договором Заказчик обязался обеспечить Исполнителя за счет его средств в целях настоящего Договора сертифицированным ГСМ, ТМЦ и услугами по договорной цене, включающей стоимость услуг по доставке к месту проведения работ. На основании указанного пункта, а также в соответствии с договором № 28/12-14 купли-продажи лесопродукции от 28.12.2014, договором № 28/12-15 купли-продажи лесопродукции от 28.12.2015, договором № 01-03/17П купли-продажи лесопродукции от 01.03.2017, договором купли-продажи № 30/07/16 от 30.07.2016, договором купли-продажи № 28/12/16 от 28.12.2016, контрактом от 26.12.2016 ответчиком истцу была отгружена древесина на сумму 84 153 235 руб. 57 коп. Истец оплатил древесину денежными средствами на сумму 2 400 000 руб. Не оплаченной осталась древесина и ГСМ на общую сумму 81 753 235 руб. 57 коп.

В соответствии с договором уступки права требования от 30.06.2014 № 30/06-14-2 ответчик приобрел право требования на сумму 804 000 руб., а также в соответствии  с договором уступки права требования № 31/10-14 от 31.10.2014 на сумму 1 817 815 руб., всего на сумму 2 621 815 руб.

Ответчик указывает, что в результате проведенного зачета взаимных обязательств задолженность ответчика перед истцом составила 1 566 948 руб. 85 коп.

В судебном заседании, с учетом контрдоводов представителя третьего лица, представитель ответчика признал факт наличия задолженности в размере 1 831 948 руб. 85 коп. (+265 000 руб. – денежные средства, перечисленные на счет Департамента лесного хозяйства).

Проанализировав имеющиеся в материалах дела доказательства в их совокупности, суд находит позицию ответчика обоснованной в силу следующего.

  Согласно пункту 1 статьи 420 ГК РФ договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей. По смыслу пункта 1 статьи 160, пункта 2 статьи 434 ГК РФ одно такое письменное соглашение может быть оформлено несколькими документами.

   Для правильной квалификации возникших между сторонами правоотношений и разрешения вопроса о применении к ним правил об отдельных видах договоров суду необходимо определить условия сделки, истолковав подписанные сторонами документы в соответствии с правилами статьи 431 ГК РФ. Толкование судом договора не может приводить к такому пониманию его условия, которое стороны с очевидностью не имели в виду (абзац третий пункта 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора»).

  В данном случае ответчик ссылается на то, что в ходе выполнения спорного Договора ответчик не получал часть вырубленной истцом древесины, которая фактически оставалась в распоряжении истца. Отношения сторон состояли с одной стороны в вырубке истцом лесов, принадлежащих ответчику, а с другой – покупке у ответчика полученной продукции. Договор  № 05/05/14 опосредовал совершение сделок купли-продажи древесины. В результате проведенного сальдирования на стороне ответчика имеется задолженность в признаваемом ответчиком размере.

  Согласно сложившейся судебной арбитражной практике действия, направленные на установление сальдо взаимных предоставлений в рамках одного  правоотношения, не являются операцией, которая может быть оспорена по правилам статьи 61.3 Закона о банкротстве в рамках дела о несостоятельности подрядчика, так как в случае сальдирования отсутствует такой квалифицирующий признак, как получение заказчиком какого-либо предпочтения - причитающуюся подрядчику итоговую денежную сумму уменьшает он сам, соглашаясь на отступление от диспозитивного правила о выполнении работ иждивением подрядчика, потребляя в ходе исполнения своих обязательств ресурсы заказчика, используя его содействие (пункт 1 статьи 704, статья 718 ГК РФ), а не заказчик, констатировавший факт сальдирования (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 29.01.2018 N 304-ЭС17-14946, от 29.08.2019 N 305-ЭС19-10075, от 02.09.2019 N 304-ЭС19-11744, от 08.04.2021 N 308-ЭС19-24043(2,3) и др.).

          Исходя из представленных в дело документов, стороны при исполнении обязательств не разграничивали договоры между собой, никаких претензий за весь период существовавших правоотношений друг друг не предъявляли (обратного в материалах дела не имеется).

  Так, в материалы дела представлен акт сверки взаимных расчетов, составленный по состоянию на 30.09.2019 (т. 4, л.д. 31), в котором зафиксирован результат сальдирования – задолженность ответчика перед истцом на сумму 1 257 749 руб. 25 коп., а также акт сверки взаимных расчетов, составленный по состоянию на 09.01.2017 (т. 4, л.д. 13-15), которым установлена задолженность ответчика перед истцом на сумму 57 182 979 руб. 75 коп.

  Предъявляя исковые требования, истец сослался на акт сверки взаимных расчетов по состоянию на 31.03.2018 (т. 1, л.д. 112 - 114), согласно которому у ответчика перед истцом имеется задолженность во взыскиваемом размере.

  В данном акте отражены операции исключительно по спорному Договору, без учета встречных обязательств  истца перед ответчиком.

  Суд уточнял у представителя третьего лица, чем была вызвана необходимость при взаимном характере имеющихся правоотношений составлять акт сверки взаимных обязательств только по одному спорному Договору. Соответствующая информация суду не раскрыта. 

          Суд обязывал явкой в судебное заседание для заслушивания и выяснения дополнительных обстоятельств по делу ФИО1, однако, третье лицо в судебное заседание не явилось.

          Доказательств того, что встречные обязательства истца перед ответчиком были исполнены иным способом, материалы дела не содержат.

  В соответствии с частью 1 статьи 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности.

  Следовательно, нежелание представить доказательства должно квалифицироваться исключительно как отказ от опровержения того факта, на наличие которого аргументированно со ссылкой на конкретные документы указывает процессуальный оппонент.

   Участвующее в деле лицо, не совершившее процессуальное действие, несет риск наступления последствий такого своего поведения (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.03.2012 N 12505/11).

  В силу положений частей 2 и 3 статьи 41 АПК РФ лица, участвующие в деле, должны добросовестно пользоваться всеми принадлежащими им процессуальными правами.

  Между тем, с учетом положений статьи 9 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» акт сверки взаимных расчетов не является первичным документом и бесспорно не подтверждает факт отсутствия или наличия задолженности по обязательству.

  Исходя из изложенного, поскольку иное суду не раскрыто, суд считает возможным применить подход, сформулированный в абзацах 6, 7 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.2014 N 165, согласно которому на суд возложена обязанность оценивать обстоятельства дела в их взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательств, а также исходя из презумпции разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений, закрепленной статьей 10 ГК РФ.

 Пунктом 1 статьи ГК РФ установлен запрет на осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). 

  Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам (кредиторов должника) или создающее условия для наступления вреда (требования кредиторов могут быть не удовлетворены, в частности вследствие совершения сделки по выводу имущества из собственности должника). 

   Таким образом, в случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, арбитражный суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом. 

   Пленум Верховного Суда Российской Федерации в пункте 1 постановления от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснил, что, если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

  В данном случае представитель истца с арифметическим расчетом проведенного ответчиком сальдирования согласился, однако от уточнения исковых требований отказался.

Суд приходит к выводу, что в данном случае представленным со стороны ответчика расчетом достигнута определенность во взаимных правоотношениях сторон, которые имели место на протяжении нескольких лет. Возможность оплаты оказанных услуг путем взаимозачетов прямо предусмотрена пунктом 5.3 спорного Договора.

С учетом чего, предъявление исковых требований на взыскиваемую сумму, учитывая сроки исковой давности, характер взаимных правоотношений, наличие встречного предоставления, отсутствие претензий сторон друг к другу длительное время, является, с точки зрения суда, злоупотреблением правом.

В связи с чем, в удовлетворении исковых требований в части суммы, превышающей 1 831 948 руб. 85 коп., суд считает необходимым отказать применительно к статье 10 ГК РФ.

Исковые требования в размере 1 831 948 руб. 85 коп. подлежат удовлетворению в полном объеме на основании статей 309, 310 ГК РФ.

В связи с частичным удовлетворением исковых требований расходы по уплате государственной пошлины по правилам статьи 110 АПК РФ подлежат распределению между сторонами пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Вологодской области

р е ш и л:

взыскать с общества с ограниченной ответственностью «БиоЛесПром» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Лес-Прогресс» задолженность в размере 1 831 948 руб. 85 коп.

В остальной части исковых требований отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «БиоЛесПром» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 4 633 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Лес-Прогресс» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 195 367 руб.

Решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.

          Настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа, подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи (часть 5 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

 

Судья                                                                                                       Гуляева Ю.В.