ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, www.10aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10АП-12981/2024

Дело № А41-66322/19

11 сентября 2024 года

г. Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена  03 сентября 2024 года 

Постановление изготовлено в полном объеме  11 сентября 2024 года 

 

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи  Терешина А.В.,

судей Муриной В.А., Шальневой Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания:  ФИО1,

при участии в заседании:

от ООО «Ультрадекор ГМХ» - ФИО2, представитель по доверенности от 09.01.2024;

от ФИО3 - ФИО4, представитель по доверенности от 01.04.2023,

от АО «БМ-Банк» - ФИО5, представитель по доверенности от 28.12.2023,

иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ФИО3 на определение Арбитражного суда Московской области от 17.05.2024 по делу  № А41-66322/19,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Московской области от 20.11.2020 в отношении ООО «Торговая компания «Русский Ламинат» введена процедура банкротства – наблюдение, временным управляющим должника утвержден ФИО6. 

Решением Арбитражного суда Московской области от 05.03.2022 должник признан несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО7.

ФИО3 обратился в Арбитражный суд Московской области с заявлением о признании недействительными торгов в форме аукциона № 37013-ОАОФ в отношении имущества должника ООО «Торговая компания «Русский ламинат» на электронной площадке «Новые информационные сервисы» и признании недействительным договора купли-продажи от 05.12.2023, заключенного с ООО «Кроношпан» по результатам проведенных торгов.

Определением от 17.05.2024 Арбитражный суд Московской области  заявленные требования оставил без удовлетворения. 

Отменил обеспечительные меры, принятые определением Арбитражного суда Московской области от 20 декабря 2023 года по делу № А41-66322/19.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО3 обратился в Десятый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального права.

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с нормами статей 121 - 123, 153, 156 АПК РФ в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, путем размещения информации на официальном сайте «Электронное правосудие» www.kad.arbitr.ru.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 223, 266, 268 АПК РФ.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, обсудив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены определения суда первой инстанции.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 1 статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица.

В пунктах 1 и 5 Информационного письма от 22.12.2005 N 101 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с признанием недействительными публичных торгов, проводимых в рамках исполнительного производства" Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации разъяснил, что публичные торги могут быть признаны недействительными только при существенном нарушении процедуры их проведения, которое могло повлиять на результат торгов.

При этом под существенным нарушением следует понимать такое отклонение от установленных требований, которое повлекло или могло повлечь иные результаты торгов и, как следствие, нарушение прав и законных интересов заинтересованного лица.

Порядок проведения торгов по продаже имущества в ходе конкурсного производства, регламентирован статьями 110, 111, 139 Закона о банкротстве.

По смыслу статьи 139 Закона о банкротстве торги, в том числе посредством публичного предложения, проводятся с целью привлечения максимально широкого круга участников и получения должником наибольшей цены за реализуемое имущество.

В соответствии с нормами главы VII Закона о банкротстве "Конкурсное производство" основной целью конкурсного производства как ликвидационной процедуры является получение максимального экономического эффекта при удовлетворении требований кредиторов должника, что достигается, в первую очередь, через процедуру торгов, направленную на реализацию принадлежащего должнику имущества по наиболее высокой цене в пределах разумного временного периода.

Как следует из материалов дела, 27.09.2023 года организатором торгов — конкурсным управляющим ФИО7 на официальном сайте ЕФРСБ, опубликовано сообщение о проведении торгов по продаже имущества ООО «Торговая компания «Русский ламинат» в следующем составе: 

Лот № 1: Помещение общей площадью 331,3 кв.м; назначение: нежилое помещение; наименование: 2 этаж, пом. 1 к.30-40;номер, тип этажа, на котором расположено помещение: этаж №2; адрес: Московская область, Сергиево-Посадский муниципальный район; городское поселение Сергиев Посад, 

<

...>; кадастровый номер: 50:05:0060106:1019;

Лот № 2: Помещение общей площадью 802.3 кв.м; назначение: нежилое помещение; наименование: пом. 1 2 этаж к. 1-29, 3 этаж к. 1-24, 4 этаж к 1-5; номер, тип этажа, на котором расположено помещение: этаж: № 2,3,4, адрес: Московская область, Сергиево Посадский муниципальный район; городское поселение Сергиев Посад, 

<

...>; кадастровый номер:50:05:0060106:1022. 

Начальная цена лота № 1 – 7 964 167 рублей. 

Начальная цена лота № 2 – 16 495 000 рублей 

Дата приёма заявок: с 00.00 ч. 12.10.2023 г. - 00.00 ч. 17.11.2023 г. 

Торги должны были состояться в 12 час. 00 мин. 24.11.2023. 

Подведение итогов торгов производилось на электронной площадке АО «Новые информационные сервисы». 

Согласно протоколу от 17.11.2023 № 37013-ОАОФ/1 и № 37013-ОАОФ/2 к участию в торгах по лотам № 1 и № 2 допущен один участник ООО «Кроношпан». 

На основании решений от 17.11.2023 № 37013-ОАОФ/1 и № 37013-ОАОФ/2 торги признаны несостоявшимися. 

Победителем торгов было признанно ООО «Кроношпан», и 05.12.2023 с последним по результатам проведения торгов заключен договор купли-продажи с ценой 24 459 1672 руб. за оба лота. 

В обоснование признания торгов недействительными ФИО3 ссылается на то, что торги были признаны несостоявшимися еще до их проведения, то есть до 24.11.2023.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

Порядок продажи имущества должника регулируется Законом о банкротстве, приказом Минэкономразвития России от 23.07.2015 № 495 «Об утверждении Порядка проведения торгов в электронной форме по продаже имущества или предприятия должников в ходе процедур, применяемых в деле о банкротстве, Требований к операторам электронных площадок, к электронным площадкам, в том числе технологическим, программным, лингвистическим, правовым и организационным средствам, необходимым для проведения торгов в электронной форме по продаже имущества или предприятия должников в ходе процедур, применяемых в деле о банкротстве, внесении изменений в приказ Минэкономразвития России от 5 апреля 2013 № 178 и признании утратившими силу некоторых приказов Минэкономразвития России» (далее – Порядок). 

В соответствии с пунктом 6.1 Порядка в торгах могут принимать участие только лица, признанные участниками торгов. 

Торги проводятся на электронной площадке в день и время, указанные в электронном сообщении о продаже. 

В соответствии с требованиями пункта 5.1 Порядка не позднее тридцати минут после окончания срока представления заявок на участие в торгах посредством программно-аппаратных средств сайта организатору торгов направляются все зарегистрированные заявки на участие в торгах, представленные и не отозванные до окончания срока представления заявок, и приложенные к ним документы с указанием даты и точного времени представления заявки на участие в торгах, порядкового номера регистрации каждой заявки (в случае проведения торгов с закрытой формой представления предложений о цене – без предложений о цене). 

Согласно размещенному на ЕФРСБ сообщению, прием заявок на участие в торгах осуществлялся до 00.00 час. 17.11.2023. 

По состоянию на 17.11.2023 была подана только одна заявка на участие в торгах. В соответствии с пунктом 17 статьи 110 Закона о банкротстве в случае, если не были представлены заявки на участие в торгах или к участию в торгах был допущен только один участник, организатор торгов принимает решение о признании торгов несостоявшимися. 

Вместе с тем, если к участию в торгах был допущен только один участник, заявка которого на участие в торгах соответствует условиям торгов (в случае проведения торгов в форме конкурса) или содержит предложение о цене предприятия не ниже установленной начальной цены продажи предприятия, договор купли-продажи предприятия заключается внешним управляющим с этим участником торгов в соответствии с условиями торгов (в случае проведения торгов в форме конкурса) или представленным им предложением о цене предприятия. 

Положения пункта 5 статьи 447 ГК РФ, согласно которым аукцион и конкурс, в которых участвовал только один участник, признаются несостоявшимися, также не содержат запрета и не запрещает заключения договора с единственным участником несостоявшихся торгов. 

Поскольку срок на представление заявок на участие в торгах истек, организатор торгов на законных основаниях признал торги несостоявшимися до проведения торгов, ввиду чего в указанной части заявление ФИО3 удовлетворению не подлежит. 

В качестве основания для признания торгов недействительными заявитель также указывает на то, что победителем торгов является мажоритарный кредитор должника – ООО «Кроношпан», и в данном случае действия кредитора направлены на получение контроля над процедурами. 

В соответствии с пунктом 11 статьи 110 Закона о банкротстве заявка на участие в торгах должна соответствовать требованиям, установленным в соответствии с Законом о банкротстве и указанным в сообщении о проведении торгов, и оформляется в форме электронного документа.

Заявка на участие в торгах должна содержать, помимо прочего, сведения о наличии или об отсутствии заинтересованности заявителя по отношению к должнику, кредиторам, внешнему управляющему и о характере этой заинтересованности, сведения об участии в капитале заявителя внешнего управляющего, а также саморегулируемой организации арбитражных управляющих, членом или руководителем которой является внешний управляющий (абзац шестой пункта 11 статьи 110 Закона о банкротстве).

Согласно пункту 12 статьи 110 Закона о банкротстве к участию в торгах допускаются заявители, представившие заявки на участие в торгах и прилагаемые к ним документы, которые соответствуют требованиям, установленным Законом о банкротстве и указанным в сообщении о проведении торгов. 

Заявители, допущенные к участию в торгах, признаются участниками торгов. 

Решение об отказе в допуске заявителя к участию в торгах принимается в случае, если: заявка на участие в торгах не соответствует установленным требованиям; представленные заявителем документы не соответствуют установленным к ним требованиям или недостоверны; поступление задатка на счета, указанные в сообщении о проведении торгов, не подтверждено на дату составления протокола об определении участников торгов. 

Для целей Закона о банкротстве в его статье 19 закреплено, что заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются, в частности, лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции» входит в одну группу лиц с должником, а также лицо, которое является аффилированным лицом должника; заинтересованными лицами по отношению к должнику-гражданину признаются его супруг, родственники по прямой восходящей и нисходящей линии, сестры, братья и их родственники по нисходящей линии, родители, дети, сестры и братья супруга. 

При этом сложившейся на уровне Верховного Суда Российской Федерации судебной практикой (в частности, определение от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475) сформирован правовой подход о допустимости доказывания в деле о банкротстве факта общности экономических интересов в том числе через подтверждение аффилированности фактической (то есть наличия между участниками имущественного оборота аффилированности в отсутствие квалифицирующих ее в качестве таковой внешних критериев, установленных действующим антимонопольным законодательством).

Более того, предметом оспариваемых торгов является имущество ООО «Торговая компания «Русский ламинат», тогда как ООО «Кроношпан» не имеет отношения к деятельности должника и его конкурсного управляющего. Доказательства обратного не представлено.

Следует отметить, что наличие или отсутствие заинтересованности участника торгов само по себе не может влиять на действительность проведенных торгов в отсутствие доказательств, прямо свидетельствующих о нарушении прав иных участников, кредиторов и самого должника.

В силу пункта 2 статьи 449 ГК РФ признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги, и применение последствий, предусмотренных статьей 167 ГК РФ. Как разъяснено в пункте 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 № 101 «Обзор практики рассмотрения споров, связанных с признанием недействительными публичных торгов, проводимых в рамках исполнительного производства», лицо обращающееся с требование о признании торгов недействительными, должно доказать наличие защищаемого права или интереса с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством. 

Нарушения порядка проведения торгов не могут являться основанием для признания торгов недействительными по иску лица, чьи имущественные права и интересы данными нарушениями не затрагиваются и не могут затрагиваться при применении последствий недействительности заключенной на торгах сделки. Обращение в суд с требованием о признании недействительными торгов должно быть обусловлено необходимостью защиты нарушенных прав и иметь своей целью их восстановление. 

ФИО3 не указал на то, как указанные в заявлении обстоятельства нарушили его права и законные интересы, учитывая, что последний является бывшим руководителем должника. 

Реализация имущества проведена в соответствии с рыночными условиями о цене имущества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 449 ГК РФ торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица в течение одного года со дня проведения торгов.

Торги могут быть признаны недействительными в случае, если: кто-либо необоснованно был отстранен от участия в торгах; на торгах неосновательно была не принята высшая предложенная цена; продажа была произведена ранее указанного в извещении срока; были допущены иные существенные нарушения порядка проведения торгов, повлекшие неправильное определение цены продажи; были допущены иные нарушения правил, установленных законом.

Лицо, обращающееся с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать как наличие защищаемого права или интереса с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством, так и то, восстанавливается ли его нарушенное право при применении последствий недействительности заключенной на торгах сделки. При этом основанием для признания торгов недействительными может служить не всякое нарушение, а лишь имеющее существенное влияние на результаты торгов и находящееся в причинной связи с ущемлением прав и законных интересов заявителя.

В соответствии с пунктом 44 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" споры о признании торгов недействительными рассматриваются по правилам, установленным для признания недействительными оспоримых сделок. Возможность признания судом недействительными торгов в связи с нарушением правил, предусмотренных законом, если указанные нарушения действительно имели место, влечет обязанность для суда выяснить не только факт допущенных нарушений при проведении торгов, но также совокупность иных обстоятельств.

В частности, суду необходимо выяснить: могут ли права и законные интересы конкретного лица быть защищены и восстановлены принятием судебного акта; возможно ли после разрешения спора и признания торгов недействительными достижение целей торгов путем проведения повторных торгов; исполнены ли контракты, заключенные по итогам торгов, проведенных с нарушением правил закона; возможно ли приведение сторон в первоначальное состояние; в чем выражается заинтересованность лица, оспаривающего торги.

Признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги, и применение последствий, предусмотренных статьей 167 ГК РФ.

Следовательно, торги являются способом заключения договора, а признание их недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги. По этой причине предъявление требования о признании недействительными торгов означает также предъявление требования о признании недействительной сделки, заключенной по результатам торгов.

Основаниями для признания проведенных торгов недействительными является совокупность двух обстоятельств: нарушения норм закона при проведении торгов и нарушения прав и законных интересов лица, оспаривающего такую сделку.

Учитывая установленные обстоятельства, апелляционная коллегия считает, что вывод суда первой инстанции об отказе в удовлетворении заявленных требований является правомерным, поскольку заявителем в нарушение статьи 65 АПК РФ не представлены доказательства того, что при проведении оспариваемых торгов допущены нарушения норм закона, равно как и нарушение прав и законных интересов заявителя.

Таким образом, доводы апеллянта, изложенные в апелляционной жалобе, не опровергают выводы суда первой инстанции, в связи, с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены состоявшегося определения.

Нарушений норм процессуального права, влекущих в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловную отмену обжалуемого судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Руководствуясь статьями 223, 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 17.05.2024 по делу  №А41-66322/19 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Московского округа в месячный срок со дня его принятия. Подача жалобы осуществляется через Арбитражный суд Московской области.

 

Председательствующий cудья                                                                       А.В. Терешин     Судьи                                                                                                             Н.В. Шальнева

 

В.А. Мурина