Арбитражный суд Волгоградской области

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

 

город  Волгоград

«15» апреля 2024 года 

                                  Дело № А12-28574/2023

 

Резолютивная часть решения объявлена 02 апреля 2024 года

Полный текст решения изготовлен 15 апреля 2024 года   

 

Арбитражный суд Волгоградской области в составе судьи Васюковой Е.С.,                  при ведении протокола судебного заседания и осуществлении его аудиозаписи помощником судьи Козленковой В.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению индивидуального предпринимателя ФИО1 (ИНН 

<

***>, ОГРНИП 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «СК ЮгВолгаСтрой» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, юридический адрес: 404130, 

<

...>), обществу с ограниченной ответственностью «Горизонт-СТ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, юридический адрес: 404119, Волгоградская область, город Волжский, пркт Металлургов, дом 3, офис 2.07) о признании договора недействительным,

при участии в судебном заседании:

от истца –  ФИО2, представитель по доверенности от 10.11.2023;

от ООО  «Горизонт-СТ» – ФИО3, представитель по доверенности от 29.11.2023; 

от ООО  «СК ЮгВолгаСтрой» – представитель не явился, извещен;  

УСТАНОВИЛ:

индивидуальный предприниматель ФИО1 (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Волгоградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «СК ЮгВолгаСтрой»,  обществу с ограниченной ответственностью «Горизонт-СТ» (далее – ответчики) о признании договора уступки прав (цессии) от 06.05.2020 № 6, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «СК ЮгВолгаСтрой» и обществом с ограниченной ответственностью «Горизонт-СТ», недействительным (ничтожным).

Требования истца мотивированы тем, что истец не получал уведомления о переходе прав требований, оспариваемый договор заключен между аффилированными лицами.

ООО «Горизонт-СТ» представлен отзыв на исковое заявление о признании договора уступки прав (цессии) недействительным (ничтожным), в удовлетворении исковых требований просит отказать, заявлено о пропуске истцом срока исковой давности на обращение в суд.

ООО «СК ЮгВолгаСтрой» отзыв на иск не представлен, позиция по спору не выражена.

Ответчиком – ООО «СК ЮгВолгаСтрой», явка представителя в судебное заседание не обеспечена, о рассмотрении дела извещен надлежащим образом в соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте настоящего судебного заседания на официальном сайте Арбитражного суда Волгоградской области в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

В соответствии со статьей 156 АПК РФ суд рассматривает дело в отсутствие представителя ответчика.

Представителем истца было заявлено ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФБУ «Администрация Долго-Дон».

Отказывая в удовлетворении ходатайства, суд руководствуется следующим.

Согласно статье 51 АПК РФ третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

Основанием для привлечения к участию в деле третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, служит наличие у данного лица материально-правового интереса к рассматриваемому делу ввиду того, что указанное лицо является участником правоотношений, являющихся предметом разбирательства в настоящем деле, и объективная возможность того, что принятый по настоящему делу судебный акт может непосредственно повлиять на права и обязанности по отношению к одной из сторон в споре.

Целью участия третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, является предотвращение неблагоприятных для них последствий.

Предусмотренный АПК РФ институт третьих лиц, как заявляющих, так и не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, призван обеспечить судебную защиту всех заинтересованных в исходе спора лиц и не допустить принятия судебных актов о правах и обязанностях этих лиц без их участия.

Исследовав доводы заявленного ходатайства, суд приходит к выводу, что вынесенный по настоящему делу судебный акт не может повлиять на права или обязанности ФБУ «Администрация Долго-Дон» по отношению к одной из сторон, в связи с чем, отказывает истцу в удовлетворении заявленного ходатайства.

Изучив представленные документы, оценив доводы сторон, суд считает требования заявителя не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между ООО «СК ЮгВолгаСтрой» (цедент) и ООО «Горизонт-СТ» (цессионарий) заключен договор уступки прав (цессии) от 06.05.2020 № 6.

В соответствии с пунктом 1.1. договора Цедент передает, а Цессионарий принимает в полном объеме права (требования) дебиторской задолженности, а именно неосновательного обогащения, в размере 206 5000 к индивидуальному предпринимателю ФИО1 ОГРНИП 

<

***>, ИНН 

<

***> (Должник), а также права на все возможные к начислению и взысканию (в том числе в судебном порядке) неустойки и штрафы, связанные с несвоевременным возвратом задолженности (неосновательного обогащения) Должником, принадлежащие Цеденту и вытекающие из следующих документов: платежное поручение от 26.12.2017 на сумму 82 500 руб.; платежное поручение от 12.01.2018 на сумму 84 000 руб.; платежное поручение от 08.02.2018 на сумму 40 000 руб.

В рамках дела №А12-23473/2020 ООО «Горизонт-СТ» обратилось в Арбитражный суд Волгоградской области с исковым заявлением к ИП ФИО1 о взыскании  206 500 руб. неосновательного обогащения. 

Исковое заявление мотивировано получением ИП ФИО1 от ООО «СК ЮгВолгаСтрой» денежных средств для выполнения работ, не заключением ответчиком договора, не выполнением работ, получением истцом права требования на основании договора уступки прав требования от 06.05.2020 №6.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 15.12.2020 по делу  №А12-23473/2020, принятым в виде резолютивной части, исковые требования удовлетворены.

Истец полагает, договор уступки прав (цессии) от 06.05.2020 № 6, заключенный между ООО «СК ЮгВолгаСтрой» и ООО «Горизонт-СТ» недействителен, поскольку истец не получал уведомления о переходе прав требований, оспариваемый договор заключен между аффилированными лицами.

Статьей 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) закреплена судебная защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов. Перечень способов защиты гражданских прав установлен в статье 12 данного Кодекса и не является исчерпывающим.

В статье 421 ГК РФ сформулирован принцип свободы договора: граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения (статья 422 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии со статьей 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом. Если из содержания оспоримой сделки вытекает, что она может быть лишь прекращена на будущее время, суд, признавая сделку недействительной, прекращает ее действие на будущее время.

Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных п. 2 названной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с пунктом 2 статьи 168 ГК РФсделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В рассматриваемом случае истцом заявлено о признании недействительным договора уступки права требования, правовое регулирование которого определено параграфом 1 главы 24 ГК РФ.

Согласно пункту 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В силу пункта 1 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону. Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника (статья 388 ГК РФ).

Взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются положениями ГК РФ и договором между ними, на основании которого производится уступка (пункт 1 статьи 389.1 ГК РФ).

Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное (пункт 2 статьи 389.1 ГК РФ).

Довод истца о том, что оспариваемый договор цессии является мнимой сделкой, является несостоятельным.

Согласно правовой позиции, отраженной в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 13.07.2018 № 308-ЭС18-2197, характерной особенностью мнимой сделки является то, что стороны стремятся правильно оформить все документы, не намереваясь при этом создать реальных правовых последствий. У них отсутствует цель в достижении заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей, сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. В связи с этим установление несовпадения воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий является достаточным для квалификации ее в качестве ничтожной.

В Определении Верховного Суда Российской Федерации от 06.09.2016 № 41-КГ16-25 отражено, что исходя из смысла пункта 1 статьи 170 ГК РФ мнимость сделки обусловлена тем, что на момент ее совершения стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий. Совершая такую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

В Определении Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 по делу № 305-ЭС16-2411 также отражено, что фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у сторон нет цели достигнуть заявленных результатов. Установление факта того, что в намерения сторон на самом деле не входили возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным основанием для признания сделки ничтожной.

В соответствии с нормами гражданского зконодательства, регулирующими порядок перехода прав кредитора к другому лицу (цессии), под реальными правовыми последствиями сделки по уступке права требования необходимо понимать переход статуса кредитора по уступаемому обязательству.

Между тем, в рассматриваемом деле оснований для квалификации оспариваемого договора цессии как притворной сделки не имеется.

Согласно пункту 3 статьи 423 ГК РФ договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

Дарение в отношениях между коммерческими организациями не допускается (пункт 4 статьи 575 ГК РФ).

Как разъяснено в пункте 3 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» (далее - Постановление № 54), в силу пункта 3 статьи 423 ГК РФ договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное. Отсутствие в таком договоре условия о цене передаваемого требования само по себе не является основанием для признания его недействительным или незаключенным.

В силу пункта 3 статьи 423 ГК РФ договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное. Отсутствие в таком договоре условия о цене передаваемого требования само по себе не является основанием для признания его недействительным или незаключенным. В таком случае цена требования, в частности, может быть определена по правилу пункта 3 статьи 424 ГК РФ. Договор, на основании которого производится уступка, может быть квалифицирован как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария (статья 572 ГК РФ).

В Определении Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации № 11-КГ19-2 от 19.03.2019 указано, что действующим законодательством закреплена презумпция возмездности договора уступки права требования.

Как следует из материалов дела, между ООО «СК ЮгВолгаСтрой» (цедент) и ООО «Горизонт-СТ» (цессионарий) заключен договор уступки прав (цессии) от 06.05.2020 № 6.

В соответствии с пунктом 1.1. договора Цедент передает, а Цессионарий принимает в полном объеме права (требования) дебиторской задолженности, а именно неосновательного обогащения, в размере 206 5000 к индивидуальному предпринимателю ФИО1 ОГРНИП 

<

***>, ИНН 

<

***> (Должник), а также права на все возможные к начислению и взысканию (в том числе в судебном порядке) неустойки и штрафы, связанные с несвоевременным возвратом задолженности (неосновательного обогащения) Должником, принадлежащие Цеденту и вытекающие из следующих документов: платежное поручение от 26.12.2017 на сумму 82 500 руб.; платежное поручение от 12.01.2018 на сумму 84 000 руб.; платежное поручение от 08.02.2018 на сумму 40 000 руб.

В пункте 1.2. договора цессии предусмотрено, что за уступаемые права (требования) Цессионарий выплачивает Цеденту денежные средства в размере 20 000  руб. Денежные средства в этом размере выплачиваются Цессионарием Цеденту наличными деньгами в течении 12 месяцев с момента подписания настоящего договора.

В обоснование довода о возмездности произведенной уступки права требования ООО «Горизонт-СТ» представлена копия квитанции к приходному кассовому ордеру от 10.06.2020 №079 на сумму 20 000 руб.

Доказательств, подтверждающих намерение ООО «СК ЮгВолгаСтрой» (цедента) безвозмездно передать ООО «Горизонт-СТ» (цессионарию) права требования к должнику, истцом не представлено.

Доводы истца о том, что ответчики являются аффилированными лицами, поскольку директором и единственным учредителе ООО «СК ЮгВолгаСтрой» является ФИО4, а директором и единственным учредителем ООО «Горизонт-СТ» являет ФИО5, соответственно, договор уступки прав (цессии) от 06.05.2020 № 6 подписывали отец и сын, не могут быть приняты судом во внимание.

Доводов о неполучении денежных средств на основании спорных платежей истцом не заявлено. Доказательств предоставления встречного исполнения обязательств по произведенным платежам истцом в нарушение статьи 65 АПК  РФ не представлено.

В части доводов истца о неизвещении о произведенной уступке права требования, суд отмечает следующее.

Как следует из материалов дела, ООО «Горизонт-СТ» заказным письмом направило в адрес ИП ФИО1 письменное уведомление от 06.05.2020 об уступке права требования с приложением договора цессии от 06.05.2020 № 6. Данное уведомление было направлено по адресу: 

<

...>. 

Данный адрес был указан истцом при подаче настоящего иска.

Из разъяснений, данных в Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», следует, что по смыслу пункта 1 статьи 165.1 ГК РФ юридически значимое сообщение, адресованное юридическому лицу, направляется по адресу, указанному соответственно в едином государственном реестре юридических лиц либо по адресу, указанному самим юридическим лицом.

Почтовое отправление было возвращено в адрес отправителя за истечением срока хранения. 

Таким образом, материалами дела подтверждается факт надлежащего извещения истца о произведенной уступке прав требования.

При этом суд не усмотрел наличие со стороны участников сделки злоупотреблений, направленных на причинение вреда должнику, которые свидетельствовали бы о ничтожности совершенной сделки. 

В материалах дела отсутствуют и истцом не представлены доказательства того, что оспариваемая сделка нарушает требования закона или иного правового акта и при этом посягает на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, в том числе истца, не являющегося участником указанной сделки, равно как и доказательства того, что ответчики, заключая оспариваемую сделку, действовали с намерением причинить вред истцу.

Также суд отмечает, что в рамках дела №А12-23473/2020 ООО «Горизонт-СТ» обратилось в Арбитражный суд Волгоградской области с исковым заявлением к ИП ФИО1 о взыскании 206 500 руб. неосновательного обогащения. 

Как следует из искового заявления, ООО «СК ЮгВолгаСтрой» в пользу ИП ФИО1 были перечислены денежные средства в общей сумме 206 500 руб. (платежное поручение от 26.12.2017 на сумму 82 500 руб.; платежное поручение от 12.01.2018 на сумму 84 000 руб.; платежное поручение от 08.02.2018 на сумму 40 000 руб.). Договор на выполнение работ с ИП ФИО1 не заключался, работы не выполнялись. 

Исковое заявление мотивировано получением ИП ФИО1 от ООО «СК ЮгВолгаСтрой» денежных средств для выполнения работ, не заключением ответчиком договора, не выполнением работ, получением истцом права требования на основании договора уступки прав требования от 06.05.2020 №6.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 15.12.2020 по делу №А12-23473/2020, принятым в виде резолютивной части, исковые требования удовлетворены.

Судебный акт вступил в законную силу.

В силу части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Данная норма определяет правило, согласно которому факты и обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда, не требуют повторного доказывания при условии, что в рассматриваемом деле участвуют те же лица, в отношении которых вынесено вступившее в законную силу решение суда, - правило преюдициальности. Преюдициальное значение имеет не само решение, а правовые выводы, к которым суд пришел на основании оценки доказательств по делу.

Следовательно, обстоятельства наличия на стороне ИП ФИО1 неосновательного обогащения уже были исследованы и установлены судебным актом по делу №А12-23473/2020, указанные обстоятельства считаются установленными и не подлежат повторному исследованию и доказыванию.

Также суд отмечает, что истцом доказательств встречного исполнения обязательств, во исполнение которых были перечислены спорные денежные средства, не представлено.

Суд, изучив доводы искового заявления и представленные в материалы дела доказательства, не находит оснований для удовлетворения исковых требований истца, поскольку, по мнению суда, заявленные требования направлены на переоценку доказательств и пересмотр выводов вступившего в законную силу решения Арбитражного суда Волгоградской области от 15.12.2020 по делу №А12-23473/2020.

Ответчиком заявлено о пропуске срока исковой давности по заявленному требованию. 

В соответствии с положениями пункта 2 статьи 181 ГК РФ, срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной. 

В данной ситуации, вне зависимости от доводов истца об отсутствии сведений относительно переуступки права, в рамках дела №А12-23473/2020 обращаясь с апелляционной жалобой 23.06.2021 (дата подачи) истец уже вне степени сомнений знал об обстоятельствах уступки права.

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу об отсутствии оснований для недействительности (ничтожности) договора цессии по указанным истцом основаниям, в связи с чем заявленный иск не подлежит удовлетворению.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются со стороны.

При подаче иска истцом была уплачена государственная пошлина в размере 6 000 руб. (чек-ордер от 14.11.2023).

Поскольку в удовлетворении заявленных требований отказано, государственная пошлина подлежит отнесению на истца.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований индивидуального предпринимателя ФИО1 (ИНН 

<

***>, ОГРНИП 

<

***>) отказать.

Решение может быть обжаловано в Двенадцатый  арбитражный апелляционный суд  в течение месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Волгоградской области.

 

Судья                                                                                                            Е.С. Васюкова