ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А40-90885/24

06 марта  2025 года

г. Москва

Резолютивная часть постановления объявлена 05 марта  2025 года      

Полный текст постановления изготовлен  06 марта  2025 года

Арбитражный суд Московского округа

в составе: 

председательствующего судьи Стрельникова А.И.,

судей  Ворониной Е.Ю., Дзюбы Д.И., 

при участии в судебном заседании:

от истца: никто не явился, извещен;

от ответчика: ФИО1, дов. от 30.09.2024г.;

от третьего лица: никто не явился, извещено,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу

Общества с ограниченной ответственностью «СЭМ»

на постановление от 02 ноября 2024 года

Девятого арбитражного апелляционного суда,

по иску конкурсного управляющего Общества с ограниченной ответственностью «СЭМ» 

к Публичному акционерному обществу «Нефтяная компания «Роснефть»,

третье лицо: Общество с ограниченной ответственностью «РН-Комсомольский НПЗ», 

о взыскании денежных средств,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «СЭМ» обратилось с иском к Публичному акционерному обществу «Нефтяная компания «Роснефть» о взыскании задолженности в размере 3.837.278,81 руб. по договорам подряда №3005/2017 от 09.06.2017, №1005/2017 от 15.08.2017, а также процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 31.12.2021 по 11.06.2024 (с учетом действия моратория) в размере 569.651,90 руб. 

Решением Арбитражного суда г. Москвы  от 30 августа 2024 заявленные требования  были удовлетворены частично: с Публичного акционерного общества «Нефтяная компания «Роснефть»  в пользу Общества с ограниченной ответственностью «СЭМ» были взысканы задолженность в размере 3.837.278 руб. 81 коп., а также  проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме  558.686 руб. 80 коп., а в  удовлетворении остальной части исковых требований было отказано (т.2, л.д. 51-54).

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 02 ноября 2024 года указанное решение было отменено и принят новый судебной акт, которым в удовлетворении  иска было отказано (т.2, л.д. 90-91).

Не согласившись с принятым постановлением, Общество с ограниченной ответственностью «СЭМ» обратилось с кассационной жалобой, в которой указывает на нарушение судом норм материального и процессуального права, на несоответствие выводов фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, в связи с чем просило обжалуемое постановление отменить и оставить в силе решение суда первой инстанции.

Представитель ответчика в заседании суда против доводов кассационной жалобы возражал, в том числе по мотивам, изложенным в возражениях на кассационную жалобу, которые были приобщены к материалам дела.

Истец и третье лицо, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что в силу части 3 статьи 284 АПК РФ не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав объяснения представителя ответчика,  проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены постановления по следующим основаниям.

Как усматривается из материалов дела и установлено  апелляционным судом, 

между ООО «СЭМ» (подрядчик) и ПАО «НК «Роснефть» (заказчик) был заключен ряд договоров строительного подряда, в том числе в рамках спорных правоотношений: договор подряда № 3005/2017 от 09.06.2017 по строительству объекта «Комплекс гидрокрекинга. ОЗХ комплекса гидрокрекинга. ГПП 110/6 инв. №010097. Реконструкция» (2 этап). Согласно пункту 4.2 указанного договора, заказчик производит гарантийные удержания в размере 10% от очередного платежа за выполненные работы в соответствии с п.23.2 договора. Согласно соглашению о расторжении договора №3005/2017 от 30.04.2021, по пункту 3 заказчик признает задолженность перед подрядчиком, сформированную за счет производимого заказчиком удержания в соответствии с пунктом 4.2 договора, на сумму 2.087.951,42 руб. По условиям соглашения о расторжении данная сумма должна быть выплачена по истечению гарантийного срока (24 месяца с даты расторжения договора), т.е. 30.04.2023 года. 

                Также между сторонами был заключен договор подряда №1005/2017 от 15.08.2017 по строительству объекта «Комплекс гидрокрекинга. ОЗХ комплекса гидрокрекинга. ГПП 110/6 инв. №010097. Реконструкция» 1 этап. Согласно п. 4.2 указанного договора, заказчик производит гарантийные удержания в размере 10% от очередного платежа за выполненные работы в соответствии с п.23.2 договора. Согласно соглашению о расторжении договора №1005/2017 от 30.04.2021, по пункту 3 заказчик признает задолженность перед подрядчиком, сформированную за счет производимого заказчиком удержания в соответствии с пунктом 4.2 договора на сумму 1.749.327,39 руб. По условиям соглашения о расторжении данная сумма должна быть выплачена по истечению гарантийного срока (24 месяца с даты расторжения договора), т.е. 30.04.2023 года. 09.08.2023 в адрес ПАО «Роснефть» отправлена претензия о необходимости оплаты имеющейся задолженности. Согласно соглашениям о расторжении договоров подряда, суммы задолженности должны быть уплачены до 30.04.2023, однако, ответчик задолженность не погасил. 

Указанные обстоятельства и послужили основанием для обращения истца с настоящим иском, в удовлетворении которого было отказано, что подтверждается постановлением по делу. При этом суд в обжалуемом постановлении, оставляя исковые требования без удовлетворения, руководствуясь ст.ст.  309, 310, 395 ГК РФ, правомерно  исходил из того, что подведение итогового сальдо по взаимосвязанным договорам является основанием для отказа в иске о взыскании задолженности в связи с ее отсутствием.

В частности, следует указать, что, отказывая в удовлетворении иска, апелляционный суд верно учитывал, что между ООО «СЭМ» и ООО «РН-Комсомольский НПЗ» (третье лицо и дочернее общество ПАО «НК «Роснефть») был заключен договор поставки № 2223018/0077Д от 18.01.2018, согласно п. 1.2 договора поставки продукция поставлялась для выполнения ООО «СЭМ» строительно-монтажных работ по договорам подряда № 3005/2017 от 30.04.2021, № 1005/2017 от 15.08.2017. Таким образом, исполнение обязательств по договорам подряда и поставки преследовало единую экономическую цель - строительство объекта ПАО «НК «Роснефть»: «Комплекс гидрокрекинга. ОЗХ комплекса гидрокрекинга. ГПП 110/6 инв. № 010097. Реконструкция» (1, 2 этап). Договорами подряда было установлено, что сумма резервирования может быть частично или полностью удержана заказчиком и не выплачиваться подрядчику в счет стоимости не возвращенных материально-технических ресурсов заказчика (пп. «г» п. 23.2.4 договоров подряда № 3005/2017 от 09.06.2017, № 1005/2017 от 15.08.2017). Впоследствии по договору от 06.05.2024 об уступке права третье лицо уступило, а ответчик принял права (требования) к истцу задолженности за поставленный товар по товарной накладной (ТОРГ-12) от 06.05.2019 № 632303 по договору поставки № 2223018/0077Д от 18.01.2018 в размере 4.071.352,79 руб. 

При рассмотрении спора ответчик представил в материалы дела доказательства обоснованности требований к истцу, в том числе: товарную накладную (ТОРГ-12) от 06.05.2019 № 632303; акт сверки взаиморасчетов от 23.07.2020; определение Арбитражного суда Самарской области от 19.12.2023 по делу № А55-12297/2023. Наличие встречной задолженности в указанном размере истцом не оспаривалось. Кроме того, наличие у ответчика права требования по договору поставки от 18.01.2018 № 2223018/0077ДД к истцу в размере 4.071.352,79 руб. было подтверждено вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Самарской области от 28.08.2024 по делу № А55-12297/2023 о процессуальном правопреемстве. 

Следует отметить, что в настоящее сформирована судебная практика по вопросу разграничения зачета от сальдирования при перерасчете итогового платежа заказчика путем уменьшения цены договора на сумму убытков заказчика, в частности, возникших вследствие просрочки. При этом апелляционный суд верно отметил, что подведение итогового сальдо не является сделкой, которая может быть оспорена по правилам статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (постановление Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 №17). Сальдирование не может порождать правовых последствий в виде предоставления предпочтения кредитору и, следовательно, нарушать права других кредиторов. 

Кроме того, апелляционный суд также правильно указал, что договоры подряда № 3005/2017 от 09.06.2017, № 1005/2017 от 15.08.2017 и договор поставки от 18.01.2018 № 2223018/0077ДД являются взаимосвязанными сделками, представляющими единое подрядное отношение, направленное на достижение единой хозяйственной цели - строительство объекта ПАО «НК «Роснефть»: «Комплекс гидрокрекинга. ОЗХ комплекса гидрокрекинга. ГПП 110/6 инв. № 010097. Реконструкция» (1, 2 этап). Следовательно, при наличии документально подтвержденной встречной задолженности по взаимосвязанным сделкам, суд верно посчитал, что обязательства сторон полностью прекратились 06.05.2024 – в момент заключения соглашения об уступке между третьим лицом и ответчиком. Учитывая, что механизм сальдирования предусматривает автоматическое прекращение встречных обязательств, то сальдирование происходит в момент, когда обязательства стали встречными и способными к сальдированию, то есть с момента наступления срока исполнения обязательства, сроки исполнения которого наступил позднее. При таких обстоятельствах, поскольку встречные обязательства сторон на дату заявления уточнения иска (11.06.2024) и на дату принятия этих уточнений (24.06.2024) уже были прекращены сальдированием, то начисление штрафной неустойки после проведения сальдирования (06.05.2024) является неправомерным и удовлетворению также не подлежало. 

Суд в обжалуемом акте правомерно установил, что подведение итогового сальдо по взаимосвязанным договорам является основанием для отказа в иске о взыскании задолженности, в связи с ее отсутствием. 

С учетом изложенного, суд в обжалуемом акте, оценив и исследовав в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела доказательства, пришел к правильному выводу о том, что взыскиваемая истцом задолженность была погашена в результате сальдирования обязательств  сторон по сделке,  оформленной взаимосвязанными договорами, а поэтому требования истца были правомерно оставлены без  удовлетворения, с чем в настоящее время согласна и кассационная коллегия.

При этом следует указать и о том, что суд исследовал все фактические обстоятельства дела и дал соответствующую правовую оценку спорным отношениям, хотя об обратном и было указано в жалобе. Между тем, иная оценка заявителем кассационной жалобы установленных судом фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки, а поэтому кассационная коллегия приходит к выводу о законности и обоснованности обжалуемого судебного акта. В данном случае  апелляционный суд правильно определил правоотношения сторон, предмет доказывания по спору, с достаточной полнотой выяснил, исследовал и оценил в совокупности все значимые обстоятельства по делу, правильно применив нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Следовательно, при рассмотрении дела и вынесении обжалуемых актов судом были установлены все существенные для дела обстоятельства и им дана надлежащая правовая оценка. Выводы суда основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального и процессуального права применены правильно. Нарушений указанных норм права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемого судебного акта, кассационной инстанцией не установлено, хотя об обратном и было указано в жалобе заявителем по делу.

Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению, как основанные на неправильном толковании норм материального и процессуального права и направленные на переоценку доказательств, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции. 

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 02 ноября 2024 года по делу № А40-90885/24 оставить без изменения, а кассационную жалобу – без удовлетворения.

Председательствующий судья                             А.И. Стрельников

         Судьи:                                                                        Е.Ю. Воронина

                                                                                               Д.И. Дзюба