﻿АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

07 октября 2020 года

Дело №

А42-2924/2017

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковца А.В., судей Зарочинцевой Е.В., Кравченко Т.В.,

рассмотрев 05.10.2020 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Федеральной налоговой службы на определение Арбитражного суда Мурманской области от 10.03.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.07.2020 по делу  № А42-2924/2017,

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда Мурманской области от 31.05.2017 в отношении общества с ограниченной ответственностью «Эксперт-Технология», адрес:  183038, г. Мурманск, пр. Ленина, д. 70, оф. 14,  ОГРН 1075190007056, ИНН 5190162849 (далее – Общество, должник), введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Михновец Александр Александрович.

Решением суда от 18.05.2018 Общество признано несостоятельным (банкротом),  в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Андреев Максим Николаевич.

Определением суда от 20.03.2018 признано обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов должника (далее – Реестр) требование общества с ограниченной ответственностью «ТЭП-Универсал» (далее – Компания)  в размере 47 256 819,49 руб., из которых  8 319 000 руб.  обеспечено залогом имущества должника.

Юрченко Юрий Сергеевич  обратился в арбитражный суд с заявлением, в котором просил заменить Компанию в отношении включенного в Реестр  требования  в размере  47 256 819,49 руб. ее правопреемником по обязательствам должника – Юрченко Ю.С.

Определением суда первой инстанции от 10.03.2020 заявление  Юрченко Ю.С. удовлетворено.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.07.2020 определение от 10.03.2020 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Федеральная налоговая служба, адрес: 127381, Москва, Неглинная ул., д.   23,   ОГРН 1047707030513,   ИНН 7707329152 (далее – ФНС России, уполномоченный орган), ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального права, просит отменить определение от 10.03.2020 и постановление от 02.07.2020, принять новый судебный акт, которым  отказать в удовлетворении заявления Юрченко Ю.С. о процессуальном правопреемстве.

По мнению подателя жалобы, суды первой и апелляционной неправильно оценили  поведение Юрченко Ю.С. как добросовестное, необоснованно отклонили довод уполномоченного органа о том, что  Юрченко Ю.С. является заинтересованным лицом по отношению к арбитражным управляющим  Михновцу А.А., Андрееву М.Н. и Огородникову С.Г.

ФНС России указывает, что Юрченко Ю.С. в 2016-2019 годах получил доход  от находящихся в процедурах банкротства обществ, конкурсными управляющими  которыми  были утверждены Михновец А.А., являвшийся временным управляющим Обществом, и Огородников С.Г. (конкурсный управляющий Компанией); Юрченко Ю.С. представлял интересы  Жаднова И.И. –  заявителя  по      делу   о   банкротстве   Общества   при рассмотрении  дела  № А42-3752/2016,  а также интересы конкурсного   управляющего    Андреева М.Н.  при рассмотрении дела № А42?9643/2014 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Центр Техники».

По мнению подателя  жалобы, Юрченко О.С., обращаясь в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве, действовал с целью установления контроля за ходом процедуры банкротства исключительно в интересах должника в  нарушение прав и законных интересов кредиторов.

Участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, однако представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Как следует из материалов дела, в обоснование заявления о процессуальном правопреемстве Юрченко Ю.С. сослался на следующие обстоятельства. 

Компания в лице конкурсного управляющего Огородникова С.Г. и Юрченко Ю.С. 05.04.2019 заключили договор уступки права требования (цессии), по условиям которого Юрченко Ю.С.  в числе прочих передано принадлежавшие  Компании право требования к Обществу в размере 47 256 819,49 руб.

По условиям договора уступки права требования (цессии) от 05.04.2019  принадлежавшие Компании права требования к третьим лицам  уступлены за 7 000 000 руб.

Юрченко Ю.С. уплатил указанную сумму платежными поручениями от  08.05.2019 № 674131, от 04.06.2019 № 997768, от 17.06.2019 № 799524, от 18.09.2019 № 664035, от 20.09.2019 № 964105, от 09.10.2019 № 628050, от 11.10.2019 № 481040, от 22.10.2019,№ 428662, от 23.10.2019 № 15536, от 28.10.2019 № 285884, от 05.11.2019 № 323881, 08.11.2019 № 264765, № 232909.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, Юрченко Ю.С. просил обратился заменить в Реестре Компанию ее  правопреемником – Юрченко Ю.С.

Возражая против удовлетворения заявления, уполномоченный орган сослался на заинтересованность Юрченко Ю.С. по отношению к арбитражным управляющим Михновцу А.А., Андрееву М.Н. и Огородникову С.Г., отсутствие у Юрченко Ю.С. разумных экономических мотивов для заключения договора цессии от 05.04.2019, цели получения удовлетворения требования в ходе процедуры банкротства.

Суд первой инстанции посчитал, что  приобретение Юрченко Ю.С. за 7 000 000 руб. принадлежавших Компании  прав требования к третьим лицам, в том числе к Обществу в размере 47 256 819,49 руб., не свидетельствует об отсутствии у Юрченко Ю.С. экономических мотивов для совершения сделки.

Установив, что договор уступки права требования 05.04.2019 лицами, участвующими в деле о банкротстве Компании, не оспаривался и недействительным не признавался, суд не усмотрел оснований для признания данного договора ничтожным применительно  к статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), в связи с чем удовлетворил  заявление Юрченко Ю.С. о процессуальном правопреемстве.

Апелляционный суд постановлением от 02.07.2020  оставил определение  суда первой инстанции от 10.03.2020 без изменения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

На замену стороны ее правопреемником или на отказ в этом арбитражным судом указывается в соответствующем судебном акте, который может быть обжалован (часть 2 указанной статьи).

Замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном процессе производится тогда, когда правопреемство произошло в материальном гражданском правоотношении.

Согласно пункту 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2 указанной статьи).

Как видно из материалов дела, по договору от 05.04.2019 к Юрченко Ю.С. перешло право требования к должнику на сумму 47 256 819,49 руб., ранее принадлежавшее Компании.

Суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу, что в материальном гражданском правоотношении произошло правопреемство – право требования к должнику, ранее принадлежавшее Компании, перешло к Юрченко Ю.С., в связи с чем удовлетворили его заявление о процессуальном правопреемстве.

По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод соответствует фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

Приведенный к кассационной жалобе ФНС России довод о том, что суды первой и апелляционной инстанций не дали надлежащей оценки  заинтересованности Юрченко Ю.С. по отношению к  арбитражным управляющим  Михновцу А.А., Андрееву М.Н. и Огородникову С.Г.,  не может быть принят.

В обоснование указанного довода уполномоченный орган сослался на то, что Юрченко Ю.С. в 2016-2019 годах получил доход  от находящихся в процедурах банкротства обществ, конкурсными управляющими  которыми  были утверждены Михновец А.А., являвшийся временным управляющим Обществом, и Огородников С.Г. (конкурсный управляющий Компанией); Юрченко Ю.С. представлял интересы  Жаднова И.И. –  заявителя  по      делу   о   банкротстве   Общества  при рассмотрении  дела  № А42-3752/2016,  а также интересы конкурсного   управляющего    Андреева М.Н.   в   рамках дела № А42?9643/2014 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Центр Техники».

Как видно из постановления от 02.07.2020, отклоняя доводы ФНС России о заинтересованности Юрченко Ю.С. по отношению к  арбитражным управляющим  Михновцу А.А., Андрееву М.Н. и Огородникову С.Г., апелляционный суд правомерно указал, что обстоятельства, на которые ссылается уполномоченный орган, не свидетельствуют о  заинтересованности  Юрченко Ю.С. по отношению к  названным арбитражным управляющим.

Основания не согласиться с указанным выводом у суда кассационной инстанции отсутствуют.

Приведенный в кассационной жалобе довод о том, что Юрченко Ю.С., обращаясь в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве, действовал в нарушение прав и законных интересов кредиторов, преследовал цель установления контроля за ходом процедуры банкротства исключительно в интересах должника,  также не может быть принят.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций, право требования к Обществу, ранее принадлежавшее Компании, Юрченко Ю.С. приобрел по результатам торгов по продаже имущества Компании, проводившихся в ходе открытого в отношении Компании конкурсного производства.

Суд первой инстанции, с которым согласился и апелляционный суд,  посчитал, что приобретение Юрченко Ю.С. за 7 000 000 руб.  ранее принадлежавших Компании прав требования  к третьим лицам, в том числе к Обществу в размере 47 256 819,49 руб.,  не свидетельствует об отсутствии у Юрченко Ю.С. экономических мотивов для совершения сделки.

Основания для признания договора цессии от 05.04.2019  недействительным (ничтожным) в силу положений статей 10, 170 ГК РФ судами первой и апелляционной инстанций не установлены.

 С учетом изложенного, как полагает суд кассационной инстанции, суды первой и апелляционной инстанций правомерно удовлетворили заявление о процессуальном правопреемстве.

При таком положении основания для удовлетворения кассационной жалобы и отмены обжалуемых судебных актов отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда Мурманской области от 10.03.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.07.2020 по делу  № А42-2924/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу Федеральной налоговой службы –  без удовлетворения.

 

Председательствующий

А.В. Яковец

Судьи

 

Е.В. Зарочинцева

 Т.В. Кравченко