АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА ул. Якубовича, 

<

...> http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Санкт-Петербург

21 января 2026 года Дело № А56-101531/2023

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковца А.В., судей Александровой Е.Н., Кравченко Т.В.,

при участии конкурсного управляющего ФИО1 (паспорт), от Федеральной налоговой службы представителя ФИО2 (доверенность от 17.10.2025), от ФИО3 представителя ФИО4 (доверенность от 03.02.2025),

рассмотрев 19.01.2026 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Федеральной налоговой службы на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.10.2025 по делу № А56-101351/2023/тр.2,

у с т а н о в и л:

решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.12.2023 общество с ограниченной ответственностью «ПК «Фаворит», адрес: 188662, 

<

...>, лит. А, пом. 28, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество, должник), признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника, открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО1.

Сообщение об этом 13.01.2024 опубликовано в издании «Коммерсантъ».

ФИО5 27.02.2024 обратился в арбитражный суд с заявлением, в котором с учетом уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), просил включить в реестр требований кредиторов Общества (далее – Реестр) требование в размере 158 794 098,65 руб. основного долга и 31 070 349,43 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 17.03.2021 по 25.12.2023.

Определением суда от 03.07.2024 производство по заявлению ФИО5 прекращено в связи с принятием судом отказа от заявленного требования.

Постановлением Тринадцатого апелляционного арбитражного суда от 05.09.2024 определение от 03.07.2024 отменено, вопрос направлен в суд первой инстанции на новое рассмотрение.

Определением суда от 12.11.2024 ФИО5 в порядке процессуального правопреемства заменен на Фролову (прежняя фамилия - ФИО7) Викторию Евгеньевну.

Определением суда первой инстанции от 07.05.2025 в удовлетворении заявления ФИО3 о включении требования в Реестр отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.10.2025 определение от 07.05.2025 отменено, принят новый судебный акт, которым требование ФИО3 в размере 158 794 098,65 руб. основного долга и 31 070 349,43 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами признано обоснованным и подлежащим включению в Реестр с отнесением к третьей очереди удовлетворения.

В поданной в электронном виде кассационной жалобе Федеральная налоговая служба (далее – ФНС России, уполномоченный орган) в лице Управления ФНС России по Ленинградской области просит отменить постановление от 03.10.2025, а определение от 07.05.2025 – оставить в силе.

В обоснование кассационной жалобы уполномоченный орган ссылается на наличие у договора уступки прав требования от 03.06.2020, в соответствии с которым общество с ограниченной ответственностью «Гермес» (далее – ООО «Гермес») уступило ФИО5 право требования к Обществу, признаков мнимой сделки; указывает, что названный договор заключен с отлагательным условием, при этом 18.06.2020, то есть спустя 15 дней после заключения названного договора, было принято решение о ликвидации ООО «Гермес», а 18.11.2020 в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) внесена запись о прекращении деятельности ООО «Гермес».

ФНС России также указывает, что ФИО3 как участник ООО «Гермес» в течение трех лет не проявляла интерес к взысканию задолженности с действующего юридического лица, а 07.06.2024 за 200 000 руб. выкупила у ФИО5 задолженность организации, находящейся в банкротстве.

Податель жалобы считает, что вывод апелляционного суда об отсутствии доказательств, подтверждающих аффилированность ООО «Гермес» и Общества, не соответствует фактическим обстоятельствам дела, в обоснование чего ссылается на вынесенное 22.12.2022 по результатам проведенной в отношении Общества выездной налоговой проверки решение № 27 о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения.

Уполномоченный орган также указывает, что факт подконтрольности ООО «Гермес» Обществу установлен вступившим в законную силу

решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.03.2024 по делу № А56-85062/2023.

Податель жалобы не согласен с выводом апелляционного суда о том, что при рассмотрении настоящего обособленного спора представлены доказательства реального осуществления ООО «Гермес» хозяйственной деятельности; указывает, что при проведении выездной налоговой проверки установлены факты, свидетельствующие о создании Обществом схемы фиктивного документооборота.

В представленном в электронном виде отзыве ФИО3 считает обжалуемое постановление законным и обоснованным, просит оставить его без изменения, а кассационную жалобу ФНС России – без удовлетворения.

В судебном заседании представитель уполномоченного органа поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе.

Представитель ФИО3 возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Конкурсный управляющий ФИО1 оставила принятие решения по существу кассационной жалобы на усмотрения суда кассационной инстанции.

Иные участвующие в деле лица надлежащим образом уведомлены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Как следует из материалов дела, ООО «Гермес» (продавец) 17.11.2018 заключило с Обществом (покупателем) договор поставки № 171118, по условиям которого продавец обязался поставить, а покупатель – принять и оплатить товар на условиях договора.

В соответствии с пунктом 1.3 договора наименование, ассортимент, количество и цена товара устанавливаются и фиксируются в счетах на оплату товара, товарных накладных и счетах-фактурах.

Согласно пункту 2.3 договора продавец обязался произвести отгрузку товара покупателю в течение 4 рабочих дней после согласования заявки и (или) получения денег согласно пункту 3.1 договора (в случае предоплаты со стороны покупателя).

В соответствии с пунктом 3.1 договора покупатель осуществляет оплату товара с отсрочкой не более 70 календарных дней с момента получения товара, возможна частичная предоплата.

В подтверждение факта поставки продавцом товара на общую сумму 158 794 098,65 руб. и принятия его покупателем представлены товарные накладные от 06.05.2019 № 80, от 28.05.2019 № 140, от 28.05.2019 № 141, от 31.05.2019 № 155, от 03.06.2019 № 143, от 11.06.2019 № 153, от 28.06.2019 № 207, от 07.11.2019 № 340, от 28.11.2019 № 407, от 02.12.2019 № 412, от 31.12.2019 № 478, от 31.12.2019 № 479, от 10.02.2020 № 45, от 26.02.2020 № 47, от 27.02.2020 № 48, от 02.03.2020 № 44, от 09.03.2020 № 51, от 16.03.2020 № 53, от 23.03.2020 № 54, от 25.03.2020 № 56, от 31.03.2020 № 73,

от 01.04.2020 № 72, от 15.04.2020 № 116, от 17.04.2020 № 120, от 05.05.2020 № 147, от 12.05.2020 № 146, от 20.05.2020 № 160, от 29.05.2019 № 158, от 29.05.2020 № 118, а также акты сверки взаимных расчетов и решение о привлечении Общества к ответственности за совершение налогового правонарушения от 22.12.2022 № 27, на странице 118 которого указано, что с учетом общей суммы поставок ООО «Гермес» в адрес Общества в 2020 году (463 460 243,73 руб.) оплата от Общества составила 265 412 855,22 руб., остаток признаваемой налоговым органом задолженности составил 198 047 388,51 руб.

ООО «Гермес» в лице генерального директора ФИО7 (цедент) 03.06.2020 заключило с ФИО5 (цессионарием) договор уступки права требования (цессии) № 1, в соответствии с которым цедент уступил, а цессионарий принял право требования к Обществу по договору поставки от 17.11.2018 № 171118 в размере 158 794 098,65 руб.

ФИО5 (цедент) 07.06.2024 заключил с ФИО3 (цессионарием) договор уступки права требования (цессии) № 2, согласно которому ФИО5 уступил, а ФИО3 приняла право требования к Обществу по договору поставки от 17.11.2018 № 171118 и заявленному ФИО5 в рамках дела № А56-101531/2023 о банкротстве Общества требованию.

Так как Общество не исполнило обязательства по погашению задолженности, в поданном в арбитражный суд заявлении ФИО5, впоследствии замененный на ФИО8, просил признать обоснованным и подлежащим включению в Реестр требование в размере 158 794 098,65 руб. основного долга, 31 070 349,43 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 17.03.2021 по 25.12.2023.

Суд первой инстанции установил, что ООО «Гермес» является аффилированным по отношению к Обществу лицом; посчитал, что представленные заявителем товарные накладные в достаточной степени не подтверждают факт поставки товара по договору поставки от 17.11.2018 № 171118; пришел к выводу о том, что названные документы составлены с целью искусственного создания задолженности, в связи с чем определением 07.05.2025 отказал во включении заявленного требования в Реестр.

Апелляционный суд не согласился с указанными выводами суда первой инстанции, в связи с чем постановлением от 03.10.2025 отменил определение от 07.05.2025, принял новый судебный акт, которым признал требование ФИО3 в размере 158 794 098,65 руб. основного долга и 31 070 349,43 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами обоснованным и подлежащим включению в Реестр с отнесением к третьей очереди удовлетворения.

В соответствии с частью 1 статьи 286 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм

процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено названным Кодексом.

Проверив законность определения от 07.05.2025 и постановления от 03.10.2025 исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 142 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) установление размера требований кредиторов в ходе конкурсного производства осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 названного Федерального закона.

Согласно пункту 3 статьи 100 Закона о банкротстве по истечении тридцати календарных дней со дня предъявления требования кредитора арбитражный суд рассматривает поступившее требование для проверки его обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов.

Требование кредитора рассматривается судьей арбитражного суда единолично без проведения судебного заседания и вызова лиц, участвующих в деле о банкротстве, если иное не предусмотрено пунктом 3.1 данной статьи.

По результатам такого рассмотрения арбитражный суд выносит определение путем подписания резолютивной части о включении или об отказе во включении требования в реестр требований кредиторов с указанием размера и очередности удовлетворения такого требования.

В силу пункта 3.1 статьи 100 Закона о банкротстве возражения относительно требований кредитора могут быть заявлены лицами, указанными в пункте 10 статьи 16 Закона о банкротстве. Указанные лица вправе заявлять о пропуске срока исковой давности по предъявленным к должнику требованиям кредитора.

Возражения относительно требований кредитора должны поступить непосредственно в арбитражный суд до истечения срока, указанного в пункте 3 статьи 100 Закона о банкротстве.

Требования кредитора, по которым поступили мотивированные возражения, рассматриваются в заседании арбитражного суда в течение месяца после окончания срока на заявление возражений. По результатам рассмотрения выносится определение о включении или об отказе во включении указанных требований в реестр требований кредиторов с указанием размера и очередности удовлетворения таких требований.

Арбитражный суд вправе по своей инициативе назначить судебное заседание для рассмотрения требований кредитора.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17.12.2024 № 40 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Федерального закона

от 29.05.2024 № 107-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)» и статью 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 40), в реестр подлежат включению только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

При рассмотрении обособленного спора суд с учетом поступивших возражений проверяет требование кредитора на предмет мнимости или предоставления компенсационного финансирования. При осуществлении такой проверки суды вправе использовать предоставленные уполномоченным и другими органами данные информационных и аналитических ресурсов, а также сформированные на их основе структурированные выписки.

Если после проверки на предмет мнимости действительность долга не вызывает сомнений (например, установлен факт передачи или перечисления денежных средств, передачи товара, выполнения работ, оказания услуг; задолженность подтверждена установленным законом документом), суд, рассматривающий дело о банкротстве, не исследует дополнительные обстоятельства, связанные с предшествующим заключению сделки уровнем дохода кредитора, с законностью приобретения переданных должнику средств, с последующей судьбой полученного должником по сделке имущества, с отражением поступления имущества в отчетности должника и т.д.

Как следует из материалов дела, обращаясь в арбитражный суд с заявлением, рассматриваем в рамках настоящего обособленного спора, ФИО5, впоследствии замененный на ФИО3, которая ранее являлась генеральным директором ООО «Гермес», сослался на наличие у Общества задолженности перед ООО «Гермес» по договору поставки от 17.11.2018 № 171118 в размере 158 794 098,65 руб., в связи с чем просил признать обоснованным и подлежащим включению в Реестр требование в размере 158 794 098,65 руб. основного долга, 31 070 349,43 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 17.03.2021 по 25.12.2023.

Суд первой инстанции установил, что ООО «Гермес» является аффилированным по отношению к Обществу лицом.

Представленные заявителем товарные накладные не признаны судом первой инстанции достаточными доказательствами, подтверждающими факт поставки товара по договору от 17.11.2018 № 171118, заключенному ООО «Гермес» с Обществом.

В результате оценки доказательств, представленных участвующими в рассмотрении настоящего обособленного спора лицами в обоснование своих требований и возражений, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что названные товарные накладные составлены с целью искусственного создания задолженности, в связи с чем определением 07.05.2025 отказал во включении заявленного требования в Реестр.

Апелляционный суд, повторно рассмотрев настоящий обособленный спор по имеющимся и дополнительно представленным доказательствам, не согласился с выводом суда первой инстанции о том, что ООО «Гермес» является аффилированным по отношению к Обществу лицом.

В постановлении от 03.10.2025 апелляционный суд указал, что обстоятельства, подтверждающие аффилированность ООО «Гермес» по отношению к должнику, не установлены; в ходе выездной налоговой проверки наличие контроля над деятельностью должника со стороны ООО «Гермес» и его руководителя ФИО6 (добрачная фамилия ФИО7) В.Е. установлено не было.

Между тем из вынесенного по результатам проведенной в отношении Общества выездной налоговой проверки решения от 22.12.2022 № 27 о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения, на которое апелляционный суд ссылался в обжалуемом постановлении, следует, что подконтрольные должнику технические организации, в числе которых входило ООО «Гермес», были встроены Обществом в финансово-хозяйственную деятельность исключительно в целях получения налоговой экономии при отсутствии у сделок, документально оформленных как приобретение сырья, материалов, товаров, какого-либо разумного объяснения с позиции хозяйственной необходимости их заключения (страница 4 решения от 22.12.2022 № 27).

Аналогичные выводы содержатся в решении Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.03.2024, постановлении Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.11.2024 и постановлении Арбитражного суда Северо-Западного округа от 18.04.2024 по делу N А56-85062/2023, в рамках которого рассматривалось заявление Общества в лице конкурсного управляющего ФИО1 о признании недействительным вынесенного по результатам проведенной в отношении должника выездной налоговой проверки решения от 22.12.2022 № 27 о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения.

В соответствии с правовой позицией, выраженной в пункте 13 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 20.12.2016 (далее – Обзор), материалы проведенных в отношении должника или его контрагента мероприятий налогового контроля могут быть использованы в качестве средств доказывания фактических обстоятельств, на которые ссылается уполномоченный орган, при рассмотрении в рамках дела о банкротстве обособленных споров, а также при рассмотрении в общеисковом порядке споров, связанных с делом о банкротстве.

При таких обстоятельствах вывод апелляционного суда об отсутствии доказательств, подтверждающих аффилированность Общества и ООО «Гермес», следует признать не соответствующим фактическим обстоятельствам дела.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 4 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2025 № 41 «Об установлении в процедурах банкротства требований контролирующих должника лиц и аффилированных лиц должника», при установлении требований контролирующих и находящихся под их влиянием аффилированных лиц в реестре требований кредиторов (статьи 71 и 100 Закона о банкротстве) арбитражным судам с учетом возражений, поступивших от лиц, участвующих в деле о банкротстве, следует осуществлять проверку этих требований на предмет мнимости (реальности возникновения соответствующих отношений) или оценивать необходимость понижения очередности их удовлетворения по отношению к требованиям других кредиторов. В частности, если на основе представленных возражений возникли разумные сомнения относительно существования соответствующих обязательственных отношений (пункт 1 статьи 170 ГК РФ), контролирующее или аффилированное лицо по требованию арбитражного суда должно исчерпывающе раскрыть все обстоятельства предоставления финансирования (например, сведения об источниках происхождения и основаниях дальнейшего перераспределения предоставленного финансирования).

Нераскрытие этих сведений должно рассматриваться арбитражными судами как недобросовестное поведение, влекущее за собой отказ во включении требований в реестр требований кредиторов (пункт 2 статьи 71, пункт 3 статьи 100 Закона о банкротстве).

Согласно правовой позиции, содержащейся в пункте 13 Обзора,

рассматривая обособленный спор об установлении требования кредитора при наличии возражений, мотивированных тем, что лежащая в основе этого требования сделка направлена на создание искусственной задолженности, суд в силу положений статей 71, 100 Закона о банкротстве должен осуществить проверку обоснованности такого требования, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений по сделке.

Целью такой проверки является недопущение включения в реестр необоснованных требований, что в ситуации недостаточности имущества должника приводило бы к нарушению прав и законных интересов кредиторов, конкурирующих между собой за получение удовлетворения требований, а также должника и его учредителей (участников), законный интерес которых состоит в наиболее полном и справедливом погашении долгов.

Суд первой инстанции не признал представленные заявителем товарные накладные достаточными доказательствами, подтверждающими факт поставки товара по договору от 17.11.2018 № 171118, заключенному ООО «Гермес» с Обществом.

При этом суд первой инстанции исходил из того, что представленные заявителем товарные накладные не содержат ссылок на договор от 17.11.2018

№ 171118; доказательства перевозки товара, перечисленного в названных накладных, из склада ООО «Гермес» на склад должника не представлены.

Не соглашаясь с указанными выводами суда первой инстанции, апелляционный суд исходил из того, что представленные заявителем документы отражают факт реального осуществления ООО «Гермес» хозяйственной деятельности и реальность хозяйственных операций последнего с должником, тем самым подтверждают обоснованность заявленного требования.

Апелляционный суд признал обоснованными доводы ФИО3 о том, что ООО «Гермес» являлось импортером продукции, которая по товарным накладным была передана Обществу и факт ввоза которой на территорию Российской Федерации подтверждается таможенными декларациями; на праве аренды располагало складским помещением для хранения импортируемого и отгружаемого товара; заключило с третьими лицами договоры перевозки грузов, имело в собственности грузовой автомобиль, которым также осуществлялись перевозки, а также о том, что в решении от 22.12.2022 № 27 о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения, вынесенном по результатам проведенной в отношении должника выездной налоговой проверки, содержатся сведения о наличии у Общества задолженности перед ООО «Гермес» в сумме 198 047 388,51 руб.

Вместе с тем апелляционный суд не учел, что в рамках настоящего обособленного спора рассматривается требование о включении в Реестр задолженности по договору от 17.11.2018 № 171118, заключенному ООО «Гермес» с Обществом.

Реальное осуществление ООО «Гермес» хозяйственной деятельности и наличие у Общества задолженности перед ООО «Гермес», отраженной в решении от 22.12.2022 № 27 о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения, не свидетельствуют о том, что названная задолженность образовалась именно в связи с ненадлежащим исполнением должником обязательств по указанному договору.

Принимая во внимание, что представленные заявителем товарные накладные не содержат ссылок на договор от 17.11.2018 № 171118, а также учитывая, что доказательства перевозки товара, перечисленного в товарных накладных, из арендуемого ООО «Гермес» склада на склад должника при рассмотрении настоящего обособленного спора не были представлены, суд первой инстанции, как полагает суд кассационной инстанции, правомерно не признал названные товарные накладные достаточными доказательствами, подтверждающими факт поставки товара по договору от 17.11.2018 № 171118, заключенному ООО «Гермес» с Обществом.

При таких обстоятельствах выводы апелляционного суда об обоснованности заявленного требования также не могут быть признаны соответствующими фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, что в силу части 1 статьи 288 АПК РФ является основанием для отмены постановления апелляционного суда от 03.10.2025.

Так как обстоятельства, необходимые для принятия решения по существу настоящего обособленного спора, установлены судом первой инстанции на основе полного, всестороннего и объективного исследования представленных доказательств и получили надлежащую правовую оценку, определение суда первой инстанции от 07.05.2025 следует оставить в силе.

Расходы по государственной пошлине по кассационной жалобе с учетом результатов ее рассмотрения относятся на заявителя по настоящему обособленному спору. Принимая во внимание, что ФНС России в соответствии с подпунктом 1 пункта 1 статьи 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации освобождена от уплаты государственной пошлины, с ФИО3 в доход федерального бюджета подлежит взысканию 50 000 руб. государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.10.2025 по делу № А56-101351/2023/тр.2 отменить.

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.05.2025 по тому же делу оставить в силе.

Взыскать с ФИО3 в доход федерального бюджета 50 000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе.

Председательствующий А.В. Яковец

Судьи Е.Н. Александрова Т.В. Кравченко