Д Е В Я Т Ы Й  А Р Б И Т РА Ж Н Ы Й  А П Е Л Л Я Ц И О Н Н Ы Й  С У Д

127206, г.Москва, проезд Соломенной Сторожки, 12

адрес веб-сайта: http://9aas.arbitr.ru

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№09АП-6076/2024

Дело № А40-119278/23

г.Москва

29 марта 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 25 марта 2024 года 

Постановление изготовлено в полном объеме 29 марта 2024 года 

 

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи, Сазоновой Е.А.

судей:  Сергеевой А.С., Яниной Е.Н.

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

Общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственный центр «Гидротехэкспертиза»

на решение Арбитражного суда г.Москвы от 06.12.2023

на определение Арбитражного суда г.Москвы от 13.07.2023

по делу № А40-119278/23

по иску ФИО2

к Обществу с ограниченной ответственностью «Научно-производственный центр «Гидротехэкспертиза» (ОГРН 

<

***>, 108811, г.Москва, вн.тер.г. 

<

...> (П Московский), д. 4/4, эт 7 ПОМ 2 ОФ 702-Д)

об обязании предоставить документы,

при участии в судебном заседании:

от истца: не явился, извещен;

от ответчика: ФИО3 по доверенности от  16.12.2022 

 

У С Т А Н О В И Л:

В Арбитражный суд города Москвы обратилась ФИО2 с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Научно-производственный центр «Гидротехэкспертиза» об обязании предоставить заверенные надлежащим образом копии документов Общества, указанны в просительной части иска и взыскании судебной неустойки на случай неисполнения судебного акта.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 13.07.2023 по делу №А40-119278/23 судом возвращено встречное исковое заявлено о признании записи в ЕГРЮЛ (ГРН: 2227707717807 от «19» августа 2022г.) о переходе к ФИО2 (ИНН: 

<

***>) доли в уставном капитале ООО «НПЦ ГИДРОТЕХЭКСПЕРТИЗА» (ИНН: 

<

***>) в размере: 2 000 руб., что составляет 20% от общего размера Уставного капитала ООО «НПЦ ГИДРОТЕХЭКСПЕРТИЗА» - недействительной.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 06.12.2023 по делу №А40-119278/23 требования в части запрашиваемых документов удовлетворены в полном объеме, судом изменен порядок предоставления указанных документов, также судом частично удовлетворено требование о взыскании судебной неустойки в размере 5 000 руб. за каждую неделю просрочки исполнения решения суда.

Не согласившись с принятым решением и определением, ответчик обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение и определение суда отменить по доводам, изложенным в апелляционной жалобе.

Заявитель полагает, что судом не полностью выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела.

Жалоба подана в Арбитражный суд города Москвы 26.12.2023, согласно штемпеля АО «Почта России».

В судебном заседании арбитражного апелляционного суда рассматривался вопрос о принятии апелляционной жалобы ответчика на определение Арбитражного суда города Москвы о возвращении встречного иска от 13.07.2023 по делу №А40-119278/23, с учетом пропуска заявителем срока подачи апелляционной жалобы.

Поскольку ответчик, будучи надлежащим образом извещенным о рассмотрении дела, не представил доказательств наличия условий, ограничивающих возможность совершения им соответствующих процессуальных действий по обжалованию определения Арбитражного суда города Москвы от 13.07.2023 по делу №А40-119278/23 в срок, установленный нормами АПК РФ, апелляционный суд пришел к выводу о наличии снований для возвращения апелляционной жалобы ответчика на определение Арбитражного суда города Москвы о возвращении встречного иска от 13.07.2023, в соответствии с п. 3 ч. 1 ст. 264 АПК РФ.

В судебном заседании арбитражного апелляционного суда представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Апелляционная жалоба рассмотрена без участия представителя истца, извещенного о времени и месте судебного заседания надлежащим образом,  в связи с чем дело рассмотрено в порядке ст. 156 АПК РФ.

Законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции проверены на основании статей 266 и 268 АПК РФ. 

Девятый арбитражный апелляционный суд, изучив материалы дела, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства, проверив все доводы апелляционной жалобы, повторно рассмотрев материалы дела, приходит к выводу о том, что отсутствуют правовые основания для отмены или изменения решения Арбитражного суда г.Москвы, принятого в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации  и обстоятельствами дела.

При исследовании материалов дела установлено, что 06.07.2022 нотариусом нотариального округа «Город Астрахань» ФИО4 (лицензия №006982 от 03.02.1995, №11 от 01.02.1995), выдано свидетельство о праве на наследство по закону (наследственное дело № 226/2020, зарегистрировано в реестре: № 30/14-н/30- 2022-1- 1151), далее «Свидетельство».

Согласно, выданного Свидетельства наследницей ФИО5, умершей 05.07.2020, является её сестра – ФИО2.

Наследство на которое выдано Свидетельство состоит из доли в уставном капитале ООО «Научнопроизводственный центр «Гидротехэкспертиза» в размере 20% номинальной стоимостью 2000 руб.

Регистрирующим (налоговым) органом было принято решение о внесение сведений в отношении Истца, как участника Общества (ГРН и дата внесения в ЕГРЮЛ записи, содержащей указанные сведения № 2227707717807 от 19.08.2022). 

13.09.2022 Истец направил в ответчику требование (требование №2 от 13.09.2022) о предоставлении заверенных копий документов, в предоставлении которых ответчик отказал.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, истец обратился в суд с настоящим исковым заявлением.

Из пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

В силу п. 1 ст. 50 Закона № 14-ФЗ общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Согласно п. 2 ст. 50 Закона № 14-ФЗ общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам:

1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

4) внутренние документы общества;

5) положения о филиалах и представительствах общества;

6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;

8) списки аффилированных лиц общества;

9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;

11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества;

12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В силу п. 3 ст. 50 Закона № 14-ФЗ в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

Кроме того, в силу пункта 1 статьи 8 Закона № 14-ФЗ участники хозяйственного общества при соблюдении установленных законом ограничений имеют возможность требовать предоставления доступа к документам бухгалтерского учета и (или) изготовления их копий. При этом судам надлежит учитывать, что ведение обществом бухгалтерского учета с использованием специализированных компьютерных программ не освобождает его от обязанности обеспечить доступ участников к информации, содержащейся в компьютерных файлах, а также скопировать по требованию участника эту информацию на электронный носитель информации (в общераспространенном формате текстового компьютерного файла) и (или) перенести эту информацию на бумажный носитель с целью предоставления участнику. Плата, взимаемая обществом за предоставление электронной и (или) бумажной копии, не может превышать затрат на их изготовление, включающих цену приобретенного электронного хранителя информации, если он не предоставлен участником (п. 14 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144).

В силу пункта 1 статьи 29 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете»" первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года.

Поскольку доказательств предоставления Обществом истцу запрошенных копий документов в материалы дела не представлено, суд апелляционной инстанции, повторно исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке, установленном статьей 71 АПК РФ, приходит к выводу, что право истца как участника Общества на получение документов, относящихся к деятельности Общества, нарушено.

При указанных обстоятельствах суд первой инстанции правомерно удовлетворил исковые требования о понуждении ответчика предоставить истцу документы и сведения, перечень которых приведен в исковом заявлении.

При рассмотрении вопроса о порядке предоставления документов истцу заявленным способом (путем их направления на электронную почту zeninussr@yandex.ru), суд верно пришел к выводу об изменении способа получения документов, посредством направления документов на адрес регистрации ФИО2, (вручение лично, почтовым отправлением и т.д.), с учетом корпоративного конфликта и риском неисполнимости судебного акта.

Также рассмотрев требование истца о взыскании судебной неустойки, принимая во внимание степень значимости для истца истребуемой документации, период разрешения настоящего судебного спора, суд обоснованно удовлетворил требование частично, установив размер судебной неустойки – 5 000 руб. за каждую неделю неисполнения судебного акта, что будет способствовать целям побуждения исполнения судебного акта.

Вопреки доводам жалобы, наличие в истребованных истцом документов конфиденциальных сведений не является основанием для отказа в предоставлении соответствующих документов участнику.

В силу пункта 1 статьи 9 Закона № 14-ФЗ участники общества с ограниченной ответственностью несут обязанность не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества. Нарушение данной обязанности участником общества с ограниченной ответственностью может повлечь для участника такого общества наступление правовых последствий, установленных положениями действующего законодательства об обществах с ограниченной ответственностью.

В пункте 15 вышеназванного Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации № 144 разъяснено, что если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат конфиденциальную информацию о деятельности общества, в том числе коммерческую тайну, общество, прежде чем передать соответствующие документы и (или) их копии, может потребовать выдачи расписки, в которой участник подтверждает, что предупрежден о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранять.

Таким образом, даже в том случае, если документы общества, которые просит предоставить участник общества, содержат конфиденциальную или иную охраняемую законом информацию, указанное обстоятельство, с учетом вышеприведенных разъяснений Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, само по себе не может служить основанием для отказа в ее предоставлении.

Доводы ответчика о необоснованности запроса истцом документов за предыдущие периоды деятельности Общества также является необоснованным.

В абзаце 3 пункта 1 Информационного письма № 144 от 18.01.11 Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации указал, что участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о представлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено. Об этом могут свидетельствовать, в частности, заявление участником требования о представлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности с точки зрения их анализа (экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности) и т.д.).

В то же время, указанные положения сами по себе не исчерпывают перечень возможных ситуаций, в которых участнику общества может потребоваться ознакомление с той или иной информацией о его деятельности, включая прошлые периоды. В каждом конкретном случае судом должно быть установлено, имеется ли нарушение прав участника.

В данном случае ответчиком не доказано, что истребованные истцом документы ценности для истца не представляют (ст. 65 АПК РФ).

Иные доводы, приведенные заявителем в апелляционной жалобе, не опровергают выводов суда первой инстанции, направлены на переоценку установленных судом фактических обстоятельств и выражают несогласие с произведенной оценкой доказательств, поэтому не могут служить основанием к отмене оспариваемого решения.

Заявителем не представлено в материалы дела надлежащих  и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения  Арбитражного суда г. Москвы.

Руководствуясь статьями 110, п. 3 ч. 1 ст. 264, 266, 268, 269, 271 АПК РФ, Девятый арбитражный апелляционный суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

Возвратить апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственный центр «Гидротехэкспертиза» на определение Арбитражного суда г.Москвы о возвращении встречного иска от 13.07.2023 по делу №А40-119278/23.

Решение Арбитражного суда г.Москвы от 06.12.2023 по делу № А40-119278/23 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

 

Председательствующий судья                                                             Е.А. Сазонова 

 

Судьи:                                                                                                         А.С. Сергеева

 

                                                                                                                      Е.Н. Янина