055/2023-143506(1) 

  АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТВЕРСКОЙ ОБЛАСТИ  

Именем Российской Федерации 

РЕШЕНИЕ

Дело № А66-7597/2023

г.Тверь

14 ноября 2023 года

  (резолютивная часть решения от 8 ноября 2023 года)  

Арбитражный суд Тверской области в составе судьи Борцовой Н.А., при  ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ужко А.В., с  участием представителей истца – ФИО1, ответчика - ФИО2, рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО3, г. Москва, к ответчику обществу с ограниченной  ответственностью "Медновская топливная компания-1", Калининский р-он,  (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),  

с участием третьего лица: ФИО4, г. Москва,  общество с ограниченной ответственностью "СВП Инжиниринг", г. Москва,  

неимущественный спор, 

УСТАНОВИЛ:

ФИО3, г. Москва, (далее - истец) обратилась в Калининский районный суд Тверской области с исковым заявлением к обществу  с ограниченной ответственностью "Медновская топливная компания-1", Калининский р-он, (далее - ответчик, Общество) об обращении взыскания на  предмет залога по договору залога доли в уставном капитале общества с  ограниченной ответственностью "СВП Инжиниринг", г. Москва от 16 июня  2022 года (зарегистрирован в реестре № 77/256-Н/77-2022-5-286), а именно  50% долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью  "СВП Инжиниринг", г. Москва ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, принадлежащих обществу с ограниченной ответственностью "Медновская топливная компания-1", Калининский р-он, (ОГРН 

<

***>, ИНН  

<

***>) путем оставления залогодержателем ФИО3 ИНН 

<

***> предмета залога за собой посредством поступления  предмета залога в собственность ФИО3 ИНН  

<

***> по цене равной 15 000 000 рублей.  

Определением от 24 марта 2023 года исковое заявление было принято к  производству.  

Определением от 28 апреля 2023 года дело передано по подсудности в  Арбитражный суд Тверской области.  

26 мая 2023 года материалы дела поступили в Арбитражный суд Тверской области, присвоен номер дела А66-7597/2023.  

Определением от 31 мая 2023 года исковое заявление было принято к  производству.  

Рассмотрение дела в судебном заседании назначено на 8 ноября 2023 года.  

Информация о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте арбитражных судов в общедоступной автоматизированной  системе «Картотека арбитражных дел» в сети «Интернет» (http://kad.arbitr.ru).  

Ответчик письменный отзыв не представил, подтвердил наличие одобрения общим собранием участников Общества передачи в залог доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "СВП Инжиниринг", г. Москва, невозможность исполнить Обществом обязательств иным  способом.  

Из материалов дела следует, что между истцом (Займодавец) и ФИО4, г. Москва (Заемщик) подписан договор от 16  июня 2022 года № 2022-60ДЗ по условиям которого Займодавец предоставляет Заемщику заем на сумму 15 000 000 , а Заемщик обязуется возвратить указанную сумму займа в срок до 31 августа 2022 года (пункт 1.4) и уплатить  проценты за пользование займом из расчета 12 процентов годовых (пункт 2.1).  

Согласно пункту 1.5 договора от 16 июня 2022 года возврат займа должен быть произведен не позднее 31 августа 2022 года, в противном случае  Займодавец имеет право обратить взыскание на предмет залога.  

По утверждению истца заемные денежные средства в размере 15 000 рублей были переданы ФИО4, г. Москва 16 июня  2022 года, что подтверждается распиской (л.д. 14).  

В обеспечение исполнения обязательств ФИО4, г. Москва по договору займа от 16 июня 2022 года между истцом и обществом с ограниченной ответственностью "Медновская топливная компания-1", Калининский р-он, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) (Залогодатель) 16 июня 2022 года подписан договора залога доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "СВП Инжиниринг", г. Москва  16 июня 2022 года (удостоверен ФИО5,  временно исполняющей обязанности нотариуса города Москвы ФИО6, зарегистрирован в реестре за № : 77/256-н/77-2022-5-286,  далее Договор залога), по условиям которого (пункт 1.1) общество с ограниченной ответственностью «Медновская Топливная Компания-1» передает в  залог ФИО3 всю принадлежащую ему долю в уставном  капитале общества с ограниченной ответственностью «СВП Инжиниринг»  (идентификационный номер налогоплательщика (ИНН юридического лица):  772978718, основной государственный регистрационный номер (ОГРН):  

<

***>, дата государственной регистрации : 09 сентября 2014 года,  наименование регистрирующего органа: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 46 по г. Москве 09 сентября 2014 года, код причины  постановки на учет (КПП); 772301001, адрес юридического лица: 115280, 

<

...>, э пом/к/оф 1/71/4/1).  

Размер принадлежащей Обществу доли в уставном капитале общества с  ограниченной ответственностью "СВП Инжиниринг", г. Москва, составляет  50%).  

Согласно пункту 1.4 Договора залога номинальная стоимость передаваемой в залог доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "СВП Инжиниринг", г. Москва, составляет 36 950 000 рублей.  

Пунктом 1.5 Договора залога, стороны оценили передаваемую в залог долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «СВП  Инжиниринг» в 36 950 000 рублей.  

В силу положений п. 1.6 Договора залога, стоимость переданной в залог  доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "СВП  Инжиниринг", г. Москва, обеспечивает ФИО3 погашение суммы долга по договору процентного займа, обеспеченного залогом   № 2022-6-ДЗ от 16 июня 2022 года в случае неисполнения ФИО4 принятых на себя обязательств по указанному договору.  

Залогодержатель вправе обратить взыскание на предмет залога, если до  31 августа 2022 года Залогодатель не исполнит основное обязательство по договору денежного процентного займа, обеспеченного залогом № 2022-6-ДЗ от  16 июня 2022 года. При этом Залогодержатель имеет преимущественное право  на удовлетворение своих требований за счет заложенного имущества перед  другими кредиторами (пункт 4.1. Договора залога).  

Согласно пункту 4.2. Договора залога, обращение взыскания на предмет/объект залога и его реализация осуществляется в порядке, предусмотренном действующим законодательством Российской Федерации.  

Обращение взыскания на Предмет залога возможно только в судебном  порядке (пункт 4.3 Договора залога).  

В соответствии с абз.1 пункта 6.1. Договора залога, настоящий договор  вступает в силу с момента его заключения и действует до полного исполнения  сторонами принятых на себя обязательств по договору денежного процентного займа, обеспеченного залогом № 2022-6-ДЗ от 16 июня 2022 года и подлежит предъявлению в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой  службы № 46 по г. Москве для внесения записи в Единый государственный  реестр юридических лиц о внесении изменений в сведения о юридическом  лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ о залоге доли в уставном капитале общества с  ограниченной ответственностью «СВП Инжиниринг» на основании настоящего договора.  

27 декабря 2022 года между истцом и обществом с ограниченной ответственностью "Медновская топливная компания-1", Калининский р-он, (ОГРН  

<

***>, ИНН 

<

***>) подписано соглашение о внесении изменений в Договор залога, которое удостоверено ФИО5, временно исполняющей обязанности нотариуса города Москвы  ФИО6, зарегистрирован в реестре за № : 77/256-н/77- 2022-11-402, в соответствии с которым внесены изменения в пункт 4.3 Договора залога. Указанный пункт изложен в следующей редакции: «Обращение  взыскание на предмет залога возможно только в судебном порядке путем  

оставления залога за Залогодержателем, по цене, равной сумме займа, обеспеченной залогом».  

Ссылаясь на то, что Заемщиком обязательства по Договору займа не исполнены, сумма задолженности составляет 16 272 328-77 рублей, в том числе:  1 272 328-77 рублей процентов за пользование займом, а досудебный порядок  к урегулированию спора не привел, ФИО3, г. Москва  обратилась в суд с настоящим иском.  

Заслушав объяснения представителя истца, исследовав материалы дела,  суд приходит к следующим выводам:  

В соответствии со статьей 11 Гражданского кодекса Российской Федерации защита нарушенных или оспоренных гражданских прав осуществляется в  соответствии с подведомственностью дел, установленной процессуальным  законодательством, судом. Возможность защиты гражданских прав служит  одной из гарантий их осуществления. Право на судебную защиту является  правом, гарантированным статьей 46 Конституции Российской Федерации.  

 Статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливает  способы защиты гражданских прав. Право каждого лица защищается всеми не  запрещенными законами способами, что следует из положений Конституции  Российской Федерации.  

Согласно статье 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в  силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. Указанная норма закона содержит перечень  юридических фактов, с которыми связано возникновение гражданских прав и  обязанностей, как по воле субъекта гражданского права, так и помимо его  воли.  

Требования истца основаны на ненадлежащем исполнении ФИО4, г. Москва договорных обязательств, возникших из  договора денежного процентного займа, обеспеченного залогом от 16 июня  2022 года № 2022-60ДЗ.  

Согласно статьям 307, 309 Гражданского кодекса Российской Федерации  в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного  действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе. Обязательства  должны выполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства, требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или  иными предъявляемыми требованиями.  

С учетом представленных в материалы дела документов, между истцом и  ФИО4, г. Москва возникли отношения из до- 

говору займа. Правоотношения сторон регулируются положениями главы 42  Гражданского кодекса Российской Федерации.  

Представленный в материалы договор от 16 июня 2022 года № 202260ДЗ соответствует требованиям, предъявляемым действующим законодательством к данному виду договоров.  

В соответствии со статьей 810 Гражданского кодекса Российской Федерации заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в  срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.  

Пунктом 2 статьи 811 Гражданского кодекса Российской Федерации  установлено, что если договором займа предусмотрено возвращение займа по  частям (в рассрочку), то при нарушении заемщиком срока, установленного  для возврата очередной части займа, заимодавец вправе потребовать досрочного возврата всей оставшейся суммы займа вместе с причитающимися процентами.  

Материалами дела полностью подтверждается и не оспорено третьим лицом - ФИО4, г. Москва надлежащее исполнение истцом обязательства по предоставлению в займа в размере 15 000 000  рублей и нарушение Заемщиком обязательств по возврату займа и уплате  процентов за пользование займом.  

Размер задолженности Заемщика составляет 16 272 328-77 рублей, в том  числе: 1 272 328-77 рублей процентов за пользование займом.  

 Отношения сторон, связанные с обеспечением обязательств по договору  займа от 16 июня 2022 года № 2022-60ДЗ носят акцессорный характер, возникают из договора залога доли в уставном катитале общества с ограниченной  ответственностью "СВП Инжиниринг", г. Москва от 16 июня 2022 года (зарегистрирован в реестре № 77/256-Н/77-2022-5-286) в редакции соглашения от  27 декабря 2022 года.  

Согласно статье 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.  

Из представленных в материалы доказательств следует, что между истцом и Обществом сложились отношения из договора залога, которые регулируются положениями параграфа 3 главы 23 Гражданского кодекса Российской  Федерации.  

Согласно пункту 1 статьи 334 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости  заложенного имущества (предмета залога) преимущественно перед другими  кредиторами лица, которому принадлежит заложенное имущество (залогодателя).  

В случаях и в порядке, которые предусмотрены законом, требование залогодержателя может быть удовлетворено путем передачи предмета залога  залогодержателю (оставления у залогодержателя).  

Взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя (кредитора) может быть обращено в случае неисполнения или  ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства  по обстоятельствам, за которые он отвечает (пункт 1 статьи 348 Гражданского  кодекса Российской Федерации).  

По смыслу абзаца второго пункта 2 статьи 350.1 Гражданского кодекса  Российской Федерации, если залогодателем является лицо, осуществляющее  предпринимательскую деятельность, соглашением между залогодателем и залогодержателем может быть также предусмотрено, что реализация заложенного имущества осуществляется путем:  

оставления залогодержателем предмета залога за собой, в том числе посредством поступления предмета залога в собственность залогодержателя, по  цене и на иных условиях, которые определены указанным соглашением, но не  ниже рыночной стоимости;  

продажи предмета залога залогодержателем другому лицу по цене не ниже рыночной стоимости с удержанием из вырученных денег суммы обеспеченного залогом обязательства.  

В случае, если стоимость оставляемого за залогодержателем или отчуждаемого третьему лицу имущества превышает размер неисполненного обязательства, обеспеченного залогом, разница подлежит выплате залогодателю.  

Как следует из материалов дела в обеспечение исполнения обязательств  ФИО4, г. Москва по договору займа от 16 июня  2022 года между истцом и обществом с ограниченной ответственностью  "Медновская топливная компания-1", Калининский р-он, (ОГРН  

<

***>, ИНН 

<

***>) (Залогодатель) 16 июня 2022 года подписан  договора залога доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "СВП Инжиниринг", г. Москва 16 июня 2022 года (удостоверен  ФИО5, временно исполняющей обязанности нотариуса города Москвы ФИО6, зарегистрирован в реестре за № : 77/256-н/77-2022-5-286, далее Договор залога), по условиям которого (пункт 1.1) общество с ограниченной ответственностью «Медновская Топливная Компания-1» передает в залог ФИО3 всю принадлежащую ему долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «СВП Инжиниринг» (идентификационный номер  налогоплательщика (ИНН юридического лица): 772978718, основной государственный регистрационный номер (ОГРН): 

<

***>, дата государственной регистрации : 09 сентября 2014 года, наименование регистрирующего органа: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 46 по  г. Москве 09 сентября 2014 года, код причины постановки на учет (КПП);  772301001, адрес юридического лица: 115280, 

<

...>- ская, д.9, э пом/к/оф 1/71/4/1).  

Размер принадлежащей Обществу доли в уставном капитале общества с  ограниченной ответственностью "СВП Инжиниринг", г. Москва, составляет  50%.  

27 декабря 2022 года между истцом и обществом с ограниченной ответственностью "Медновская топливная компания-1", Калининский р-он, (ОГРН  1026900509338, ИНН 6924009736) подписано соглашение о внесении изменений в Договор залога, которое удостоверено Сиразиевой Валентиной Владимировной, временно исполняющей обязанности нотариуса города Москвы  Ковальчак Ирины Ярославовны, зарегистрирован в реестре за № : 77/256-н/77- 2022-11-402, в соответствии с которым внесены изменения в пункт 4.3 Договора залога. Указанный пункт изложен в следующей редакции: «Обращение  взыскание на предмет залога возможно только в судебном порядке путем  оставления залога за Залогодержателем, по цене, равной сумме займа, обеспеченной залогом».  

Права и обязанности участников общества с ограниченной ответственностью определяются Федеральным законом от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ  «Об обществах с ограниченной ответственностью».  

В соответствии со статьей 25 Закона № 14-ФЗ обращение по требованию  кредиторов взыскания на долю или часть доли участника общества в уставном  капитале общества по долгам участника общества допускается только на основании решения суда при недостаточности для покрытия долгов другого  имущества участника общества.  

Обращение взыскания на долю или часть доли участника общества в  уставном капитале общества допускается во внесудебном порядке на основании договора о залоге, содержащего условие о возможном обращении взыскания на заложенное имущество во внесудебном порядке.  

В случае обращения взыскания на долю или часть доли участника общества в уставном капитале общества по долгам участника общества общество  вправе выплатить кредиторам действительную стоимость доли или части доли  участника общества.  

По решению общего собрания участников общества, принятому всеми  участниками общества единогласно, действительная стоимость доли или части доли участника общества, на имущество которого обращается взыскание,  может быть выплачена кредиторам остальными участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества, если иной порядок  определения размера оплаты не предусмотрен уставом общества или решением общего собрания участников общества.  

Как следует из пояснений представителя ответчика, передаче имущества  – части доли общества с ограниченной ответственностью "СВП Инжиниринг",  г. Москва в залог одобрено в установленном порядке общим собранием  участников Общества от 10 июня 2022 года, одобрение общего собрания  участников общества с ограниченной ответственностью "СВП Инжиниринг",  г. Москва на передачу Обществом в залог доли произведено 14 июля 2022 года, иным способом Общество не может исполнить обязательства по договору  залога.  

Как разъяснено в пункте 6 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.01.1998 N 26 "Обзор  практики рассмотрения споров, связанных с применением арбитражными су- 

дами норм Гражданского кодекса Российской Федерации о залоге" при наличии спора между залогодателем и залогодержателем начальная продажная цена заложенного имущества устанавливается судом исходя из рыночной цены  этого имущества.  

Ответчик доказательств, свидетельствующих об отличии стоимости заложенного имущества от его стоимости, согласованной сторонами при заключении договора залога, не представил.  

Таким образом, исследовав представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, суд первой инстанции приходит к выводу о наличии  оснований для удовлетворения заявленных требований, обратив взыскание на  предмет залога по договору залога доли в уставном капитале общества с  ограниченной ответственностью "СВП Инжиниринг", г. Москва от 16 июня  2022 года (зарегистрирован в реестре № 77/256-Н/77-2022-5-286), а именно  50% долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью  "СВП Инжиниринг", г. Москва ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, принадлежащих обществу с ограниченной ответственностью "Медновская топливная компания-1", Калининский р-он, (ОГРН 

<

***>, ИНН  

<

***>) путем оставления залогодержателем ФИО3 ИНН 

<

***> предмета залога за собой посредством поступления  предмета залога в собственность ФИО3 ИНН  

<

***> по цене равной 15 000 000 рублей.  

 Исковые требования ФИО3 удовлетворяются полностью.  

 Расходы по уплате государственной пошлины по правилам статьи 110  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на  ответчика.  

Руководствуясь статьями 167-171, 176, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

Р Е Ш И Л:

Обратить взыскание на предмет залога по договору залога доли в  уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "СВП  Инжиниринг", г. Москва от 16 июня 2022 года (зарегистрирован в реестре   № 77/256-Н/77-2022-5-286), а именно 50% долей в уставном капитале  общества с ограниченной ответственностью "СВП Инжиниринг", г. Москва  ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, принадлежащих обществу с  ограниченной ответственностью "Медновская топливная компания-1",  Калининский р-он, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) путем  оставления залогодержателем ФИО3 ИНН  

<

***> предмета залога за собой посредством поступления предмета  залога в собственность ФИО3 ИНН 

<

***> по  цене равной 15 000 000 рублей.  

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Медновская  топливная компания-1", Калининский р-он, (ОГРН 

<

***>, ИНН  

6924009736) в пользу Шафран Марии Михайловны ИНН 772741879369 6 000  рублей расходов по оплате государственной пошлины.  

Возвратить ФИО3 ИНН 

<

***> из  федерального бюджета 54 000 рублей государственной пошлины, уплаченной  по чек ордеру от 16 марта 2023 года.  

Исполнительные листы выдать взыскателю в порядке статьи 319  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации после  вступления решения в законную силу.  

 Настоящее решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд город Вологда в течение месяца со дня его принятия.  

Судья Н.А. Борцова