4/2022-50114(2) 

 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД 

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА 

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15  

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 арбитражного суда кассационной инстанции Ф06-53144/2019

Дело № А57-8227/2019

г. Казань

27 октября 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 20 октября 2022 года. Полный текст постановления изготовлен 27 октября 2022 года. 

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:  председательствующего судьи Нафиковой Р.А.,  

судей Галиуллина Э.Р., Нагимуллина И.Р., в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещены, 

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу  акционерного общества «Самараагропромпереработка»  

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 09.02.2022 и  постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда  от 27.06.2022  

по делу № А57-8227/2019 

по заявлению акционерного общества «Самараагропромпереработка» о  включении требования в реестр требований кредиторов должника в рамках  дела о признании акционерного общества «Жировой комбинат»  несостоятельным (банкротом),  

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Саратовской области от 09.04.2021  (резолютивная часть решения суда оглашена 07.04.2021) по делу   № А57-8227/2019 акционерное общество «Жировой комбинат» (далее –  АО «Жировой комбинат») признано несостоятельным (банкротом),  открыто конкурсное производство.  

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда  от 16.03.2022 по делу № А57-8227/2019 конкурсным управляющим  АО «Жировой комбинат» утверждена ФИО1.  

В Арбитражный суд Саратовской области поступило заявление  акционерного общества «Самараагропромпереработка» (далее –  АО «Самараагропромпереработка», кредитор) о включении в реестр  требований кредиторов должника требования в размере  114 853 515,80 руб. для удовлетворения в третью очередь.  

Определением Арбитражного суда Саратовской области  от 09.02.2022, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого  арбитражного апелляционного суда от 27.06.2022, суд определил считать  заявленные требования АО «Самараагропромпереработка» в размере  114 853 515,80 руб. установленными и подлежащими удовлетворению  после погашения требований кредиторов должника – АО «Жировой  комбинат», указанных в пункте 4 статьи 142 Федерального закона  от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее –  Закон о банкротстве), но приоритетно по отношению к требованиям лиц,  получающих имущество должника по правилам пункта 1 статьи 148  Закона о банкротстве и пункта 8 статьи 63 Гражданского кодекса  Российской Федерации (очередность, предшествующая распределению  ликвидационной квоты).  

В кассационной жалобе, поданной в Арбитражный суд Поволжского  округа, кредитор просит состоявшиеся судебные акты отменить,  требования включить в третью очередь реестра требований кредиторов  должника, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим  обстоятельствам дела, неправильное применение норм материального и  процессуального права.  

Заявитель кассационной жалобы указал на неосведомленность  общества с ограниченной ответственностью «Группа компаний «Русагро»  

(далее – ООО «ГК Русагро») о неустойчивом финансовым положении  предприятий, входящих в группу «Солнечные продукты».  

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о  времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в судебное  заседание представителей не направили, кассационная жалоба  рассмотрена в их отсутствие.  

Проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых  судебных актов, изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы,  суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.  

В соответствии со статьями 32 Закона о банкротстве и 223  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее –  АПК РФ) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются  арбитражным судом с особенностями, предусмотренными  законодательством, регулирующим вопросы несостоятельности  (банкротства).  

Как следует из материалов дела, в обоснование заявленного  требования кредитор сослался на неисполненные денежные обязательства  должника в сумме 114 853 515,80 руб. по договору поставки от 08.10.2018   № Д-139041/10-2018.  

Установление размера требований кредиторов в процедуре конкурсного  производства осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100  Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности  (банкротстве)» (абзац 2 пункт 1 статьи 142 Закона о банкротстве). При  рассмотрении заявлений о включении в реестр требований кредиторов в силу  требований статей 71, 100, 142, 201.1 Закона о банкротстве судом проверяется  обоснованность заявленных требований, определяется их характер, размер и  обязательства, не исполненные должником.  

При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве суд  должен исходить из того, что установленными могут быть признаны только  требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства  наличия и размера задолженности. При этом необходимо иметь в виду, что  целью проверки обоснованности требований является недопущение  включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение  

приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих  обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).  

В этой связи судом может быть возложена обязанность раскрыть  разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения  в процессе ее исполнения, подтвердить реальность правоотношений с целью  недопущения включения в реестр необоснованных требований созданных  формально для искусственного формирования задолженности, поскольку  такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов  кредиторов, имеющих обоснованные требования.  

Как правило, для подтверждения обстоятельств, подтверждающих  позицию заявителя, достаточно совокупности доказательств (документов),  обычной для хозяйственных операций, лежащих в основе спора. Однако в  условиях банкротства должника и конкуренции его кредиторов для  предотвращения необоснованных требований к должнику и нарушений тем  самым прав его кредиторов к доказыванию обстоятельств, связанных с  возникновением задолженности должника - банкрота, предъявляются  повышенные требования (пункт 26 постановления Пленума Высшего  Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых  процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве»,  пункт 13 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием  уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах  процедурах банкротства (утвержден Президиумом Верховного Суда  Российской Федерации 20.12.2016)).  

В пункте 10 Постановления от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах,  связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным  Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» Пленум Высшего  Арбитражного Суда Российской Федерации разъяснил, что исходя из  недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1  статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и необходимости  защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по  требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть  признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о  банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и  законных интересов кредиторов.  

Устанавливая фактические обстоятельства дела на основании  полного и всестороннего исследования представленных доказательств, со  ссылкой на положения статей 309, 310, Гражданского кодекса Российской  Федерации, статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации, Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О  несостоятельности (банкротстве)», разъяснения, данные в Постановлении  Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации  от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с  рассмотрением дел о банкротстве», Обзоре судебной практики разрешения  споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований  контролирующего должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного  Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020, суд  первой инстанции пришел к выводу о наличии законных оснований для  частичного удовлетворения заявленного требования.  

Суд первой инстанции, признав требования обоснованными и  применив правила субординации, пришел к выводу, что они подлежат  удовлетворению в очередности, предшествующей распределению  ликвидационной квоты.  

Учитывая обстоятельства, установленные по делам № А576120/2019, А57-10966/2019, А57-5716/2019, суд исходил из того, что  заявитель, входящий в структуру ГК «Русагро» (ООО «ГК Русагро» как  его единственный акционер, начиная с 03.10.2018 фактически  контролировал деятельность должника, входящего в ГК «Солнечные  продукты»), и должник являются аффилированными лицами,  находящимися под контролем одних и тех же лиц, что свидетельствует об  осведомленности заявителя о признаках неплатежеспособности должника  в 2018-2019годах, указанное установлено решением Арбитражного суда  Саратовской области от 09.04.2021 по настоящему делу.  

Суд указал, что поскольку должник и кредитор контролируются  одним лицом, поставка товара заведомо неплатежеспособному должнику и  уклонение должника от оплаты товара аффилированному лицу не может  быть расценено иначе, кроме как исходящее от контролирующего лица  указание кредитору осуществить поставку и указание должнику не  осуществлять оплату даже после реализации товара.  

Поскольку должник, также как АО «Самараагропромпереработка»,  контролируется ООО «ГК Русагро», кредитор знал или должен был знать,  что должник находится в состоянии имущественного кризиса.  

В связи с этим суд первой инстанции, сославшись на сложившуюся  судебную практику, закрепленную в Обзоре судебной практики  разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства  требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц,  утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации  29.01.2020, признал исполнение по спорной сделке компенсационным  финансированием и подлежащим удовлетворению в очередности,  предшествующей распределению ликвидационной квоты.  

Доказательства наличия разумных экономических причин  предоставления финансирования, отличных от мотивов предоставления  компенсационного финансирования, в материалы дела не представлены.  

Апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции. 

Суд кассационной инстанции соглашается с указанными выводами  судов обеих инстанций.  

Переоценка доказательств не входит в компетенцию суда  кассационной инстанции в соответствии с главой 35 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации.  

При разрешении настоящего обособленного спора суды правильно  учли специфику рассмотрения дел о несостоятельности (банкротстве) и  необходимость защиты интересов кредиторов должника, имеющих право  на удовлетворение своих требований за счет надлежащего распределения  конкурсной массы.  

По результатам рассмотрения кассационной жалобы суд  кассационной инстанции приходит к выводу, что обжалуемые судебные  акты основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле  доказательств, принято с соблюдением норм материального и  процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи  287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  подлежат оставлению без изменений.  

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4  статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  

безусловным основанием для отмены судебных актов, суд округа не  установил.  

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1  статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа  

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 09.02.2022  и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда  от 27.06.2022 по делу № А57-8227/2019 оставить без изменений,  кассационную жалобу – без удовлетворения.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия  и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда  Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его  принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий судья Р.А. Нафикова  

Судьи Э.Р. Галиуллин  

 И.Р. Нагимуллин 

Электронная подпись действительна.

Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство России 

Дата 28.03.2022 5:14:00Кому выдана Нафикова Рузалия АлямовнаЭлектронная подпись действительна.

Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство России 

Дата 28.03.2022 5:13:00Кому выдана Нагимуллин Ильсур РизаевичЭлектронная подпись действительна.

Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство России 

Дата 28.03.2022 4:16:00

Кому выдана Галиуллин Эдуард Радикович