ДЕВЯТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП -4, проезд Соломенной Сторожки, 12

адрес веб-сайта: http://9aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-33509/2024

Дело № А40-240101/23

город Москва

01 июля 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 17 июня 2024 года

Полный текст постановления изготовлен 01 июля 2024 года

 

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи: Гузеевой О.С.,

судей: Валиева В.Р., Верстовой М.Е., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем Чижевским Д.В.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу 

ООО "ТРАНСПОРТНАЯ КОМПАНИЯ "ЭКОТРАНС"

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 10.04.2024 по делу № А40-240101/23

по иску ПАО "СОВКОМБАНК" (ИНН: 

<

***>)

к ответчику – ООО "ТК "ЭКОТРАНС" (ИНН: 

<

***>)

третье лицо: ООО "ЦЭБ" (ИНН: 

<

***>)

о взыскании 1 792 931,44 руб.,

при участии в судебном заседании представителей :

от истца: ФИО1 по доверенности от 22.12.2023; 

от ответчика: не явился, извещен;  

от третьего лица: не явился, извещен;   

 

УСТАНОВИЛ:

ПАО "СОВКОМБАНК" обратился с иском в Арбитражный суд г. Москвы к ответчику – ООО "ТК "ЭКОТРАНС" о взыскании задолженности в размере 1 792 931,44 руб., а также расходов по оплате государственной пошлины.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 10.04.2024 по делу № А40-240101/23 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым по делу решением, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просил решение отменить и принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела; недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными; несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела; нарушение судом норм материального и процессуального права.

Заявитель не согласен с расчетом исковых требований, полагает, что задолженность перед истцом отсутствует.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте www.kad.arbitr.ru в соответствии положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Истцом в порядке,  предусмотренном статьей 262 АПК РФ, представлен отзыв на апелляционную жалобу.

Дело рассмотрено судом в порядке ст. ст. 123, 156 АПК РФ в отсутствие представителя ответчика и третьего лица, извещенных надлежащим образом о месте и времени судебного заседания.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель истца возражал против доводов апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения. 

Девятый арбитражный апелляционный суд, изучив материалы дела, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив все доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в порядке, предусмотренном ст. ст. 266, 268 АПК РФ, не находит оснований для отмены  или изменения судебного акта по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между ООО «РТС-Капитал» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) (правопредшественник ПАО «Совкомбанк», далее - Фактор) и ООО «ТК «ЭКОТРАНС» (далее - Клиент, Ответчик) заключен Договор факторинга № 6927 от 17.12.2019 (далее – Договор факторинга), в соответствии с условиями которого Клиент уступил Фактору денежные требования к Дебитору ООО «ЦЕНТР ЭКОЛОГИЧЕСКОЙ БЕЗОПАСНОСТИ» БЕЛГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ (ИНН 

<

***>) (далее – Дебитор), согласно реестрам денежных требований № 080621104338 от 08.06.2021, № 080621104540 от 08.06.2021 (далее – Реестры) на общую сумму 35 294 117, 64 руб., и обязался оплатить Фактору вознаграждение за факторинговое обслуживание, а Фактор осуществил выплату финансирования по вышеуказанным Реестрам на общую сумму 29 999 999, 98 руб. в счет денежных требований к Дебитору.

Договор факторинга заключен путем акцепта Клиентом предложения (оферты) Фактора о заключении Договора факторинга в системе электронного документооборота «GetFinanceEDS (далее - Система ЭДО или Информационная система), размещённой в сети Интернет по адресу https://getfinance.ru/ и присоединения Клиента к Правилам факторинга (далее – Правила факторинга) в соответствии со статьей 428 Гражданского кодекса Российской Федерации (п. 2.5, 2.6 Правил факторинга). Правила факторинга определяют общие условия факторингового обслуживания, а также регулируют отношения, возникающие в связи с этим между Клиентом и Фактором (п. 2.1 Правил факторинга).

Фактор свои обязательства по Договору факторинга исполнил надлежащим образом, в соответствии с п. 3.14 и п. 4.3.2. Договора факторинга перечислил Клиенту финансирование (первые платежи) в счет оплаты стоимости уступленных денежных требований к Дебитору по вышеуказанным Реестрам, подписанным Клиентом, Фактором и Дебитором, на общую сумму 29 999 999,98 руб. 

21.11.2022 ООО «РТС-Капитал» прекратило деятельность путем реорганизации в форме присоединения к Публичному акционерному обществу «Совкомбанк», о чем в ЕГРЮЛ имеется запись от 21.11.2022 № 2224400192454. В результате реорганизации к ПАО «Совкомбанк» перешли все права и обязанности ООО «РТС-Капитал», в том числе права и обязанности Фактора по Договору факторинга.

По условиям Договора факторинга вознаграждение за факторинговое обслуживание - состоит из двух частей: первая часть вознаграждения (вознаграждение за выдачу финансирования) и вторая часть вознаграждения (вознаграждение за оказание факторинговых услуг). Тарифы Фактора, определяющие размер вознаграждения, подлежащего оплате Клиентом Фактору в связи с оказанием факторинговых услуг в соответствии с Договором факторинга, размещаются в Информационной системе в составе Предложения по заявке на финансирование (раздел 1 Договора факторинга).

Согласно п.3.1 Договора факторинга в случае намерения Клиента уступить Фактору Денежные требования по очередному Контракту Клиент формирует в Информационной системе Заявку на финансирование с прикреплением Контракта, Денежные требования по которому Клиент планирует уступить Фактору.

Согласно п.3.2 Договора факторинга Фактор рассматривает Заявку Клиента на финансирование и в случае одобрения возможности приобретения Денежных требований формирует в Информационной системе Предложение по заявке на финансирование, которое подписывается Фактором и Клиентом. 

Согласно Предложению по заявке на финансирование, подписанным Клиентом и Фактором в порядке, предусмотренном Договором факторинга, вознаграждение Фактора за предоставление (выдачу) финансирования под уступку денежных требований к Дебитору (первая часть вознаграждения) составляет 2% годовых, вознаграждение за оказание факторинговых услуг (вторая часть вознаграждения) составляет 10% годовых. 

На сумму вознаграждения, рассчитанную в соответствии с указанными ставками, начисляется НДС согласно действующей ставке (20%). 

Вознаграждение за выдачу финансирования (первая часть вознаграждения) рассчитывается от суммы Первого платежа, указанного в Реестре, за период со дня, следующего за днем перечисления Фактором Клиенту Первого платежа (включительно) по дату оплаты денежного требования, указанную в Реестре (включительно). 

Вознаграждение за оказание факторинговых услуг (вторая часть вознаграждения) рассчитывается от суммы Первого платежа, указанного в Реестре за период со дня, следующего за днем перечисления Фактором Клиенту Первого платежа (включительно) по дату погашения уступленного Фактору денежного требования в полном объеме (включительно). Аналогичные положения предусмотрены в п. 3.15 Договора факторинга. 

При этом датой погашения Денежного требования является дата поступления денежных средств в счет оплаты уступленного денежного требования на счет Фактора. 

В случае недостаточности денежных средств для оплаты второй части вознаграждения из средств Второго платежа Клиент оплачивает непогашенную часть вознаграждения в течение 3 (Трех) рабочих дней с даты получения требования Фактора.

В нарушение вышеуказанных положений п.4.1.8 Договора факторинга обязательства по оплате второй части вознаграждения Фактора (вознаграждение за оказание факторинговых услуг) по вышеуказанным Реестрам Клиентом не исполнены на сумму 1 792 931,44 руб., из которых: по реестру № 080621104338 - 342 691,40 руб., по реестру № 080621104540 - 1 450 240,04 руб. 

В связи с недостаточностью денежных средств для оплаты второй части вознаграждения из средств Второго платежа (с учетом оплаты, поступившей от Дебитора во исполнение уступленных по вышеуказанным Реестрам денежных требований) Клиенту в соответствии с п.3.15 Договора факторинга было направлено уведомление от 11.09.2023 о необходимости оплаты второй части вознаграждения, а также были выставлены УПД на оплату второй части вознаграждения Фактора. 

Обязательства по оплате вознаграждения до настоящего времени не исполнены, доказательства обратного в материалы дела не представлены. 

Сумма долга Ответчика по оплате Второй части вознаграждения составляет 1 792 931, 44 руб. 

Истцом в адрес Ответчика 27.09.2023 была направлена претензия, оставленная им без удовлетворения.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца с настоящими исковыми требованиями в суд.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, что Фактор принятые по Договору факторинга обязательства по предоставлению Клиенту финансирования надлежащим образом исполнил, при этом установленное Договором факторинга вознаграждение Фактора в полном объеме Фактору Клиентом выплачено не было.

Апелляционный суд, повторно исследовав и оценив представленные в дело доказательства, доводы апелляционной жалобы ответчика, не находит оснований для переоценки выводов суда первой инстанции по примененным нормам материального права и переоценке фактических обстоятельств дела.

В соответствии с положениями ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Согласно ст. 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

В соответствии со ст. 388.1 ГК РФ требование по обязательству, которое возникнет в будущем (будущее требование), в том числе требование по обязательству из договора, который будет заключен в будущем, должно быть определено в соглашении об уступке способом, позволяющим идентифицировать это требование на момент его возникновения или перехода к цессионарию. Если иное не установлено законом, будущее требование переходит к цессионарию с момента его возникновения. Соглашением сторон может быть предусмотрено, что будущее требование переходит позднее.

Согласно п. 1 ст. 828 ГК РФ уступка финансовому агенту денежного требования является действительной, даже если между клиентом и его должником существует соглашение о ее запрете или ограничении.

Согласно п. 1 ст. 824 ГК РФ по договору финансирования под уступку денежного требования (договору факторинга) одна сторона (клиент) обязуется уступить другой стороне - финансовому агенту (фактору) денежные требования к третьему лицу (должнику) и оплатить оказанные услуги, а финансовый агент (фактор) обязуется совершить не менее двух следующих действий, связанных с денежными требованиями, являющимися предметом уступки: передавать клиенту денежные средства в счет денежных требований, в том числе в виде займа или предварительного платежа (аванса); осуществлять учет денежных требований клиента к третьим лицам (должникам); осуществлять права по денежным требованиям клиента, в том числе предъявлять должникам денежные требования к оплате, получать платежи от должников и производить расчеты, связанные с денежными требованиями; осуществлять права по договорам об обеспечении исполнения обязательств должников.

Согласно пп. 2 п. 1 ст. 826 ГК РФ предметом уступки по договору факторинга могут быть денежное требование или денежные требования по обязательству, которое возникнет в будущем, в том числе из договора, который будет заключен в будущем (будущее требование).

Согласно п. 1 ст. 830 ГК РФ должник обязан произвести платеж финансовому агенту (фактору) при условии, что он получил от клиента либо от финансового агента (фактора) письменное уведомление об уступке денежного требования данному финансовому агенту (фактору) и в уведомлении определено подлежащее исполнению денежное требование или указан способ его определения, а также указано лицо, которому должен быть произведен платеж.

Согласно ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В жалобе Ответчик ошибочно квалифицирует финансирование в размере 19 999 999,99 руб., выплаченное платежным поручением № 3750 от 10.06.2021 по Реестру денежных требований № 080621104540 от 08.06.2021 (назначение платежа – выплата Первого платежа по реестру № 080621104540 от 08.06.2021), в качестве Второго платежа (по смыслу терминологии п.п. 3.14, 3.15 Договора факторинга), что противоречит условиям Договора факторинга, и соответственно производит расчет не суммы Второй части вознаграждения, подлежащей оплате по Реестрам, а разницы между суммой уступленных денежных требований и суммой выплаченного по ним финансирования (суммой Первых платежей), т.е. производит расчет суммы Второго платежа.

Кроме того, ответчиком не учтено, что Вторая часть вознаграждения начисляется в соответствии с Тарифами фактора за весь период пользования денежными средствами с даты, следующей за датой перечисления финансирования по дату получения фактором в полном объеме денежных средств по всем уступленным денежным требованиям по соответствующему Реестру. Денежные требования, уступленные фактору в рамках Реестров, в полном объеме были оплачены дебитором в августе 2023 г., соответственно до момента оплаты денежных требований на сумму выплаченного и непогашенного финансирования (с учетом частичных погашений) осуществлялось начисление Второй части вознаграждения. 

Таким образом акт сверки по состоянию на 20.11.2022, на который ссылается ответчик в обоснование  отсутствия задолженности, не информативен, поскольку не включает в себя последующие периоды начисления Второй части вознаграждения (с 18.11.2022 по 21.08.2023), и суммы начисленного в указанный период вознаграждения. При этом расчет суммы задолженности, представленный фактором в материалы дела, а также направленный ответчику вместе с уведомлением о необходимости оплаты вознаграждения от 11.09.2023 (т. 1 л.д. 72) не противоречит данным указанного акта сверки, поскольку задолженность по оплате Второй части вознаграждения сформировалась за период с января 2023 по май 2023 года - по реестру № 080621104338, с конца ноября 2022 по август 2023 - по реестру № 080621104540.

Сумма уступленного денежного требования по реестру № 080621104338 от 08.06.2021 – 11 764 705.88 руб. (столбец 5 Реестра);

Сумма Первого платежа - 9 999 999.99 руб. (столбец 6 Реестра);

Выплачено финансирования (Первый платеж)– 9 999 999,99 руб. (пл. поручение № 3737 от 09.06.2021)

Сумма уступленного денежного требования по реестру № 080621104540 от 08.06.2021 - 23 529 411.76 руб. (столбец 5 Реестра);

Сумма Первого платежа - 19 999 999.99 руб. (столбец 6 Реестра).

Выплачено финансирование (Первый платеж) – 19 999 999,99 руб. (пл. поручение № 3750 от 10.06.2021).

Общая сумма уступленных денежных требований по реестрам № 080621104338 от 08.06.2021 и № 080621104540 от 08.06.2021 – 35 294 117,64 руб.

Дата полной оплаты дебитором денежных требований – 22.08.2023.

Общая сумма выплаченного по данным Реестрам финансирования (Первых платежей) – 29 999 999,98 руб.

Общая сумма Второго платежа по Реестрам (разница между суммой уступленных требований и выплаченным финансированием) – 35 294 117,64 руб.- 29 999 999,98 руб. = 5 294 117,66 руб.

Общая сумма Второй части вознаграждения, начисленного по Реестрам согласно условиям Договора факторинга – 7 087 049,10 руб.

Общая сумма Второй части вознаграждения по Реестрам оплаченная (удержанная из суммы Второго платежа согласно условиям Договора факторинга после оплаты Дебитором уступленных денежных требований) – 5 294 117,66 руб. (что равно сумме Второго платежа).

Долг по оплате Второй части вознаграждения:

7 087 049,10 руб. (общая сумма Второй части вознаграждения) - 5 294 117,66 руб. (сумма оплаченной Второй части вознаграждения (удержанная из суммы Второго платежа и равная Второму платежу) = - 1 792 931,44 руб.

При таких обстоятельствах, в отсутствие доказательств оплаты, суд первой инстанции правомерно удовлетворил исковые требования.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые были бы не проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на их обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи, с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка ими фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона, не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права, в связи с чем нет оснований для отмены судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ, безусловными основаниями для отмены решения, апелляционным судом не установлено.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ судебные расходы относятся на апеллянта.

Руководствуясь ст.ст. 176, 266-269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

 

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 10.04.2024 по делу № А40-240101/23  оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

 

Председательствующий судья                                                                  О.С. Гузеева

 

Судьи:                                                                                                          В.Р. Валиев    

 

                                                                                                                      М.Е. Верстова