Р Е Ш Е Н И Е

Именем Российской Федерации

Дело № А40-259814/22-51-2043

18 мая 2023 года

город Москва

Резолютивная часть решения объявлена 27 апреля 2023 года

Решение в полном объеме изготовлено 18 мая 2023 года

Арбитражный суд города Москвы в составе:

Судьи Козленковой О. В., единолично, 

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Власенко А. В., 

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «РОК ИНЖИНИРИНГ СЕРВИСЕЗ» (ОГРН 1137746125384)

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ПЕРВАЯ ФАКТОРИНГОВАЯ КОМПАНИЯ» (ОГРН 1187746790604)

о взыскании по генеральному договору № ФР-03 финансирования под уступку денежных требований (факторинга) от 29 ноября 2018 года долга в размере 9 129 071 руб.,

при участии:

от истца – не явился, извещен;

от ответчика – Кобушко Н. А., по дов. № б/н от 13 февраля 2023 года;

У С Т А Н О В И Л:

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «РОК ИНЖИНИРИНГ СЕРВИСЕЗ» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ПЕРВАЯ ФАКТОРИНГОВАЯ КОМПАНИЯ» (далее – ответчик) о взыскании по генеральному договору № ФР-03 финансирования под уступку денежных требований (факторинга) от 29 ноября 2018 года долга в размере 9 129 071 руб.

Истец, надлежащим образом извещенный о дате и времени судебного заседания, в судебное заседание не явился.

С учетом своевременного размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет, спор рассмотрен в его отсутствие на основании статей 121, 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), п. 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17 февраля 2011 года № 12 «О некоторых вопросах применения АПК РФ в редакции Федерального закона от 27 июля 2010 года № 228-ФЗ «О внесении изменений в АПК РФ».

Ответчик против удовлетворения требований возражает по доводам, изложенным в письменном отзыве. 

Рассмотрев заявленные требования, выслушав представителя ответчика, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, суд пришел к следующим выводам. 

Как следует из материалов дела, 29 ноября 2018 года между истцом (клиентом) и ответчиком (фактором) был заключен генеральный договор № ФР-03 финансирования под уступку денежных требований (факторинга).

В соответствии с пунктом 2.1. договора клиент обязался уступить фактору требования к дебитору и оплатить вознаграждение за оказание услуг в размере, установленном в договоре, а фактор обязался выплачивать клиенту суммы финансирования в счет денежных требований, являющихся предметом уступки, а также оказывать услуги по учету и по управлению требованиями (дебиторской задолженностью), в том числе по предъявлению требований дебиторам к оплате, услуги по сбору с дебиторов платежей и проведению расчетов, связанных с требованиями.

В обоснование исковых требований истец указал, что решением суда от 03 марта 2022 года по делу № А40-83442/2020 ООО «РОК ИНЖИНИРИНГ СЕРВИСЕЗ» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим при анализе базы программы «1С Бухгалтерия» и переданной документации был установлен генеральный договор № ФР-03 финансирования под уступку денежных требований (факторинга) от 29 ноября 2018 года и дополнительные соглашения. Анализ счетов показал отсутствие встречного обязательства по оплате переданной дебиторской задолженности. Данное обстоятельство подтверждается актом сверки взаимных расчётов ЦБ-52 от 23 ноября 2022 года.

В соответствии с пунктом 1 статьи 824 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору финансирования под уступку денежного требования (договору факторинга) одна сторона (клиент) обязуется уступить другой стороне - финансовому агенту (фактору) денежные требования к третьему лицу (должнику) и оплатить оказанные услуги, а финансовый агент (фактор) обязуется совершить не менее двух следующих действий, связанных с денежными требованиями, являющимися предметом уступки: передавать клиенту денежные средства в счет денежных требований, в том числе в виде займа или предварительного платежа (аванса); осуществлять учет денежных требований клиента к третьим лицам (должникам); осуществлять права по денежным требованиям клиента, в том числе предъявлять должникам денежные требования к оплате, получать платежи от должников и производить расчеты, связанные с денежными требованиями; осуществлять права по договорам об обеспечении исполнения обязательств должников.

Статья 826 ГК РФ предусматривает, что предметом уступки, под которую предоставляется финансирование, может быть как денежное требование, срок платежа по которому уже наступил, так и право на получение денежных средств, которое возникнет в будущем. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 828 ГК РФ, уступка финансовому агенту денежного требования является действительной, даже если между клиентом и его должником существует соглашение о ее запрете или ограничении.

В силу статьи 830 ГК РФ должник обязан произвести платеж финансовому агенту (фактору) при условии, что он получил от клиента либо от финансового агента (фактора) письменное уведомление об уступке денежного требования данному финансовому агенту (фактору) и в уведомлении определено подлежащее исполнению денежное требование или указан способ его определения, а также указано лицо, которому должен быть произведен платеж.

Исходя из пункта 1 статьи 307 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенные действия, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

В соответствии со статьей 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается. 

Суд считает, что исковые требования удовлетворению не подлежат по следующим основаниям.

Пунктами 4.9, 4.10, 7.1, 7.3 договора установлено, что фактор ведет учет текущего состояния уступленных ему требований, напоминает дебиторам об оплате и применяет любые меры, разрешенные действующим, которые он считает целесообразными для получения исполнения уступленных денежных требований. После поступления на счет фактора денежных средств от дебитора во исполнение им соответствующего требования и получения соответствующих платежных документов, фактор не позднее следующего банковского дня отправляет на счет клиента остаточный платеж (денежные средства, перечисляемые фактором клиенту после поступления от дебитора платежа в оплату требования, за вычетом сумм финансирования и сумм, которые фактор вправе удерживать в соответствии с договором).

Пунктом 7.7 договора фактору предоставлено право удерживать из выплачиваемых клиенту сумм, любые суммы, причитающиеся ему по договору, в том числе суммы вознаграждения, неустоек и иных платежей.

Как установлено судом, в рамках договора истец передал ответчику свои денежные требования к ряду дебиторов, в том числе: ООО «Газпром подземремонт Уренгой, ООО «ЭРИЭЛЛ НЕФТЕГАЗСЕРВИС», ООО «РУСГАЗБУРЕНИЕ».

Из реестров уступаемых клиентом фактору требований №№ 1-12 за период с 24.12.2018 по 12.03.2020 следует, что общая сумма уступленных ответчику денежных требований составила 411 908 317 руб. 25 коп.

Дебиторы истца были своевременно уведомлены состоявшихся уступках, что подтверждается уведомлениями об уступке ООО «ПФК» денежных требований исх. № 201218 от 20.12.2018, № б/н от 28.12.2018, № б/н от 11.06.2019, № Р1107 от 11.07.2019, № РИ218-09 от 03.09.2019, № РИ231-09 от 26.09.2019, № РИ295-11 от 13.11.2019, № б/н от 30.12.2019, № б/н от 30.12.2019, № 2002/01 с 20.02.2020, № 12/01 от 12.03.2020.

В счет указанных уступленных денежных требований ответчик выплатил истцу финансирование на общую сумму 327 090 204 руб. 14 коп.

В рамках договора ответчик осуществлял учет уступленных в его пользу денежных требований, в случае просрочки дебитора, предпринимал действия к получению от дебитора просроченной задолженности. В связи с неоднократными просрочками дебиторов, ответчиком были подготовлены направлены претензии: исх. № 0403 от 04.03.2019 в адрес дебитора ООО «Газпром подземремонт Уренгой» об уплате задолженности в размере 34 063 203 руб. 45 коп., исх. № 2205 от 22.05.2019 в адрес ООО «РОК Инжиниринг Сервисез» об уплате задолженности в размере 13 247 470 руб. 15 коп., исх № 1004/02 от 10.04.2020 в адрес ООО «Газпром подземремонт Уренгой» об уплате задолженности в размере 46 332 077 руб. 33 коп., исх. № 2906/01 от 29.06.2020 в адрес ООО «Газпром подземремонт Уренгой» об уплате задолженности в размере 30 060 491 руб. 98 коп. 

Имевшие место просрочки дебиторов повлекли за собой начисление предусмотренных пунктом 9.1. договора пеней на общую сумму 3 292 078 руб. 40 коп.

Руководствуясь пунктом 7.7. договора ответчик осуществил вычет сумм пеней из остаточных платежей, подлежащих возврату истцу.

За вычетом пеней, вознаграждения и суммы финансирования по договору, размер остаточных платежей составил 63 997 099 руб. 38 коп.: 411 908 317 руб. 25 коп.- 327 090 204 руб. 14 коп. - 17 528 935 руб. 33 коп. - 3 292 078 руб. 40 коп. Указанная сумма была своевременно выплачена истцу, что подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями: №№ 323, 324 от 03.06.2019, 472 от 01.08.2019, 490 от 12.08.2019, 516 от 15.08.2019, 538 от 23.08.2019, 594 от 11.09.2019, 638 от 30.09.2019, 687 от 16.10.2019, 735 от 31.10.2019, 832 от 27.11.2019, 1054 от 31.01.2020, 1678 от 30.07.2020.

К отзыву также приложен акт сверки взаимных расчетов от 03 ноября 2020 года, в соответствии с которым какая-либо задолженность у ответчика перед истцом отсутствует. 

Кроме того, 02 ноября 2020 года между сторонами было заключено соглашение о расторжении договора. 

В соответствии с пунктом 2 соглашения стороны не имеют взаимных претензий друг к другу. 

В силу пункта 2 статьи 453 ГК РФ при расторжении договора обязательства сторон прекращаются, если иное не предусмотрено законом, договором или не вытекает из существа обязательства.

Данные обстоятельства истцом не опровергнуты. 

Таким образом, приведенные выше обстоятельства свидетельствуют о том, что ответчиком были надлежащим образом и в полном объеме исполнены все обязательства по спорному договору задолженность перед истцом отсутствует.

На основании вышеизложенного, оснований для удовлетворения исковых требований у суда не имеется.

Поскольку истцу предоставлялась отсрочка уплаты государственной пошлины, в удовлетворении исковых требований отказано в полном объеме, с истца в доход федерального бюджета Российской Федерации подлежит взысканию государственная пошлина в размере 68 645 руб.

Руководствуясь ст. ст. 9, 65, 110, 123, 156, 167 - 170 АПК РФ, 

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «РОК ИНЖИНИРИНГ СЕРВИСЕЗ» в доход федерального бюджета Российской Федерации государственную пошлину в размере 68 645 руб.

Решение может быть обжаловано в течение месяца с момента принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья: О. В. Козленкова